Verlängerung des Übernahmeangebots für Softship-Aktien

Mitteilung meines Depotbank:

Wir hatten sie bereits darüber informiert, dass Ihnen als Aktionär der SOFTSHIP AG O.N. durch die CargoWise GmbH, Bremen, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den nachfolgenden Konditionen angeboten wird. Bitte beachten Sie die fettgedruckten Änderungen bezüglich der verlängerten Annahmefrist!

Angebot

Wertpapiername: SOFTSHIP AG O.N.
WKN: 575830
Frist bis: 03.11.2017, 24:00 Uhr (MEZ)
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CargoWise GmbH, Bremen

Zwischen-WKN: A2GSZN
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist nochmals zu verlängern.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 1. September 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 12/17 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der spanischen Azkoyen S.A., wurde aufgegeben, bis zum 31. Dezember 2017 auf die Spruchanträge zu erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

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Nachtrag: Das LG Stuttgart hat die Frist zur Antragserwiderung mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 bis zum 2. Mai 2018 verlängert.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Hauptversammlung am 17. November 2017 beschließt über Beherrschungsvertrag

Die außerordentliche Hautversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG am 17. November 2017 soll über dem mit der TLG Immobilien AG als herrschenden Unternehmen am 5. Oktober 2017 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag abstimmen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung:

"Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 

Tagesordnung

Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin

Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: „Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 1 - nachfolgend „TLG IMMOBILIEN AG” genannt - und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695 (...)"

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Insolvenzgericht folgt dem Antrag der SKW auf vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm

Dr. Christian Gerloff vorläufiger Sachwalter

- Zuständiges Amtsgericht München ordnet antragsgemäß vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm an

- Vorstand der SKW wird in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter einen Insolvenzplan erarbeiten

München, 29. September 2017 - Das Amtsgericht in München hat als zuständiges Insolvenzgericht Dr. jur. Christian Gerloff, Partner der Kanzlei Gerloff Liebler Rechtsanwälte in München, zum vorläufigen Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG bestellt und die vorläufige Eigenverwaltung nebst Schutzschirm angeordnet. Gerloff war unter anderem Insolvenzverwalter der Escada AG und Restrukturierungsgeschäftsführer bei der Wöhrl AG. Der vorläufige Sachwalter begleitet und kontrolliert den Vorstand im Interesse der Gläubiger.

"Das Unternehmen hat sich gut auf den Schritt vorbereitet, deswegen gibt es keine Einschränkungen auf den Geschäftsbetrieb und es bestehen gute Sanierungschancen", sagt Gerloff.

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird in Abstimmung mit Gerloff einen Insolvenzplan erarbeiten, um die Gesellschaft finanziell zu restrukturieren und die Zukunft der SKW Gruppe zu gestalten.

Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen.

Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft weltweit unverändert weiter.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG strebt finanzielle Sanierung mittels Insolvenzplanverfahren an

- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG stellt Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung

- Tochtergesellschaften nicht betroffen, operatives Geschäft läuft ohne Einschränkungen weiter

- Aktivistischer Aktionär Dr. Marx blockiert außergerichtliche Lösung

München, 27. September 2017. Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG musste heute beim zuständigen Amtsgericht München Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung stellen. Ziel ist die finanzielle Sanierung der Holdinggesellschaft mit ihren 13 Beschäftigten in einem Schutzschirmverfahren. Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen. Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft damit weltweit ohne Einschränkungen weiter.

Der Insolvenzantrag war erforderlich, weil die Aktionärin MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Olaf Marx zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist, das vom Vorstand ausgearbeitete Konzept der Gesellschaft für die finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity blockiert. Der Vorstand musste davon ausgehen, dass das Konzept auf der für den 10. Oktober 2017 angesetzten Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit erhalten wird. Damit war die positive Fortführungsprognose für die bilanziell überschuldete Gesellschaft entfallen und der Vorstand musste nunmehr die Insolvenz einleiten. Der Gesellschaft lagen auch keine tragfähigen und erfolgsversprechenden Alternativangebote für eine finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft vor. Aufgrund des eingeleiteten Insolvenzverfahrens wird die für den 10. Oktober 2017 angesetzte Hauptversammlung abgesagt.

Der Insolvenzantrag hat keine Auswirkungen auf das operative Geschäft der Tochtergesellschaften. Hierzu führt Dr. Kay Michel, der CEO der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, aus: "Wir sind weltweit operativ besser aufgestellt als viele Wettbewerber und damit im Geschäftsbetrieb durch diese Maßnahme nicht bedroht. Die Finanzierung der operativen Tochtergesellschaften erfolgt zudem vornehmlich über regionale Banken vor Ort und nicht über die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Deswegen bleiben unsere Tochterunternehmen solvent und werden ihre Kunden in gewohnter Qualität und mit der gewohnten Termintreue beliefern."

Das beantragte Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung ist ein Verfahren, das auf die Fortführung eines Unternehmens ausgerichtet ist. Es ermöglicht, einen Insolvenzplan auszuarbeiten, der die erforderlichen Sanierungsschritte und deren Umsetzung exakt festlegt. Ziel ist es, die eingeleitete finanzielle Restrukturierung zusammen mit dem Investor Speyside Equity unter Beteiligung der Gläubiger und Aktionäre im Verfahren über den Insolvenzplan zu erreichen. Für die Aktionäre der Gesellschaft bedeutet der heutige Schritt allerdings voraussichtlich den Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Das Sanierungskonzept des Vorstands sah einen Kapitalschnitt und eine Sachkapitaleinlage im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps durch den branchenerfahrenen Finanzinvestor Speyside Equity vor.

Speyside Equity hat zwischenzeitlich mit den Banken des Konsortialkreditvertrages einen Kaufvertrag über die Forderungen aus diesem Vertrag gegen die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in Höhe von rund 74 Millionen Euro abgeschlossen. Der Vollzug dieser Transaktionen wird für Mitte Oktober erwartet.

Der Erwerb der Forderungen durch Speyside Equity ist unabhängig von der Durchführung einer Hauptversammlung und dem nunmehr eingeleiteten Insolvenzverfahren. Auch der Investor Speyside Equity hat deshalb ein vitales Interesse daran, dass der Geschäftsbetrieb bei den operativen Gesellschaften unverändert fortgeführt wird.

"Wir bedauern sehr, dass eine Sanierung unter Einbeziehung unserer Hauptversammlung durch das unverantwortliche Verhalten der MCGM blockiert wurde", so CEO Michel. "Unser festes Ziel muss es nun sein, den Geschäftsbetrieb der SKW-Gruppe für unsere Kunden und unsere Mitarbeiter weltweit vollumfänglich fortzuführen, und unserem Unternehmen wieder eine gesunde und tragfähige finanzielle Grundlage zu geben, auf der wir den positiven Trend im operativen Geschäft fortsetzen und die Gruppe strategisch weiterentwickeln können."

DSW warnt vor Kaufangebot für ehemalige Kontron-Aktionäre

Die Aktionärsvereinigung DSW warnt vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten, aktuell vor einem Angebot für Aktien der ehemaligen Kontron AG, die mittlerweile auf die S&T AG verschmolzen wurde. „Wer darauf ohne genauere Prüfung eingeht, macht in der Regel ein schlechtes Geschäft. In den meisten Fällen liegt das Angebot deutlich unter dem echten Wert des jeweiligen Papiers“, so DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler.

Quelle: DSW

Stimmrechtsmitteilung bei der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

Mitteilung nach § 27a Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz 

Am 24. August 2017 hat JP’s Nevada Trust gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass durch Erwerb von 49.841 Stückaktien und Stimmrechten am 19. August 2017 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte an der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft überschritten wurden und seit diesem Datum der JP’s Nevada Trust ein Stimmrechtsanteil von insgesamt 91,54 %, entsprechend 49.841 Stückaktien und Stimmrechten von insgesamt 54.450 Stückaktien und Stimmrechten an der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft („Gesellschaft“), zusteht.

Hinsichtlich der mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele teilt JP’s Nevada Trust hiermit gemäß § 27a Abs. 1 S.1 und 3 WpHG mit, dass JP’s Nevada Trust

1. die Beteiligung an der Gesellschaft als langfristiges strategisches Investment betrachtet;
2. innerhalb der nächsten 12 Monate im Rahmen des Pflichtangebots gemäß § 35 WpÜG aufgrund der am 25. August 2017 veröffentlichen Mitteilung über die Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 WpÜG beabsichtigt, weitere Stimmrechte zu erwerben;
3. eine Repräsentanz im Aufsichtsrat anstreben wird und ihre Stimmrechte entsprechend auszuüben beabsichtigt;
4. derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, anstrebt.

Des Weiteren teilt die JP’s Nevada Trust gemäß § 27a Abs. 1 S. 1 und 4 WpHG hinsichtlich der Herkunft der für den Erwerb der Stimmrechte verwendeten Mittel mit, dass der Erwerb mit Eigenmitteln finanziert wurde.

14. September 2017

JP’s Nevada Trust

Kaufangebot für Aktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG durch den neuen Hauptaktionär

Die JP's Nevada Trust hat den Aktionären der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG ein Pflichtangebot mit einer Annahmefrist vom 5. Oktober 2017 bis zum 2. November 2017 unterbreitet. Der neue Hauptaktionär der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG bietet EUR 391,71 je Aktie. Der Börsenkurs liegt derzeit deutlich über EUR 400,- (bei minimalen Umsätzen). Laut comdirect bank beträgt der Streubesitz lediglich 8,50%.

Angebotsunterlage bei der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/aktienbrauerei_kaufbeuren.pdf?__blob=publicationFile&v=1

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34%), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html. Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt, so dass das Verfahren fortgeführt wird.

LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

TLG IMMOBILIEN AG: 86% der WCM-Aktionäre haben das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG angenommen

Pressemitteilung

Berlin, 4. Oktober 2017 - Die TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') hat heute die finale Annahmequote für das freiwillige öffentlichen Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ('WCM') zum Ende der verlängerten Annahmefrist bekanntgegeben. Die verlängerte Annahmefrist, in der weitere 11.143.424 WCM Aktien angedient wurden, lief am 26. September 2017 um 24.00 Uhr (Mitternacht) (CEST) ab. Insgesamt wurden damit 117.505.327 Aktien angedient, was rund 86% des Grundkapitals der WCM entspricht.

Wie in der Angebotsunterlage beschrieben, hat die TLG IMMOBILIEN eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie im Tausch gegen je 5,75 WCM-Aktien (4:23) angeboten. Die neuen Aktien werden aus dem bestehenden genehmigten Kapital der TLG IMMOBILIEN stammen und mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein. Aufgrund der Annahmequote von ca. 86 % wird die TLG IMMOBILIEN 20.435.708 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgeben.

Die Lieferung der neuen Aktien an die Aktionäre der WCM, die ihre Aktien zum Umtausch eingereicht haben, sowie die Aufnahme des Handels der neuen Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt in den nächsten Tagen.

Die Übernahme der WCM erlaubt es der TLG IMMOBILIEN, ihre Präsenz auch in den wirtschaftlichen Wachstumsstandorten im Westen Deutschlands signifikant auszubauen. Dies erfolgt im Einklang mit der eingeschlagenen Wachstumsstrategie, die sich seit dem Börsengang im Jahre 2014 beschleunigt hat. Die TLG IMMOBILIEN erwartet Kostensynergien von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Integration und unter der Annahme, dass ein Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN und der WCM abgeschlossen wird. Der Sitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin verbleiben.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, sagt: 'Wir freuen uns, den erfolgreichen Abschluss dieser Meilensteintransaktion verkünden zu können, die es der TLG IMMOBILIEN erlaubt, ein gesamtdeutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Wert von mehr als EUR 3 Mrd. und einem Fokus auf Wachstumsstandorte zu schaffen. Wir behalten unsere ausgewogene Struktur aus Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei und werden als kombiniertes Unternehmen die operative und finanzielle Stärke besitzen, um unseren Wachstumskurs mit einem Fokus auf institutionelle Immobilien von hoher Qualität fortzusetzen.'

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügt hinzu: 'Wir haben bereits damit begonnen, die Integration der zwei Plattformen vorzubereiten, um die maximalen Vorteile so bald wie möglich heben zu können. Die neue Größe und Reichweite der TLG IMMOBILIEN wird es dem Unternehmen erlauben, eine noch größere Rolle im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt zu spielen, ohne Kompromisse bei unserem starken Finanzprofil einzugehen.'

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind auf folgender Website veröffentlicht:

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit Vollzug des Übernahmeangebots und beabsichtigtem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 MMVO 

Frankfurt, 29. September 2017. Die Mitglieder des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM", ISIN: DE000A1X3X33), Herr Stavros Efremidis und Herr Ralf Struckmeyer, haben heute Aufhebungsvereinbarungen mit der Gesellschaft geschlossen und werden zum 30. November 2017 ihre Ämter als Vorstände der WCM niederlegen. Die Aufhebungsvereinbarungen sind aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots. 

Die Veränderungen im Vorstand stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der WCM durch TLG IMMOBILIEN AG und dem angekündigten Abschluss eines Beherrschungsvertrags. Die TLG IMMOBILIEN AG hat heute bekanntgegeben, dass sie zeitnah den Abschluss eines Beherrschungsvertrags anstrebt. Den dann noch außenstehenden WCM-Aktionären soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung ausschließlich in Form von neu auszugebenden Aktien der TLG IMMOBILIEN unterbreitet sowie für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende gewährt werden.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Entscheidung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG; Amtsniederlegungen im Aufsichtsrat

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 MMVO

Frankfurt, 4. Oktober 2017. Vorstand und Aufsichtsrat der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM", ISIN: DE000A1X3X33) haben sich heute mit dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG über die Bedingungen eines Beherrschungsvertrags mit der TLG IMMOBILIEN AG als herrschendem Unternehmen und der WCM als beherrschtem Unternehmen geeinigt. Zudem wurden heute entsprechende Beschlüsse des Vorstands und Aufsichtsrats der WCM gefasst, diesen Beherrschungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG abzuschließen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, in der unter anderem über den Abschluss dieses Beherrschungsvertrags Beschluss gefasst werden soll.

Der Beherrschungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,13 brutto je WCM-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz gewährt wird. Überdies soll den außenstehenden Aktionären der WCM ein Angebot auf Erwerb ihrer WCM-Aktien gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis von 4 neuen Stückaktien der TLG IMMOBILIEN gegen jeweils 23 WCM-Aktien unterbreitet werden ("Abfindungsangebot"). Die Höhe der Garantiedividende und das Umtauschverhältnis für das Abfindungsangebot wurden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Bewertung der Unternehmenswerte der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM festgelegt.

Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder Rainer Laufs, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Bernd Günther, Dr. Christian Schede, Arthur Wiener und Nicola Sievers heute mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. November 2017 ihre Ämter im Aufsichtsrat der WCM niedergelegt. Herr Karl Ehlerding bleibt Mitglied des Aufsichtsrats. Die außerordentliche Hauptversammlung am 17. November 2017 soll die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder beschließen. Es sollen im Rahmen der Hauptversammlung zwei neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt werden. Diese Veränderungen stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der WCM durch die TLG IMMOBILIEN AG und dem Abschluss des Beherrschungsvertrags.

Werthaltigkeit von Verlustvorträgen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei vielen Strukturmaßnahmen bzw. Unternehmensbewertungen spielen Verlustvorträge und deren Nutzungsmöglichkeit eine erhebliche Rolle. Die stark einschränkenden Regelungen bei Gesellschafterwechseln ab 25% durch § 8c KStG (Wegfall von Verlustvorträgen durch einen sog. "schädlichen Beteiligungserwerb") bedeuteten bislang eine Vermögensvernichtung. Hier zeichnet sich aber eine grundlegende Änderung ab und zwar rückwirkend bis 2008. Das Bundesverfassungsgericht hat dem Steuergesetzgeber bereits mit Beschluss vom 29. März 2017 (Az. 2 BvL 6/11) bis zum Jahresende 2018 Zeit gegeben, die Verlustvernichtungsvorschrift des § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG bei qualifiziertem Gesellschafterwechsel zwischen 25% und 50% innerhalb einer Fünf-Jahres-Periode rückwirkend für die Jahre 2008 – 2015 auf eine verfassungsfeste Grundlage zu stellen. Auch die Regelung für den Fall eines Gesellschafterwechsels von mehr als 50% ist offensichtlich verfassungswidrig. Hierzu gibt es eine aktuelle Vorlage des Finanzgerichts Hamburg (Az. 2 L 245/17) an das Bundesverfassungsgericht.

Durch den (rückwirkend) zum 1. Januar 2016 in Kraft getretenen neuen § 8d KStG besteht zukünftig die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen Verlustvorträge zu nutzen. Die Neuregelung stellt dabei auf die Fort­führung des bestehenden Geschäfts­betriebs ab (sog. Fortführungsgebundener Verlustvortrag). Schädlich ist dabei u.a. die Aufnahme eines zusätzliches Geschäftsbetriebs und die Übertragung von Wirtschaftsgütern zu einem geringeren als dem gemeinen Wert.

BWT AG: Eintragung des Gesellschafterausschlusses vollzogen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Mondsee, am 05. Oktober 2017. Heute wurde der BWT Aktiengesellschaft (in der Folge auch die "Gesellschaft") der Beschluss des für die Eintragung des Gesellschafterausschlusses bei der BWT Aktiengesellschaft zuständigen Landesgerichts Wels als Firmenbuchgericht zugestellt, mit dem das Firmenbuchgericht den in der 27. ordentlichen Hauptversammlung zu Punkt 7. gefassten Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 1 GesAusG und Übertragung von deren Anteilen an der BWT Aktiengesellschaft auf die WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG, in das Firmenbuch eingetragen hat. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Firmenbuch gehen alle Aktien der Minderheitsgesellschafter der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 5 Abs 4 GesAusG auf die WAB Privatstiftung über. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem der Beschluss gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt. Gegen diesen Beschluss ist ein Rechtsmittel ausgeschlossen. Die Gesellschaft geht aus heutiger Sicht davon aus, dass es aufgrund der Eintragung des Gesellschafterausschlusses im Firmenbuch kurzfristig auch zum Delisting kommen wird.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2017

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2017

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2017 2,71 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,65 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 2,21 % unter dem Inventarwert vom 30.09.2017. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2017 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software AG, freenet AG, Oldenburgische Landesbank AG, Allerthal-Werke AG, K+S AG, Lotto24 AG, Audi AG, Horus AG, Mobotix AG, Pfeiffer Vacuum Technology AG.

Nachdem das Oberlandesgericht (OLG) Köln in der mündlichen Verhandlung Ende September zum Ausdruck gebracht hat, dem Freigabeantrag der STRABAG AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, nicht stattgeben zu wollen, kann der beschlossene Squeeze-Out vorläufig nicht vollzogen werden.

Die Scherzer & Co. AG hat Anfang September im Rahmen einer Kapitalerhöhung mehr als 5% der Aktien der MAX21 AG, die als Technologie-Holding in die Themenfelder sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation investiert, erworben.

Das attraktive Kursniveau bei der Südzucker AG hat die Scherzer & Co. AG zur Aufstockung ihrer Position genutzt.

Mit deutlichem Gewinn haben wir unseren Bestand an Aktien der UMT Mobility Technology AG, die auf die Entwicklung und Implementierung maßgeschneiderter Mobile Payment-Lösungen spezialisiert ist, veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der BWT AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 gefasste Squeeze-out-Beschluss ist nunmehr eingetragen worden. Wie die Gesellschaft meldete, wurde ihr der Beschluss des für die Eintragung des Gesellschafterausschlusses zuständigen Landesgerichts Wels als Firmenbuchgericht zugestellt, mit dem das Firmenbuchgericht den Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 GesAusG und Übertragung von deren Anteilen  auf die WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin in das Firmenbuch eingetragen hat. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Firmenbuch gingen alle Aktien der Minderheitsgesellschafter der BWT AG gemäß § 5 Abs 4 GesAusG auf die WAB Privatstiftung über. Die Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden.

Gegen die Rechtmäßigkeit des Squeeze-out-Beschlusses waren - wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/08/squeeze-out-beschluss-bei-der-bwt-ag.html - Zweifel geäußert worden. So sei der Bewertungsgutachter nicht - wie gesetzlich vorgeschrieben - vom Firmenbuchgericht bestellt worden, sondern vom Hauptgesellschafter. Auch sei die für einen Squeeze-out nach österreichischem Recht erforderliche 90%-Schwelle nur mit Hilfe des Rückkaufs eigener Aktien durch die Gesellschaft erreicht worden. 

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62%), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, das über die Beschwerden entscheiden wird, hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach können die Beschwerden bis zum 15. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 15. April 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 15. Juni 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH nimmt von beabsichtigtem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Abstand

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Am 11. April 2017 hatte die Arrow Central Europe Holding Munich GmbH ("Arrow"), eine indirekte Tochtergesellschaft der Arrow Electronics, Inc., Centennial, USA und die 69,2%ige Mehrheitsaktionärin der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen ("DATA MODUL AG"), der DATA MODUL AG mitgeteilt, dass Arrow den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit Arrow als herrschendem Unternehmen und der DATA MODUL AG als abhängigem Unternehmen beabsichtigt.

Heute hat Arrow der DATA MODUL AG mitgeteilt, dass Arrow, bis auf weiteres, die Absicht, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, nicht weiter verfolgt. Arrow beabsichtigt, im Hinblick auf ihre Beteiligung an der DATA MODUL AG alle strategischen Optionen zu prüfen.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Beweisbeschluss zum Weiterverkauf durch KKR

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hatte das Landgericht Stuttgart die Sache am 17. Januar 2017 verhandelt und die sachverständigen Prüfer angehört. Das Gericht äußerte dabei Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio., nachdem WMF von Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

Entsprechend diesen bereits geäußerten Zweifeln hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss des Vorsitzenden Richters am Landgericht Dr. Schmidt die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Mit der Begutachtung wurde Herr Wirtschaftsprüfer Ulrich Frizlen, Bansbach GmbH, 70184 Stuttgart, beauftragt. Dieser soll u.a. prüfen, ob der "Wertsprung" von EUR 815 Mio. auf EUR 1,585 Mrd. zum Bewertungsstichtag (20. Januar 2015) bereits in der Wurzel angelegt gewesen war.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Honeywell Riedel-de Haën AG

Honeywell Deutschland GmbH
Offenbach am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze

– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Honeywell Riedel-de Haën AG vom 29. Juni 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Honeywell Deutschland GmbH nur den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Hannover ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Honeywell Riedel-de Haën AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Übertragung der Aktien und der Auszahlung der Barabfindung ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Von ausgeschiedenen Aktionären der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, ist hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Aktionäre erfolgt ab sofort Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden

ab sofort bis Dienstag, den 2. Januar 2018

bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die

Deutsche Bank AG

einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum Ablauf des 2. Januar 2017 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden von der Honeywell Deutschland GmbH zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Offenbach am Main unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Offenbach am Main, im Oktober 2017

Honeywell Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Oktober 2017

Softship AG veröffentlicht Bericht zum Rumpfgeschäftsjahr 2017 - Delisting zum 30. November 2017 beschlossen

- Prognose für das Geschäftsjahr 2017/2018 veröffentlicht

- Einstellung des Börsenhandels nach Delisting zum 30. November 2017

Hamburg, den 29. September 2017. Die Softship AG (ISIN DE0005758304), ein weltweit aufgestellter Softwareanbieter für die Schiff- und Luftfahrt, veröffentlicht heute ihren Bericht und ihren testierten Jahresabschluss (HGB Einzelabschluss) für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 (1. Januar 2017 bis 30. Juni 2017) sowie Informationen zur Prognose.

Umsatz- und Ergebnisprognosen übertroffen - Fortsetzung des Wachstums 

Die Softship AG verzeichnete im Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2017 - wie bereits am 24. August 2017 gemeldet - einen Umsatzanstieg von 10,7 % auf 4,31 Mio. EUR gegenüber 3,89 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum (Gesamtjahr 2016: 7,93 Mio. EUR). Die Gesamtleistung verzeichnete im Rumpfgeschäftsjahr ein Wachstum um 6,2 % von 4,18 Mio. EUR in der Vorjahresperiode auf 4,46 Mio. EUR (Gesamtjahr 2016: 8,39 Mio. EUR). Das Ergebnis vor Steuern betrug 0,39 Mio. EUR nach 0,65 Mio. EUR im ersten Halbjahr 2016 (Gesamtjahr 2016: 0,78 Mio. EUR). Dabei ist zu berücksichtigen, dass im Vorjahreszeitraum Sondereffekte aus der Veräußerung der Beteiligung an der Airpas Aviation AG zu Buche standen. Unter dem Strich ergab sich für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 ein Gewinn nach Steuern in Höhe von 0,34 Mio. EUR gegenüber 0,65 Mio. EUR im ersten Halbjahr 2016 (Gesamtjahr 2016: 0,81 Mio. EUR). Der Vorstand ist zuversichtlich, den Wachstumskurs der Softship AG fortzusetzen und erwartet für das Geschäftsjahr 2017/2018 einen Umsatz von ca. 8,8 bis 9,0 Mio. EUR und ein Vorsteuerergebnis von ca. 0,6 Mio. bis 0,7 Mio. EUR.

Delisting beschlossen 

Da die Softship AG nun Teil des WiseTech Global Konzerns ist und unter besonderer Berücksichtigung des freiwilligen Erwerbsangebots durch die CargoWise GmbH vom 29. August 2017 ist der Softship-Vorstand zu der Überzeugung gelangt, dass der zu erwartende Nutzen der Börsennotierung der Softship AG den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Aus diesem Grund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Der Handel der Softship-Aktien wird mit Wirkung zum 30. November 2017 eingestellt werden (Delisting). Die Gesellschaft geht davon aus, dass es danach nicht mehr möglich sein wird, ihre Aktien börslich zu handeln.

"Vorstand und Aufsichtsrat der Softship AG begrüßen das freiwillige Erwerbsangebot der CargoWise GmbH und halten den gebotenen Preis in Höhe von 10,00 EUR je Aktie für attraktiv. Wir möchten daher unsere Empfehlung an die Aktionäre bekräftigen, die Annahme des Angebots unter Berücksichtigung des attraktiven Preises und des folgenden Delistings sowie der persönlichen Verhältnisse unbedingt in Betracht zu ziehen. Durch das Delisting werden die Aktien später nicht mehr einfach zu handeln sein und der jetzt gebotene Preis möglicherweise nicht mehr erzielt werden können. Wir sind der Überzeugung, dass die weitere Entwicklung der Softship AG in der Zusammenarbeit mit WiseTech Global im besten Interesse der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Kunden ist", sagt Detlef Müller, Vorstand der Softship AG.

Weitere Informationen zum Angebot unter www.softshipoffer.wisetechglobal.com.

Der Bericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 steht im Bereich Investor Relations unter www.softship.com zum Download bereit.

Über die Softship AG: Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Die Aktien der Softship AG werden noch bis einschließlich 30. November 2017 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

Kontakt: Softship Aktiengesellschaft - Investor Relations - 

Notkestr. 9 22607 Hamburg Deutschland

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Düsseldorf hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG mit Beschluss vom 10. August 2017 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Folker Künzel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Der Squeeze-out war von der zur Lone Star-Gruppe gehörenden LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. (mit Sitz in Dallas, Texas) betrieben worden. Insgesamt sind 126 Antragsteller an dem Spruchverfahren beteiligt.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG: OLG Karlsruhe entscheidet über Beschwerden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 13. März 2017 den Abfindungsbetrag auf EUR 1.164,10 angehoben. Gegenüber dem von den Antragsgegnerin gebotenen EUR 900,- je GeneScan-Aktie bedeutet dies eine Nachbesserung um ca. 29,34%.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten zwei Antragsteller Beschwerde eingelegt. Diesen Beschwerden hat das LG Mannheim nunmehr mit Beschluss vom 25. September 2017 nicht abgeholfen und das Spruchverfahren dem Oberlandesgericht Karlsruhe zur Entscheidung vorgelegt.

LG Mannheim, Beschluss vom 13. März 2017, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, c/o Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Ventures B.V. (inzwischen verschmolzen auf die Eurofins Genomics B.V.):
Rechtsanwälte Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Frau Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik)

Bekanntmachung zur Nachbesserung für den BuG mit der Gerresheimer Glas AG

Gerresheimer Group GmbH

Düsseldorf

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 16. August 2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2000 zwischen der damaligen Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf (jetzt: Gerresheimer Glas GmbH) und der GLASS Holdings GmbH & Co. KG (jetzt: Gerresheimer Group GmbH) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Gerresheimer Glas AG

Düsseldorf

– DE0005873004 / WKN 587 300 –

Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung nach einem zwischen der GLASS Holdings GmbH & Co. KG (jetzt: Gerresheimer Group GmbH, „Gerresheimer Group“) und der Gerresheimer Glas AG (jetzt: Gerresheimer Glas GmbH, „Gerresheimer Glas“) am 1. August 2000 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 24. Juni 2016 (Az. 39 O 132/06) entschieden. Gegen diesen Beschluss legten verschiedene Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Die Gerresheimer Group legte Anschlussbeschwerde ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 6. Juli 2017 (Az. I-26 W 8/16) entschieden und den Beschluss des Landgerichts im Tenor zum Hauptsacheausspruch – unter Wegfall des Zinsausspruchs – klarstellend neu gefasst. Die sofortigen Beschwerden weiterer Antragsteller hat das Oberlandesgericht Düsseldorf als unzulässig verworfen bzw. zurückgewiesen.

Die Geschäftsführung der Gerresheimer Group GmbH machte den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Düsseldorf in der Neufassung durch das Oberlandesgericht Düsseldorf am 16. August 2017 im Bundesanzeiger bekannt.

Die angemessene Barabfindung gemäß § 5 (1) des BGAV für eine Gerresheimer Glas-Aktie wurde im Spruchverfahren auf EUR 15,79 je Stückaktie festgesetzt.

Der angemessene Ausgleich gemäß § 4 (1) des BGAV für außenstehende Aktionäre der Gerresheimer Glas wurde im Spruchverfahren für die Geschäftsjahre 1999/2000 und 2000/2001 auf EUR 1,17 (brutto) je Stückaktie und für die Geschäftsjahre ab 2001/2002 auf EUR 1,27 (brutto) je Stückaktie, jeweils abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs, festgesetzt.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Gerresheimer Glas bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Gerresheimer Glas, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 27. Oktober 2017 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Gerresheimer Glas, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Gerresheimer Glas erhalten eine Erhöhung von EUR 1,04 je Gerresheimer Glas-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 14,75 je Gerresheimer Glas-Aktie im Rahmen des BGAV.

Zinsen:

Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,04 ist für den Zeitraum vom 2. Dezember 2000 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 26. Oktober 2017) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf den Barabfindungserhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.

Ansprüche von ehemaligen außenstehenden Aktionären, die eine Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out erhalten haben:

Grundsätzlich haben ehemalige außenstehende Aktionäre, die aufgrund der am 4. Juni 2003 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gerresheimer Glas AG beim Amtsgericht Düsseldorf gegen Barabfindung in Höhe von ursprünglich EUR 16,12, erhöht im Spruchverfahren auf EUR 19,40, ausgeschieden sind (Squeeze-out), die Möglichkeit, das erhöhte Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 15,79 zzgl. Zinsen je Stückaktie in der Zeit bis zum 25. Oktober 2017 einschließlich anzunehmen. In diesem Fall haben die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre im Gegenzug für die betreffenden Aktien die Squeeze-out-Barabfindung an die Gerresheimer Group zurückzuzahlen.

Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung:

Der BGAV vom 1. August 2000 wurde gemäß § 6 (1) des BGAV am 1. Dezember 2000 wirksam, nachdem seine Eintragung zum Handelsregister vorher erfolgt war. Die Ausgleichszahlung nach § 4 des BGAV erfolgte gemäß § 4 (2) Satz 1 des BGAV erstmals für das volle Geschäftsjahr, in dem der BGAV wirksam wurde, also für das Geschäftsjahr 2000/2001. Daher haben sämtliche ehemalige außenstehende Aktionäre der Gerresheimer Glas, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,84 (netto) je Gerresheimer Glas-Aktie für die Geschäftsjahre 2000/2001 und 2001/2002 entgegengenommen haben, einen Anspruch auf folgende Nachzahlungsbeträge.

Den nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der Gerresheimer Glas wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren Steuerberater zu konsultieren.

Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung:

Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet.

Sonstiges

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Gerresheimer Glas, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen allgemeinen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Gerresheimer Glas im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der Gerresheimer Glas wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gerresheimer Glas gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Düsseldorf, im September 2017

Gerresheimer Group GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. September 2017