Delisting: Börse Düsseldorf stärkt Anlegerschutz

Newsletter der Börse Düsseldorf vom 7. April 2014 - Entscheidung zu Gunsten von Privatanlegern  - Strengste Voraussetzungen für ein Totaldelisting bleiben nur an der Düsseldorfer Börse obligatorisch Der Bundesgerichtshof hat im Oktober 2013 in der so genannten Frosta-Entscheidung seine Rechtsprechung zum vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse – dem Totaldelisting – grundlegend geändert. Danach haben Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung ihrer Aktie zum regulierten Markt auf Antrag des Emittenten keinen Anspruch mehr auf eine Barabfindung. In Abkehr von der seit 2002 geltenden Macrotron-Rechtsprechung des BGH ist daher jetzt weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch ein Pflichtangebot an die Aktionäre erforderlich. Die Geschäftsführung und die Mitglieder des beratenden Marktausschusses schlagen dem Börsenrat in einer am vergangenen Freitag versandten Beschlussvorlage vor, die aktuellen Widerrufsregelungen in der Börsenordnung im Grundsatz beizubehalten und bei einem Totaldelisting weiterhin einen HV-Beschluss und ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot zu verlangen, da eine an den meisten deutschen Börsen praktizierte reine Fristenlösung dem nach dem Börsengesetz zu beachtenden Anlegerschutz nicht gerecht würde. Dieser Vorschlag stützt sich im Wesentlichen auf die folgenden Erwägungen: 1. In der Frosta-Entscheidung führt der BGH als ein wesentliches Argument für die Aufgabe der in der Macrotron-Entscheidung vertretenen Position an, dass ausweislich gutachterlicher Ergebnisse ein Widerruf der Zulassung keine Auswirkungen auf den Börsenpreis einer Aktie habe. Ein zuletzt zu beobachtender Fall, in dem eine Gesellschaft veröffentlicht hat, ein Totaldelisting ohne Kaufangebot durchführen zu wollen, hat aber gezeigt, dass diese Auffassung nicht zutrifft. Der Preis der Aktie gab nach der Veröffentlichung um ca. 10 Prozent nach. Die Mitglieder des Marktausschusses waren von dieser Entwicklung nicht überrascht, da der Kurs in allen früheren Fällen vor der Frosta-Entscheidung durch die nach der alten Rechtsprechung obligatorisch abzugebenden Kaufangebote gestützt wurde. 2. Nach aktueller Rechts- und Rechtsprechungslage kommt es zu der für das deutsche Rechtssystem unbekannten Situation, dass es keine Möglichkeit geben würde, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, rechtlich überprüfen zu lassen. Der BGH hat den Aktionären sämtliche privatrechtlichen Möglichkeiten genommen, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, z.B. im Spruchstellenverfahren oder gerichtlich überprüfen zu lassen. Zumindest nach aktueller verwaltungsgerichtlicher Rechtsprechung hätten Aktionäre mangels Widerspruchs- und Klagebefugnis auch keine Möglichkeit, eine Überprüfung der Widerrufsentscheidung der Börse einzuleiten. Thomas Dierkes, Mitglied der Geschäftsführung der Düsseldorfer Börse, begründet die Entscheidung: „Die neue höchstrichterliche Rechtsprechung schwächt die Position der Minderheitsaktionäre, bei denen es sich vielfach um Privatanleger handelt.“ Jurist Dierkes ist überzeugt, dass „das Urteil in die falsche Richtung geht und der Gesetzgeber die nach der Änderung der Rechtsprechung bestehende Lücke im Anlegerschutz in nicht allzu ferner Zukunft schließen wird. Einstweilen ist Düsseldorf die einzige deutsche Börse, an der Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot bei einem Totaldelisting obligatorisch sind.“ Geschäftsführung und Marktausschuss schlagen dem Börsenrat daher nur kleinere Änderungen bei den für den Widerruf der Zulassung geltenden Fristen vor. Im Falle eines Totaldelistings mit Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot soll die Widerrufsentscheidung künftig nach sechs Monaten wirksam werden. Dem Börsenrat wurde ferner vorgeschlagen, im Falle einer verbleibenden Zulassung der Aktien an einer ausländischen Börse, die Frist von einem Jahr auf drei Monate zu verkürzen. Sollen die Aktien nach der Notierungseinstellung im regulierten Markt in einem der beiden Qualitätssegmente der Börse Düsseldorf im Freiverkehr, dem Primärmarkt oder dem mittelstandsmarkt, weiterhin gehandelt werden, beträgt die Frist ebenfalls drei Monate. Dierkes weist darauf hin, „dass in allen drei Fällen der Vorstand gegenüber der Börse erklären muss, dass innerhalb von zwölf Monaten kein Verfahren zur Einstellung der Notierung an dem verbleibenden Handelsplatz eingeleitet wird. Auf diese Weise haben die Aktionäre die Sicherheit, dass betroffene Aktien zumindest mindestens ein weiteres Jahr handelbar sind.“ Die Börse Düsseldorf, die als einzige deutsche Börse für die Einhaltung ihrer auf Privatanleger ausgerichteten Leistungsversprechen mit einem TÜV-Siegel ausgezeichnet ist, handelt damit konsequent im Interesse der Aktionäre. Dierkes: „Wir sind eine Qualitätsbörse für private Anleger und richten unser verbindliches Leistungsprogramm Quality Trading an den Bedürfnissen dieser Anlegergruppe aus. Hierzu gehört auch die Fortführung unserer Linie mit hohem Anlegerschutz.“ Mit freundlichen Grüßen Ulrike Germann Pressesprecherin

Abschluss des Spruchverfahrens zu der Eingliederung der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG

Brau und Brunnen GmbH

Steigerstraße 20, 44145 Dortmund

 

 

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, Hamburg

ISIN: DE0005181002

 

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Abfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14.07.1995 in die Brau und Brunnen AG (heute: Brau und Brunnen GmbH) eingegliedert worden ist, machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 05.09.2013 (Aktenzeichen 13 W 25/13) bekannt:
                              

„HANSEATISCHES OBERLANDESGERICHT
BESCHLUSS

In der Sache

(Antragsteller)

gegen

1.  Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, vertreten durch den Vorstand, Hopfenstraße 15, 20359 Hamburg
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler, Mueller, […] Düsseldorf
                         
2.  Brau und Brunnen AG, vertreten durch den Vorstand, Rheinische Straße 2, 44137 Dortmund
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler, Mueller, […] Düsseldorf
                                                                         - Antragsgegnerinnen und Beschwerdegegnerinnen -


beschließt das Hanseatische Oberlandesgericht – 13. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Panten, die Richterin am Oberlandesgericht Löffler und die Richterin am Oberlandesgericht zur Verth:                       

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen, des Gemeinsamen Vertreters, der Antragsteller zu 4 – 6 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 8 wird – unter Zurückweisung der Rechtsmittel im Übrigen – der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013 abgeändert und zur Klarstellung wie folgt neu gefasst:
                             

1.	Die Antragsgegnerin zu 2) ist verpflichtet, den ausgeschiedenen Aktionären der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG anstelle der angebotenen Abfindung von fünf Aktien der Brau und Brunnen AG für je drei Aktien der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG eine solche von acht Aktien der Brau und Brunnen AG für je drei Aktien der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG zu gewähren, wobei Spitzenbeträge durch Zuzahlung von EUR 363,00 auszugleichen sind.
2.	Auf Verlangen jedes ausgeschiedenen Aktionärs hat die Antragsgegnerin zu 2) eine Barabfindung in Höhe von EUR 363,00 nebst Zinsen in Höhe von 2 % über dem Diskontsatz für die Zeit vom 25.09.1990 bis zum 31.08.2009 und in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 01.09.2009 zu zahlen.
3.	Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 4, 5, 6, 8, 9 und 10 sowie die Vergütung für die Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters sind für beide Instanzen von der Antragsgegnerin zu 2) zu tragen.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Als Zentralabwicklungsstelle für die Nachbesserung fungiert die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, die die Depotbanken auf dem üblichen Wege über die Abwicklungsmodalitäten informieren wird.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Abfindung im Rahmen der Eingliederung in die Brau und Brunnen AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserungsbeträge nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis Ende Juni 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Eingliederung der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG in die Brau und Brunnen AG abgewickelt wurde.

Dortmund, im März 2014

 

Brau und Brunnen GmbH

Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2014

Squeeze-out Knürr AG: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 83,84

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG hat das Landgericht München I die Barabfindung auf EUR 83,84 angehoben (Beschluss vom 28. März 2014). Die Hauptaktionärin, die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 82,00 je Stammaktie und EUR 55,00 je Vorzugsaktie geboten.

Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellten Gutachter. Der Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Wolfgang Deitmer war zu einem Unternehmenswert von EUR 83,84 je Knürr-Aktie (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie) gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-gutachten-im.html. Viele der von ihm angeforderten Unterlagen wurden von der Antragsgegner bzw. der Gesellschaft jedoch nur deutlich verspätet und zum Teil gar nicht zur Verfügung gestellt.

Gegen den Beschluss kann noch Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, 4HK O 18925/08
Helfrich ./. Emerson Electric Nederland B.V.
67 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela A. Bergdoldt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Emerson Electric Nederland B.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 14376/13 geführt. Eine mündliche Verhandlung wird am 11. Dezember 2014 stattfinden.

Die zum SCA-Konzern gehörende Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte die Barabfindung zunächst auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt, dann "mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten" jedoch auf 487,81 EUR angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sca-hygiene-products-se-erhohung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Swarco Traffic Holding AG: Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien

Ad hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Vorstand beschließt über Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der SWARCO Traffic Holding AG, München, am 4. April 2014 beschlossen, die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG (WKN: 723630) zum Börsenhandel zu widerrufen (Delisting). Der Vorstand wird die weiteren Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festsetzen und bei allen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr beantragen.

Aktuell werden die SWARCO Traffic Holding Aktien an den regulierten Märkten der Börsen Frankfurt am Main (General Standard) und Stuttgart sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München gehandelt. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf in der zweiten Jahreshälfte 2014 wirksam wird.

Diese vom Vorstand beschlossene und mit der erfolgten Zustimmung des Aufsichtsrats in die Wege zu leitende Maßnahme dient der Straffung von Organisation und Prozessen mit dem Ziel der Effizienzsteigerung. Der Vorstand erwartet, dass die Maßnahme zukünftig zu einer Ergebnisoptimierung von mehr als EUR 100.000 pro Jahr führt. Für das Geschäftsjahr 2014 wird
dagegen aufgrund von Einmalkosten mit einer zusätzlichen Ergebnisbelastung in selber Höhe gerechnet.

Im Übrigen wurde der Jahresabschluss 2013 des SWARCO Traffic Holding Konzerns vom Aufsichtsrat ebenfalls am 4. April 2014 gebilligt und das Konzernergebnis mit EUR 0.8 Mio. festgestellt. Das Konzernergebnis ist damit - wie vom Vorstand prognostiziert - positiv ausgefallen. Aufgrund des ausgewiesenen handelsrechtlichen Verlustvortrages der SWARCO Traffic Holding AG ist es auch in diesem Jahr nicht möglich, der Hauptversammlung einen Ergebnisverwendungsvorschlag zu unterbreiten, der eine Dividende vorsieht.

Weiter hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden Martin Lenz einstimmig bis zum 30.09.2016 wieder bestellt.

München, den 04.04.2014

SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand

Ansprechpartner:
Max Heinzle, Vorstandssekretariat
72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120
Email max.heinzle@swarco.com

DSW: Delisting gerechter gestalten

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) schreibt in den DSW Mitteilungen Nr. 4/2014:

"Die DSW hat sich aufgrund der katastrophalen Auswirkungen der Frosta-Entscheidung für die Aktionäre beim Gesetzgeber in Berlin bereits massiv für eine entsprechende Gesetzesänderung eingesetzt. Im Übrigen ist auch eine neue Regelung über Brüssel möglich, denn dort existieren Vorschläge der britischen Wertpapieraufsicht FCA, das Delisting wieder anlegergerechter zu gestalten."

Wella AG: OLG Frankfurt legt Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2010/08/wella-ag-lg-frankfurt-erhoht-abfindung.html. Statt jeweils 72,36 Euro für eine Vorzugs- oder Stammaktie hätte P&G nach diesem Beschluss EUR 89,83 je Wella-Vorzugsaktie und EUR 89,32  je Stammaktie zahlen sollen.

Gegen die Entscheidung hatte das Procter & Gamble-Unternehmen (neben mehreren Antragstellern) erwartungsgemäß Beschwerde zum Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main eingelegt. Dort hatte die Hauptaktionärin eine Gutachterschlacht entfacht, um die nach ihrer Auffassung überhöhten Beträge reduziert zu bekommen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2010/12/gutachterschlacht-um-wella.html.

Teilweise hatte Procter & Gamble damit Erfolg. Das OLG setzte die angemessene Barabfindung nunmehr mit EUR 74,83 je Vorzugaktie und EUR 88,08 je Wella-Stammaktie fest (Beschluss vom 28. März 2014, Az, 21 W 15/11). Der Ausgleich wurde auf netto EUR 4,24 (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie und auf EUR 4,22 je Stammaktie festgelegt.

Nach Auffassung des OLG ist die den Minderheitsaktionären nach dem Unternehmensvertrag gewährte Barabfindung nicht angemessen. Jedoch seien niedrigere Beträge festzusetzen als vom Landgericht.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist damit abgeschlossen. Das Verfahren zum Squeeze-out läuft allerdings noch.

SCHULER AG: Delisting

Göppingen, 4. März (richtig offenbar: April) 2014 - Der Vorstand der Schuler AG hat heute beschlossen, den Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Schuler AG (Delisting) zu beantragen. Der Vorstand wird bei allen Börsen, an denen die Aktien der Schuler AG im Regulierten Markt gehandelt werden (Frankfurter Wertpapierbörse und Börse Stuttgart), den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt beantragen. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf sechs Monate nach seiner Veröffentlichung durch die jeweilige Börsengeschäftsführung wirksam wird. Anschließend werden die Aktien der Schuler AG nicht mehr im Regulierten Markt handelbar sein

Übernahmeangebot für i:FAO-Aktien

Zielgesellschaft: i:FAO Aktiengesellschaft; Bieter: Amadeus Corporate Business AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieter:
Amadeus Corporate Business AG
Marienbader Platz 1
61348 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98654.

Zielgesellschaft:
i:FAO Aktiengesellschaft
Clemensstrasse 9
60487 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45980.

ISIN: DE0006224520 (auf den Namen lautende Stückaktien)

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht werden:

http://www.amadeus-angebot.de

Angaben des Bieters:

Die Amadeus Corporate Business AG hat heute entschieden, den Aktionären der i:FAO Aktiengesellschaft ('i:FAO') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der i:FAO mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 ('i:FAO-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben.

Die Amadeus Corporate Business AG beabsichtigt, den Aktionären der i:FAO als Gegenleistung für ihre i:FAO-Aktien eine Geldleistung in Höhe von EUR 15,00 oder - falls dieser höher ist - in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der i:FAO-Aktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung) je i:FAO-Aktie anzubieten. Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen stehen.

Verschiedene Personen und Gesellschaften haben sich unwiderruflich verpflichtet, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Amadeus Corporate Business AG für sämtliche von ihnen gehaltene i:FAO-Aktien, d.h. für insgesamt 3.629.169 i:FAO-Aktien (dies entspricht ca. 68,50% des
Grundkapitals und der Stimmrechte der i:FAO), anzunehmen.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von i:FAO-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der i:FAO wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Frankfurt am Main, 3. April 2014

Amadeus Corporate Business AG
Der Vorstand

buch.de internetstores AG: Hauptversammlung 2014

Münster, 2. April 2014. - Auf der ordentlichen Jahreshauptversammlung der buch.de internetstores AG in Münster haben die Aktionäre am Mittwoch unter anderem einen so genannten Squeeze Out-Beschluss gefasst. Damit sind die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass der Online-Buch- und Medienhändler vollständig in den Besitz des Buchhandelsunternehmens Thalia Holding GmbH übergehen kann.

Die Thalia Holding GmbH ist mit 95,1 Prozent der Anteile Hauptaktionärin von buch.de und hatte daher den aktienrechtlichen Squeeze Out einleiten können. Die Hauptversammlung beschloss nun, auch die restlichen, im Besitz von Kleinaktionären befindlichen 4,9 Prozent der buch.de-Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro je Aktie auf Thalia zu übertragen. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister wird Thalia 100prozentige Anteilseignerin der buch.de internetstores AG.

Ferner beschlossen die Aktionäre die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,04 Euro je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr. Buch.de hatte das Geschäftsjahr 2012 2013 mit einen Umsatz von 100 Millionen Euro knapp unter Vorjahresniveau abgeschlossen, sich im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahrs jedoch mit einem Umsatzplus von 14 Prozent auf 34 Millionen Euro wieder positiv entwickelt. Nach Unternehmensinformationen wird der Standort von buch.de in Münster erhalten bleiben.

Über die buch.de internetstores AG
Die buch.de internetstores AG ist eine dem deutschen Recht unterstehende, am Regulierten Markt (General Standard) notierte Aktiengesellschaft. Das 1998 gegründete Unternehmen ist auf den Online-Handel mit Büchern, E-Books, Musik, Filmen, Software, Games und Spielwaren spezialisiert und betreibt die Web-Shops Buch.de, bol.de und alphamusic.de sowie die Internetauftritte Thalia.de in Deutschland und Thalia.at in Österreich. Derzeit beschäftigt das Unternehmen mit Sitz in Münster rund 180 Mitarbeiter.

Kontakt: Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobile +49 (0)175 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251 5309-119,
Mail althaus@buch.de
http: ag.buch.de   

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out Rücker Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft wurden 2013 im Rahmen eines sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (mit einer dort geltenden Mindestquote von 90 %) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG, München, übertragen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/rucker-aktiengesellschaft-squeeze-out.html.

Das Landgericht (LG) Frankfurt am Main führt das diesbezüglich von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angestrengte Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 3-05 O 227/13. Mit Beschluss vom 25. März 2014 wurde Herrn Rechtsanwalt Thomas, 60439 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. ATON Engineering AG
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out GENEART AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der GENEART AG, Regensburg, hatte das Landgericht Nürnberg-Fürth - wie bereits berichtet - kürzlich eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-geneart-ag-landgericht.html.

Gegen diesen Beschluss des LG Nürnberg-Fürth haben mehrere Antragsteller fristgerecht Beschwerde eingelegt. Das OLG München führt das Verfahren in der II. Instanz unter dem Aktenzeichen 31 Wx 126/14. Die Beschwerden können bis zum 12. Mai 2014 begründet werden. Die Antragsgegnerin kann auf diese dann bis zum 27. Juni 2014 erwidern.

OLG München, Az. 31 Wx 128/14
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 30. Januar 2014, Az. 1 HK O 383/11
Dr. Bußmann u.a. ./. Life Technologies AG
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Life Technologies AG:
Rechtsanwälte Redeker Sellner Dahs, 53113 Bonn

Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen

Hamburg

  

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
und  über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der  C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Hamburg

ISIN DE0007658007 / DE0007658023
WKN 765 800 / 765 802

Die außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg („C.J. VOGEL AG“), vom 14. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg („OTTO AG“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. März 2014 in das Handelsregister der C.J. VOGEL AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 70722) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der C.J. VOGEL AG auf die OTTO AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG eine von der OTTO AG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 123,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der C.J. VOGEL AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 10,00. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der C.J. VOGEL AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der C.J. VOGEL AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

 

Deutsche Bank AG

 

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der C.J. VOGEL AG durch die Deutsche Bank AG über die jeweilige Depotbank, Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der C.J. VOGEL AG. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt; von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung somit nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG provisions- und spesenfrei.

Hinweis für die Aktionäre, die noch auf einen DM-Nennbetrag und auf die alte Firma lautende Urkunden besitzen:

In 2001 hat die C.J. VOGEL AG durch dreimalige Bekanntmachung ihre Aktionäre unter Androhung der Kraftloserklärung aufgefordert, ihre noch auf die alte Firma „C.J. Vogel Draht- und Kabelwerke Aktiengesellschaft“ und auf einen DM-Nennbetrag lautenden Aktienurkunden gegen Erteilung einer Gutschrift einzureichen. Die nicht zum Umtausch eingereichten alten Aktienurkunden wurden mit Genehmigung des zuständigen Registergerichts im Februar 2002 für kraftlos erklärt. Anstelle der für kraftlos erklärten Aktienurkunden wurde für die berechtigten Aktionäre eine entsprechende Anzahl Aktien, verkörpert in Miteigentumsanteilen an den jeweiligen Globalurkunden, auf einem gesonderten, im Namen der C.J. VOGEL AG geführten Depot hinterlegt. Aktionäre hatten sich danach direkt oder über ihre Depotbank zwecks Einreichung der alten Urkunden und Erhalt der girosammelverwahrten Aktien an die Gesellschaft zu wenden.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses kann der Minderheitsaktionär, der kraftlose Aktienurkunden über einen Nennbetrag von DM 50,00 (WKN 765 800, börsenmäßig lieferbare Aktien) bzw. über einen Nennbetrag von DM 20,00 lautende Urkunden (WKN 765 802, börsenmäßig nicht lieferbare Aktien) besitzt, nicht mehr verlangen, dass die C.J. VOGEL AG ihm das entsprechende Miteigentum an dem bei der Clearstream Banking AG verwahrten Sammelbestand an Aktien der C.J. VOGEL AG verschafft. Ihm steht dann lediglich der Anspruch auf Zahlung der Barabfindung zu.

Diejenigen Aktionäre, die ihre noch auf einen DM-Nennbetrag und die alte Firma lautenden Aktienurkunden noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, können die Barabfindung nur dann erhalten, wenn sie ihre alten Urkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 48 bis 50 und Talon über ihre konto-/depotführende Bank bzw. bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl, das für Kunden Wertpapierdepots führt, zur Weiterleitung an die C.J VOGEL AG einreichen.

Es ist beabsichtigt, alsbald nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses die auf einen DM-Nennbetrag und die alte Firma lautenden, noch nicht umgetauschten Aktien insgesamt entfallende Barabfindung beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme, und damit mit schuldbefreiender Wirkung (§ 378 BGB) zu hinterlegen.

Hamburg, den 28. März 2014

 

OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. März 2014

 

Squeeze-out Shigo Asia AG: LG Hamburg erhöht Barabfindung auf EUR 29,65 (ca. 36,4 % plus)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Hamburg hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014). Dies entspricht einer Anhebung um 36,45 %.

In dem Verhandlungstermin am 10. Februar 2014 hatte das Landgericht  die Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Ulrich Kühnen von der Stüttgen & Haeb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einvernommen, siehe auch http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-zu-squeeze-out-shigo.html.

Das LG Hamburg kommt auf einen Unternehmenswert der Shigo Asia AG in Höhe von EUR 88.955.914,- (statt EUR 65.200.000,-). Es hat in der Entscheidung u.a. die von der Antragsgegnerin mit 5 % angesetzte Marktrisikoprämie auf 4,5 % reduziert. Ansonsten betont das Gericht, dass es hinsichtlich mehrerer Parameter keine eindeutige Lösung gebe und daher das Gericht eine bewertende Schätzung nach § 287 ZPO vornehmen müsse.

Gegen den Beschluss kann noch Beschwerde eingereicht werden.

LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin mit Befangenheitsantrag erfolglos

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), als befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hat das OLG Düsseldorf nunmehr zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az.  I-26 W 16/13 AktE). Das Oberlandesgericht zerpflückt die (aus meiner Sicht sehr polemischen) Argumente der Antragsgegnerin. Die Ausführungen des Sachverständigen ließen "in keiner Hinsicht eine Vorfestlegung erkennen" (S. 15). Auch den kritischen Anmerkungen zu einem von der Antragsgegnerin vorgelegten Privatgutachten von Prof. Löffler könne nicht entnommen werden, "dass sich der Sachverständige einseitig - zu Gunsten der Antragsteller - festgelegt" habe. Der Sachverständige könne in einer ersten Einschätzung durchaus zunächst weiter die Richtigkeit seines Standpunktes unterstellen (S. 16). Auch das Argument der Antragsgegnerin, dass der Sachverständige das Privatgutachten "als Studie abqualifiziert" habe, kann das OLG nicht nachvollziehen. Der Begriff "Studie" sei wertneutral (S. 17) und werden von Prof. Löffler in dem Gutachten selbst verwendet (S. 18). Nach Auffassung des OLG ist der von dem Sachverständigen geschätzte Zeitaufwand von 1.500 bis 2.000 Stunden für das Ergänzungsgutachten - auch mit Blick auf den Zeitaufwand von 3.710 Stunden für das Erstgutachten - nicht zu beanstanden (S. 18).

Im Übrigen sei es nicht zu beanstanden, dass ein Sachverständigen gleichzeitig mit mehreren - auch komplexen - Begutachtungen beschäftigt sei oder an verschiedenen Gerichtsverfahren mitwirke (S. 19). Der von der Antragsgegnerin angeführte Kirch-Rechtsstreit sei im Februar 2014 verglichen worden, so dass eine weitere Tätigkeit des Sachverständigen in jenem Verfahren nicht zu erwarten sei. Der Sachverständige dürfe Gehilfen hinzuziehen, solange die wissenschaftliche Auswertung der Arbeitsergebnisse durch den Sachverständigen selbst erfolge.

Auch aus der Privatgutachtertätigkeit des Sachverständigen könne nicht auf eine Befangenheit geschlossen werden. Zahlreiche Fragen befänden sich ständig im Fluss, so dass naturgemäß auch unterschiedliche wissenschaftliche Standpunkte vertreten und diskutiert werden (S. 21). Der Anschein der Befangenheit könne allenfalls dann gerechtfertigt sein, wenn eine derartig enge geschäftliche Verbundenheit bestehe, die daraus hinaus laufe, dass der Sachverständige von einer der Parteien wirtschaftlich abhängig sei (S. 21). Derartige Umstände seine hier weder aufgezeigt, noch sonst ersichtlich.

Abschließend hält das OLG Düsseldorf fest, dass das Landgericht nun - wie beabsichtigt - den Widersprüchen zwischen den Feststellungen des gerichtlichen Sachverständigen und des Privatgutachters nachzugehen habe. Erkennbar widersprüchliche Gutachten könnten keine ausreichende Grundlage für eine Überzeugungsbildung des Gerichts darstellen (S. 25).

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat das Landgericht Frankfurt am Main die zahlreichen Spruchanträge unter dem führenden Verfahren 2-05 O 198/13 verbunden. Mit Beschluss vom 26. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) angeboten.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html

LG Frankfurt am Main, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Abfindungsangebot für Kabel Deutschland Holding AG-Aktien

Vodafone Vierte Verwaltungs AG Düsseldorf    Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags – ISIN DE000KD88880 – Zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf („Vodafone“), als herrschender Gesellschaft und der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring („KDH“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 20. Dezember 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Vodafone hat dem Vertrag am 19. Dezember 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der KDH hat dem Vertrag am 13. Februar 2014 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KDH beim Amtsgericht München am 13. März 2014 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 14. März 2014 bekannt gemacht. Im Vertrag hat sich die Vodafone verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der KDH dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der KDH (ISIN DE000KD88880) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („KDH Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von                              EUR 84,53 je KDH Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. März 2014 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung der Vodafone zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der KDH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am 14. Mai 2014. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der KDH und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 3,77 je KDH Aktie abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Ausgleich“). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,60, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 3,17 je KDH Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der KDH für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr der KDH gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der KDH zur Gewinnabführung an Vodafone gilt. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs von KDH endet oder KDH während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig. Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der Vodafone und den Vorstand der KDH auf der Grundlage der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden. Die außenstehenden Aktionäre der KDH, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen KDH Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der   Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 84,53 je KDH Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 5 bis 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer KDH Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. Die Veräußerung der KDH Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der KDH kostenfrei. Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der KDH, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre KDH Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der KDH gleichgestellt, wenn sich die Vodafone gegenüber einem Aktionär der KDH in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. Düsseldorf, im März 2014   Vodafone Vierte Verwaltungs AG Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. März 2014

Squeeze-out bei der Sedo Holding AG

United Internet Ventures AG Montabaur    Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding AG, Köln - ISIN DE0005490155 / WKN 549015 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Sedo Holding AG, Köln („Sedo Holding“), vom 3. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur (”UI Ventures“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. März 2014 in das Handelsregister der Sedo Holding beim Amtsgericht Köln, HRB 70359, eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding auf die UI Ventures übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding eine von der UI Ventures zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,77 für je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Sedo Holding AG. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sedo Holding unter www.handelsregister.de an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der   Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sedo Holding provisions- und spesenfrei. Montabaur, im März 2014   United Internet Ventures AG - Der Vorstand -

 Quelle: Bundesanzeiger vom 25. März 2014

Bien-Zenker AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 15,86 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Schlüchtern, 26.03.2014: Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 4. Dezember 2013, der BIEN-ZENKER AG zugegangen am
5. Dezember 2013, konkretisiert und der BIEN-ZENKER AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 15,86 je Aktie festgelegt hat.

Ebenfalls heute haben der Vorstand der BIEN-ZENKER AG und der Vorstand der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der BIEN-ZENKER AG als übertragender Gesellschaft und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der BIEN-ZENKER AG, über die dieser voraussichtlich am 10. April 2014 beschließen wird. Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 11. April 2014 vorgesehen. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG Beschluss gefasst werden, die für den 23. Mai 2014 geplant ist.

Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Kabel Deutschland Holding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) ist am 13. März im Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am darauf folgenden Tag, dem 14. März 2014, bekannt gemacht worden.

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG bietet den Minderheitsaktionären der Kabel Deutschland Holding AG bis zum 14.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie im Rahmen dieses  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 14.03.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Der Kurs der Kabel Deutschland Holding AG-Aktie betrug zuletzt allerdings mehr als EUR 98,50. Insoweit werden Abfindung und Ausgleich im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft werden.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.

Plausibilisierung der Unternehmensbewertung mittels der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Als Alternativansatz zu dem vor allem von den größeren Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprägten IDW hatte die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management e.V. (DVFA) im Dezember 2012 „Best-Practice-Empfehlungen“ vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/dvfa-best-practice-empfehlungen.html .

Nunmehr hat nach meiner Kenntnis erstmalig ein deutsches Gericht auf diesen Standard hingewiesen. In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG hat das Landgericht Köln angekündigt, diesbezüglich seinen Beweisbeschluss vom 6. Juli 2010 ergänzen zu wollen. Nach Auffassung des Gerichts soll der Sachverständige den Unternehmenswert nicht nur nach IDW S1 ermitteln, sondern in Anlehnung an diese Best-Practice-Empfehlungen plausibilisieren. Damit solle erreicht werden, das das Bewertungsziel - Verkehrswert des Unternehmens - im Sinne einer Bandbreitenbestimmung erreicht werden.

______

Die Best-Practice-Empfehlungen sind abrufbar unter:
http://www.dvfa.de/fileadmin/downloads/Publikationen/Standards/DVFA_Best_Practice_Empfehlungen_Unternehmensbewertung.pdf

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Squeeze out: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Hamburg, den 25. März 2014 - Der Beschluss der Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg ("C.J. VOGEL AG"), vom 14. Februar 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG auf die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg ("OTTO AG"), als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 123,94 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der C.J. VOGEL AG wurde am 25. März 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG auf die OTTO AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der C.J. VOGEL AG wird in Kürze eingestellt werden. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die OTTO AG gesondert veröffentlichen.

C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Wandsbeker Straße 3 - 7
22179 Hamburg
Amtsgericht Hamburg HR B 70 722
Börsennotierung: regulierter Markt Berlin, Hannover
WKN 765 800
ISIN DE 0007658007

Spruchverfahren Klöckner-Werke AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Klöckner-Werke AG hatte das LG Düsseldorf, wie berichtet, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-klockner-werke-ag.html .

Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf fortgeführt werden wird.

Shareholder Value Beteiligungen AG: Umwandlungsstreit bei der Sto AG im Vergleichswege beigelegt

Die gerichtliche Auseinandersetzung über die Rechtswirksamkeit der Umwandlung der STO Aktiengesellschaft (Stühlingen; WKN: 727413) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist beigelegt. Die Unternehmerfamilie Stotmeister hat mit der klagenden Aktionärin Shareholder Value Beteiligungen AG (Frankfurt/Main; WKN: 605996) eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Nach dieser Vereinbarung wird die Stotmeister Beteiligungs GmbH die Änderung einiger Satzungsklauseln initiieren, die von der Klägerin als wenig anlegerfreundlich kritisiert worden waren. Eine Klarstellung des Mitspracherechts der Hauptversammlung bei elementaren Strukturmaßnahmen, eine erleichterte Vertretungsregelung für die Stimmrechtsausübung durch Verzicht auf die Schriftform sowie eine summenmäßige Begrenzung der Komplementärvergütung sollen kurzfristig in die Satzung der umgewandelten Sto KGaA eingefügt werden. Daneben soll die Börsennotierung der Vorzugsaktien in der Satzung festgeschrieben werden, so dass ein Delisting zukünftig nur nach entsprechendem Satzungsänderungsbeschluss möglich ist. Darüber hinaus wird die Stotmeister-Familie einen erheblichen Teil der Umwandlungskosten selbst übernehmen. Im Gegenzug nimmt die Shareholder Value Beteiligungen AG ihre Klage zurück, sodass die umstrittene Rechtsformumwandlung in die Sto KGaA kurzfristig vollzogen werden kann.

Zahlungen oder sonstige Leistungen an die klagende Aktionärin wurden mit Ausnahme der Übernahme der gesetzlichen Prozess- und Vergleichskosten durch die Stotmeister Beteiligungs GmbH nicht vereinbart. Der Shareholder Value Beteiligungen AG ging es ausschließlich darum, die Sto-Satzung auch nach der Umwandlung in die KGaA so anlegerfreundlich wie möglich zu gestalten. Da dies nach ihrer Ansicht mit dem Vergleich erreicht ist, kann der Rechtsstreit nunmehr beendet werden.

Kontakt:
Shareholder Value Beteiligungen AG
Reiner Sachs
Telefon +49 (69) 66 98 30 - 11
Email: reiner.sachs@shareholdervalue.de
www.shareholdervalue.de

Zum Unternehmen:
Die Shareholder Value Beteiligungen AG, Frankfurt am Main, legt eigene Mittel in börsennotierte Aktiengesellschaften an. Im Jahre 2000 wurde das Unternehmen mit der klaren Zielsetzung gegründet, den Wunsch der Investoren nach hohen und stabilen Renditen bei gleichzeitig vertretbarem Verlustrisiko zu erfüllen. Die Anlagestrategie der Shareholder Value Beteiligungen AG richtet sich deshalb streng nach den Prinzipien des Value Investing. Wir investieren in unterbewertete Aktien mit einer hohen Sicherheitsmarge, um so das Risiko für die Anleger zu minimieren, gleichzeitig aber auch die Renditechancen hoch zu halten. Dabei legen wir den Fokus auf Nebenwerteaktien im deutschsprachigen Raum, da mit Small- und Mid Caps historisch die höchsten Erträge erwirtschaftet wurden.

Der Innere Wert ist die zentrale Ziel- und Steuerungsgröße für unseren Erfolg als Summe aus Kursentwicklung und Dividenden der Beteiligungen nach Kosten und Steuern. Wir sehen unsere Hauptaufgabe in der langfristigen Erhaltung und im Aufbau des Vermögens unserer Aktionäre. Die für unsere Anleger erreichten Ergebnisse basieren auf einem äußerst disziplinierten, aber auch innovativen Investmentprozess, den unsere Asset Manager bereits seit 1980 entwickelt haben. Dieser wird seitdem erfolgreich umgesetzt und ständig weiter optimiert. Unsere jahrelange Erfahrung zeigt, dass eigene, intensive Analysen und ein konsequent eingehaltener Investmentstil langfristig zum Erfolg führen. Stabile Renditen bei begrenztem Risiko – darin sehen wir unsere Verpflichtung gegenüber den Anlegern.

Die Aktie der Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN DE0006059967, WKN 605996) notiert seit 2006 im Entry Standard.

Weitere Informationen zur Shareholder Value Beteiligungen AG finden Sie im Internet unter www.shareholdervalue.de

Vergleich im Spruchverfahren net-m privatbank 1891 AG (früher: Bankverein Werther Aktiengesellschaft)

net mobile AG

Düsseldorf

 

 

I.	Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens beim Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 17/13 [AktE])

In dem Spruchverfahren

1. Helfrich u.a.

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier

gegen
net mobile AG, Fritz-Vomfelde-Straße 26-30, 40547 Düsseldorf, vertreten durch den Vorstand

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Becker und Poggel am 26. Februar 2014  beschlossen:

Es wird festgestellt, dass die Antragsteller zu 1. bis 49., Gemeinsamer Vertreter, Beitretende sowie Antragsgegnerin - gemeinsam nachfolgend auch "Vergleichsbeteiligte" - dem Beschluss der Kammer vom 29. Januar 2014 zugestimmt und damit den nachstehenden
                              

Vergleich

 

geschlossen haben.

Präambel

 

1. Die Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG, Düsseldorf (nachfolgend "net-m privatbank") hat am 21. November 2012 auf Verlangen der net mobile AG, Düsseldorf (nachfolgend "net mobile") die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m privatbank (nachfolgend "Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin net mobile gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend "Übertragungsbeschluss"). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der net-m privatbank eine von der net mobile zu zahlende Barabfindung in Höhe EUR 6,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie an der net-m privatbank mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rund EUR 2,56. Der Übertragungsbeschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der net-m privatbank am 5. Februar 2013 wirksam geworden.                              

2. Die Antragsteller zu 1. bis 49. und die Beitretende halten die Barabfindung für unangemessen und haben beim Landgericht beantragt, eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die von den Antragstellern zu 1. bis 49. beim Landgericht Düsseldorf eingeleiteten Spruchverfahren wurden zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden und werden unter dem Az. 33 O 17/13 geführt und das von der Beitretenden eingeleitete Spruchverfahren wurde beim Landgericht Düsseldorf unter Az. 33 O 72/13 geführt (gemeinsam nachfolgend "die Spruchverfahren"). Der von der Beitretenden in dem Verfahren Az. 33 O 72/13 gestellte Antrag vom 6. Mai 2013 wurde durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 24. Juli 2013 als unzulässig zurückgewiesen. Der hiergegen gerichteten Beschwerde der Beitretenden vom 26. August 2013 hat das Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 4. September 2013 nicht abgeholfen und diese dem Oberlandesgericht Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt (Az. I-26 W 12/13 [AktE]). Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat über die Beschwerde noch nicht entschieden. Die Beitretende tritt diesem Vergleich bei, ohne hierdurch selbst Beteiligte in dem Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 zu werden.                              

3. Das Landgericht Düsseldorf hat durch Beschluss vom 30. Juli 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum Gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank im Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 bestellt.                              


Zur Vermeidung einer für alle Vergleichsbeteiligten zeit- und kostenintensiven Auseinandersetzung über die Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Antragsteller zu 1. bis 49., die Beitretende, die Antragsgegnerin sowie der Gemeinsame Vertreter zum Zwecke des Vergleichsschlusses und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen gegenteiligen Auffassung zu Rechts- und Bewertungsfragen den nachstehenden

 

Vergleich:

 

1.	Beendigung der Spruchverfahren

1.1

Das Spruchverfahren Az. 33 O 17/13 wird hiermit nach Maßgabe nachfolgender Vereinbarungen einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller zu 1. bis 49. verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchstvorsorglich nehmen die Antragsteller zu 1. bis 49. ihre Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. dem SpruchG zurück. Die Antragsgegnerin und der Gemeinsame Vertreter stimmen dem zu. Höchst vorsorglich erklären auch die Antragsteller 1. bis 49., dass sie mit der Rücknahme der Anträge der jeweils anderen Verfahrensbeteiligten durch diese einverstanden sind.

1.2

Die Beitretende verpflichtet sich hiermit, ihre beim Oberlandesgericht Düsseldorf unter dem Az. I-26 W 12/13 [AktE] anhängige Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 24. Juli 2013 in dem Spruchverfahren Az. 33 O 72/13, mit dem ihr Antrag vom 6. Mai 2013 als unzulässig zurückgewiesen wurde, unverzüglich und unwiderruflich zurückzunehmen. Die Beitretende verzichtet unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Die Beitretende verpflichtet sich ferner, keine sonstigen Rechtsmittel gegen die infolge der Beschwerderücknahme eintretende Beendigung des Spruchverfahrens Az. 33 O 72/13 einzulegen und die rechtskräftige Beendigung des Spruchverfahrens weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form (z.B. durch Einlegung einer Verfassungsbeschwerde) anzugreifen.

2.

Zuzahlung

2.1	Die Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG wird von EUR 6,49 um EUR 1,31 erhöht und auf EUR 7,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der net-m privatbank festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der net-m privatbank, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der net-m privatbank gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die net mobile übergegangen sind, zahlt die net mobile die Differenz i.H.v. EUR 1,31 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der net-m privatbank (nachfolgend "Erhöhungsbetrag").
2.2	Der Erhöhungsbetrag je Aktie wird gemäß § 327b Abs. 2 AktG ab dem 12. Februar 2013 in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
2.3	Der Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt. Mit dem Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen sind sämtliche auf den Erhöhungsbetrag entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 Hs. 2 AktG abgegolten.
2.4	Der Erhöhungsbetrag einschließlich Zinsen ist unverzüglich nach Bekanntmachung dieses Vergleichs (Ziffer 5.1) unter Berücksichtigung banküblicher Arbeitsabläufe zu zahlen. Die Abwicklung erfolgt über die zur Auszahlung des im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindungsbetrags eingeschalteten Kreditinstitute und die Clearstream Banking AG. Wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrags auf den Konten der abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten Konten nicht oder nicht mehr bestehen, hat der jeweilige abfindungsberechtigte Aktionär sich möglichst umgehend mit seiner Depotbank bzw. demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, um dort seine Ansprüche geltend zu machen und eine neue Kontoverbindung schriftlich mitzuteilen. Die Fälligkeit des jeweiligen Erhöhungsbetrags tritt in einem solchen Fall nicht vor der schriftlichen Mitteilung über die neue Kontoverbindung an die betreffende Depotbank bzw. das betreffende Kreditinstitut ein. Die Inhaber von effektiven Aktienurkunden werden gebeten, sich zwecks Auszahlung des Erhöhungsbetrags nebst Zinsen direkt mit der Antragsgegnerin in Verbindung zu setzen.
2.5	Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Erhöhungsbetrags einschließlich Zinsen frei, wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrags auf dem Konto des abfindungsberechtigten Aktionärs nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder die der betreffenden Depotbank bzw. dem betreffenden Kreditinstitut neu mitgeteilten Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags einschließlich Zinsen verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung dieses Vergleichs (Ziffer 5.1).

2.4	Die vorstehenden Zahlungen erfolgen für die Antragsteller und alle übrigen abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.

3.	Kosten […]
4.	Wirkungen des Vergleichs

4.1	Der Vergleich und die Zuzahlung stellen in Bezug auf alle – also auch nicht antragstellende – abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
4.2	Mit der Erfüllung der sich aus Ziffer 2 bis Ziffer 3 dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind jeweils sämtliche Streitigkeiten und Ansprüche der Antragsteller 1. bis 49., der Beitretenden, der abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre und des Gemeinsamen Vertreters gegen die Antragsgegnerin und die net-m privatbank im Zusammenhang mit und aus den Spruchverfahren sowie dem Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG erledigt.
4.3	Der Vergleich wird durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vergleichs ist, dass sämtliche Antragsteller zu 1. bis 49., die Antragsgegnerin sowie der Gemeinsame Vertreter den Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz angenommen haben und die Beitretende dem Vergleich durch Schriftsatz beigetreten ist. Mit Beschlussfassung über das Zustandekommen des Vergleichs ist das Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf Az.: 33 O 17/13 beendet.

5.

Sonstiges

5.1	Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs den wesentlichen Inhalt dieses Vergleichs […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger und im Mitteilungsblatt des SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. "AnlegerPlusNews", keinesfalls jedoch in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung", bekannt zu machen.
5.2	Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Düsseldorf vereinbart.
5.3	Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Vergleichsbeteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs bedürfen der Schriftform.
5.4	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Vergleichsbeteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.

II.

Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlung des Erhöhungsbetrages gemäß vorstehendem Vergleich Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die net mobile AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis Ende Mai 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG abgewickelt wurde. Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von EUR 1,31 je Aktie an die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG wird ab dem 12. Februar 2013 bis zum Tag vor der Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der net-m privatbank 1891 AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG, die ihre auf die alte Firma „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden selbst verwahren und ihren Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses bisher noch nicht geltend gemacht haben, werden gebeten, sich an das Amtsgericht Düsseldorf, Hinterlegungsstelle, Werdener Straße 1, 40227 Düsseldorf (Aktenzeichen 4 HL-N 4/13) zu wenden. Gegen Vorlage der noch auf „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (WKN 801 340 / ISIN DE0008013400) – ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 8 ff. und Erneuerungsschein – erhalten sie die ursprüngliche Squeeze-out Barabfindung von EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG nebst Zinsen ab dem 12. Februar 2013 bis zum Zeitpunkt der Hinterlegung. Dort wird auch die Nachbesserung in Höhe von EUR 1,31 je Aktie (nebst Zinsen bis zum Tag der Hinterlegung) hinterlegt.   Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der der net-m privatbank 1891 AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten- und provisionsfrei.

Düsseldorf, im März 2014

 

net mobile AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. März 2014