GORE German Office Real Estate AG: beschlossene Sachkapitalerhöhung kann nicht umgesetzt werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Frankfurt am Main, 23. Mai 2024 – Die in der außerordentlichen Hauptversammlung der GORE German Office Real Estate AG („GORE“) am 30.11.2023 beschlossene Sachkapitalerhöhung (vgl. Corporate News vom 1. Dezember 2023) kann aufgrund einer Gerichtsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens wegen Anfechtungsklagen nicht durchgeführt werden.

Der Vorstand wird zu gegebener Zeit eine neue Strategie zur Neupositionierung der GORE vorstellen, um den Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre bestmöglich gerecht zu werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Prüfer bittet um Entbindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hatte das LG Düsseldorf Anfang 2023 den sachverständigen Prüfer WP Michael Wahlscheidt (früher Baker Tilly, jetzt eigene Praxis) um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Er sollte zunächst prüfen, ob der Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens am 8. September 2016 und im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Erwerbsangebots am 8. August 2016 aussagekräftig war. Soweit der Börsenkurs nicht aussagekräftig sein sollte, sollte der sachverständige Prüfer zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen. 

Herr WP Wahlscheidt hat nunmehr mit Schreiben vom 27. März 2024 um Entbindung von dieser Aufgabe gebeten. Er verweist hierzu auf gesundheitliche Gründe und sein Ausscheiden aus der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Instapro II AG (verschmolzen mit der MyHammer Holding AG)

Instapro II AG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der Instapro I AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Instapro II AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90821, soll als übertragender Rechtsträger auf die Instapro I AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 104300, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Instapro I AG als übernehmender Rechtsträger und die Instapro II AG als übertragender Rechtsträger am 14. Mai 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Instapro II AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Instapro I AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Instapro II AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Instapro II AG zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

 

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Instapro I AG und der Instapro II AG eingereicht. Da das Grundkapital der Instapro II AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Instapro I AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro I AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Instapro I AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Instapro I AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

 

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro II AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Instapro II AG eingetragen ist.

 

Auf der Internetseite der Instapro II AG (https://www.instapro-ii.de) sind folgende Unterlagen abrufbar:

 

1. der Verschmelzungsvertrag zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 14. Mai 2024,

 

2. die Jahresabschlüsse der Instapro I AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

3. die Jahresabschlüsse der Instapro II AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

4. der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Instapro I AG und der Instapro II AG vom 14. Mai 2024 einschließlich seiner Anlagen,

 

5. der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 15. Mai 2024,

 

6. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

 

7. der von der Instapro I AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 14. Mai 2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einschließlich seiner Anlagen,

 

8. die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 13. Mai 2024,

 

9. der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG vom 15. Mai 2024. 

 

Düsseldorf, im Mai 2024

 

Instapro II AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Save the Date - Symposium Kapitalmarktrecht 2024

Am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Hilton Frankfurt City Centre in Frankfurt am Main auszutauschen.

Um die Vorfreude noch ein bisschen zu steigern, finden Sie hier vorab einige geplante Inhalte und die Namen der Redner, die bereits zugesagt haben.

Wir werden z.B. über die „Hauptversammlung der Zukunft“ sowie über einen möglichen „Fahrplan zu einem einheitlichen, europäischen Aktienmarkt“ diskutieren. Aktuelle Themen wie der „Streitfall Spruchverfahren: Ertragswert vs. Börsenwert“ werden ebenso beleuchtet wie das „KapMuG – Anatomie eines gescheiterten Gesetzes“.

Wir hoffen, dass das ein oder andere spannende Thema für Sie dabei ist.

Zu den diesjährigen Referenten zählen unter anderem
Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters),
Anke Sänger-Zschorn (IVOX Glass Lewis),
Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton),
Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz),
Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor),
Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) und
Prof. Dr. Heribert Hirte.

Auch in diesem Jahr ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise vor Ort oder auch über den Live-Stream teilnehmen können.

Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen.

Informationen zu den vorangegangenen Veranstaltungen finden Sie zudem auf unserer Webseite.
www.symposium-kapitalmarktrecht.de

aktionaersforum service GmbH

USU Software AG: USU gibt Geschäftszahlen für das Auftaktquartal 2024 bekannt

Pressemitteilung

- Umsatzsteigerung von 6,3% auf 35,4 Mio. Euro

- Lizenzumsätze auf 4,5 Mio. Euro mehr als verdreifacht

- SaaS-Erlöse erhöhen sich um 10,4% auf 4,4 Mio. Euro

- EBITDA wächst um 20,6% auf 4,6 Mio. Euro

- Rekord-Auftragsbestand von 96,9 Mio. Euro

- öffentliches Delisting-Übernahmeangebot an die USU-Aktionäre veröffentlicht

Möglingen, 23. Mai 2024.

Im ersten Quartal 2024 setzte die USU Software AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend „USU-Gruppe“ oder „USU“ genannt) ihren Wachstumskurs fort und steigerte den Konzernumsatz um 6,3% auf 35,4 Mio. Euro (Q1/2023: 33,3 Mio. Euro). Der Umsatzanstieg wurde hauptsächlich durch Großaufträge aus dem öffentlichen Sektor sowie mehrere kleinere und mittelgroße Aufträge aus der Privatwirtschaft getrieben, was zu einem neuen Rekord-Auftragsbestand beitrug.

Dank mehrerer On-Premises-Aufträge steigerte USU vor allem die Lizenzumsätze erheblich, die sich auf 4,5 Mio. Euro mehr als verdreifachten (Q1/2023: 1,3 Mio. Euro). Gleichzeitig erhöhten sich die SaaS-Erlöse um 10,4% auf 4,4 Mio. Euro (Q1/2023: 4,0 Mio. Euro). Zugleich wuchs der wiederkehrende Umsatz, bestehend aus Wartungs- und SaaS-Einnahmen, um 5,8% auf 10,9 Mio. Euro (Q1/2023: 10,3 Mio. Euro).

Die USU-Gruppe steigerte im ersten Quartal 2024 das bereinigte EBITDA durch den Ausbau der margenstarken Lizenz- und SaaS-Umsätze um 20,6% auf 4,6 Mio. Euro (Q1/2023: 3,8 Mio. Euro). Die bereinigte EBITDA-Marge erhöhte sich überproportional zum Umsatz auf 13,0% (Q1/2023: 11,5%). Da im Berichtsquartal keine Sondereffekte auftraten, entsprach das EBITDA dem bereinigten EBITDA. Zugleich erzielte USU ein EBIT von 3,4 Mio. Euro (Q1/2023: 2,7 Mio. Euro), was einem Anstieg von 29,0% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Das Konzernergebnis stieg um 41,9% auf 2,5 Mio. Euro (Q1/2023: 1,7 Mio. Euro). Dies entspricht einem verwässerten Ergebnis pro Aktie von 0,23 EUR (Q1/2023: 0,17 EUR) und einem unverwässerten Ergebnis pro Aktie von 0,24 EUR (Q1/2023: 0,17 EUR).

Aufgrund der Gewinnsteigerung baute USU das Eigenkapital von 57,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2023 auf 59,6 Mio. Euro zum 31. März 2024 aus. Bei einer Bilanzsumme von 123,3 Mio. Euro (31. Dezember 2023: 108,1 Mio. Euro) belief sich die Eigenkapitalquote zum 31. März 2024 auf 48,3% (31. Dezember 2023: 52,9%). Mit dieser Eigenkapitalquote, der auf 24,0 Mio. Euro (31. Dezember 2023: 13,5 Mio. Euro) gesteigerten Konzernliquidität und keinerlei Bankverbindlichkeiten ist die USU-Gruppe nach wie vor äußerst solide und gesichert finanziert.

Nach dem positiven Start ins Geschäftsjahr 2024 und vor dem Hintergrund des neuen Rekord-Auftragsbestandes von 96,9 Mio. Euro bestätigt der Vorstand die Planung für das Gesamtjahr 2024. Diese sieht ein Umsatzwachstum auf 143 - 146 Mio. Euro bei einem deutlichen Ausbau der SaaS-Erlöse vor. Dabei soll das Bereinigte EBITDA auf EUR 14 – 16 Mio. Euro steigen.

Zugleich bekräftigt der Vorstand die aktuelle Mittelfristplanung, die ein durchschnittliches organisches Umsatzwachstum von ca. 10% pro Jahr sowie – mit Blick auf das weiter zunehmende SaaS-Geschäft – den Ausbau der Bereinigten EBITDA-Marge bis Ende 2026 auf 17 - 19% vorsieht.

Wie in der Ad-Hoc-Mitteilung vom 12. März 2024 angekündigt, plant die USU Software AG ein Delisting ihrer Aktien. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft mit der AUSUM GmbH und deren Tochter NUNUS GmbH eine Vereinbarung getroffen, gemäß der die NUNUS GmbH den USU-Aktionären ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot unterbreitet, was am 16. Mai 2024 erfolgte. Danach beträgt der von der NUNUS GmbH festgelegte Angebotspreis 18,50 Euro je Aktie an der USU und entspricht einer Prämie von EUR 1,74 oder 10,4 % auf den nach den gesetzlichen Regeln zu zahlenden Mindestpreis. Die Annahmefrist endet am 13. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), vorbehaltlich der weiteren Annahmefrist. Zugleich sucht die Gesellschaft einen strategischen Partner für das Produktgeschäft. Dies unterstützt USU's Strategie, das Produktgeschäft signifikant auszubauen und durch strategische Partnerschaften zu finanzieren.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Delisting für vorteilhaft, da die Kosten der Börsennotierung aufgrund zunehmender Regulierungen nicht mehr gerechtfertigt sind. Der Widerruf der Börsenzulassung wird noch von der Frankfurter Wertpapierbörse entschieden. Nach Genehmigung wird USU nicht mehr an regulierten oder vergleichbaren Märkten gehandelt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: LG München I bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht München I

Bekanntmachung des Landgerichts München I (Az. 5 HK 0 130889/23e)

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Kabel Deutschland AG anhängig.

Antragsgegnerin ist die Vodafone GmbH.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth
Wittelsbacherstraße 20
80469 München
Tel.: 089/23 888 325 15

Dr. Krenek

Vorsitzender Richter

am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Mai 2024

VIB Vermögen AG beschließt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

VIB Vermögen AG, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg/Donau, 22. Mai 2024

Der Vorstand der VIB Vermögen AG, Neuburg an der Donau, ISIN DE000A2YPDD0, („VIB“) beabsichtigt, die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, ISIN DE0005280002, („BBI“) (als übertragende Gesellschaft) auf die VIB (als übernehmende Gesellschaft) zu verschmelzen, um die Konzernstruktur zu optimieren.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der BBI auf die VIB beabsichtigt die VIB, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI auf die VIB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG). Der Vorstand der VIB hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der VIB die entsprechenden Beschlüsse gefasst.

Der Vorstand der VIB hat heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG dem Vorstand der BBI den Vorschlag zur Aufnahme von Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag sowie das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs einzuleiten.

Die VIB hält derzeit rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI und ist damit die Hauptaktionärin der BBI im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die VIB als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der BBI für die Übertragung der Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

Der Vorstand der VIB Vermögen AG

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin II (aus dem geteilten LG Berlin entstanden, für Zivilsachen zuständig) hat mit Beschluss vom 3. April 2024 die eingegangenen Spruchanträge bezüglich des Squeeze-outs bei der ADLER Real Estate AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 38/23 SpruchG verbunden. Das Spruchverfahren wird von der Kammer für Handelssachen 102 (Vorsitzender Richter am Landgericht Pade) bearbeitet.

LG Berlin II, Az. 102 O 38/23 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. ADLER Group S.A.

IVA zu Frauenthal: Rückkaufkosmetik

IVA-News Nr. 05 / Mai 2024

Die Frauenthal Holding hat am 26. April die Details zum angekündigten Aktienrückkaufangebot zu 23,80 EUR je Aktie bekanntgegeben. Im Hinblick auf den aktuellen Geschäftsbericht zeigt sich Luft nach oben. Frauenthal erzielte im Geschäftsjahr ca. 1,1 Milliarden EUR Umsatz, verfügt über eine sehr solide Bilanz, eine starke Cash-Position und ein nachhaltiges Geschäftsmodell.

IVA: „Mit viel Cash, einem Konzern-Gearing (Verschuldung) von gerade mal 3 % und einer herausragenden Eigenkapitalquote in der Einzelbilanz von 96 % kann man den Rückkaufpreis von 23,80 EUR wohl eher als (kurs)kosmetische Absicherung bezeichnen. Selbst der Vorstand konstatiert: „Aus Sicht des Vorstands der FHAG sind die Inhaberaktien aktuell unterbewertet“ (Angebotsunterlage auf Seite 21).

Aktionäre, die beim Rückkaufprogramm teilnehmen möchten, können bis zum 24. Mai 2024 um 17:00 verbindlich annehmen.

Instapro I AG legt Barabfindung im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs auf EUR 20,63 je Instapro II Aktie fest

Pressemitteilung vom 13. Mai 2024

Berlin, 13. Mai 2024 – Die Instapro I AG ("Instapro I") hatte dem Vorstand der Instapro II AG ("Instapro II") bereits das Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Instapro II auf die Instapro I durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen. Die Instapro I hat nun in Konkretisierung und Bestätigung ihres Verlangens die Höhe der von der Instapro I den Minderheitsaktionären der Instapro II für die Übertragung ihrer Aktien zu gewährenden Barabfindung auf EUR 20,63 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Instapro II festgelegt. Die Hauptversammlung der Instapro II soll am 26. Juni 2024 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Beschluss fassen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SdK zum möglichen StaRUG-Fall: "Totalverlust droht – wir kämpfen weiter!"

Neues Youtube-Video der Aktionärsvereinigung SdK zum Fall Endor: "Fanatec-Aktie Endor: Totalverlust droht – wir kämpfen weiter!"

 

https://www.youtube.com/watch?v=oSRr6PTdgMk

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG: Verhandlungstermin auf den 16. September 2024 verlegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hat das LG Hamburg Anhörungstermin den Verhandlungstermin vom 20. August 2024 auf den 17. September 2024, 10:00 Uhr, verlegt. In dem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu dem Prüfungsbericht vom 10. Januar 2023 angehört werden.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23

Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 20354 Hamburg

Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Übernahmeangebot der NUNUS GmbH an alle Aktionäre der USU Software AG veröffentlicht

Die NUNUS GmbH (die "Bieterin"), eine 100 %tige Tochtergesellschaft der AUSUM GmbH, die wiederum Hauptaktionärin der USU Software AG ("USU") ist, hat heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Übernahmeangebot an alle Aktionäre der USU zum Erwerb der ausstehenden Aktien an der USU, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde zuvor von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 13. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), vorbehaltlich der weiteren Annahmefrist. Der Angebotspreis beträgt 18,50 Euro je Aktie an der USU und entspricht
einer Prämie von EUR 1,74 oder 10,4 % auf den Mindestpreis, der nach den gesetzlichen Regeln zu zahlen ist.

Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.nunus-angebot.de verfügbar. Exemplare der Angebotsunterlage erhalten Sie zudem kostenlos bei der Abwicklungsstelle für das Delisting-Übernahmeangebot: Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart (Bestellung per E-Mail an kapitalmassnahmen@LBBW.de).

Vor dem Hintergrund des geplanten Delisting wird der ursprünglich am 2. Juli 2024 vorgesehene Termin für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der USU auf den 8. August 2024 verschoben. In jedem Fall wird die Hauptversammlung nach der Abwicklung des Delisting-Angebots stattfinden.

Kontron AG: Erfolgreicher Abschluss des Katek Delisting-Erwerbsangebots

Corporate News

Linz, 16.05.2024 – Die Kontron Acquisition GmbH („Bieterin“), eine mittelbare 100%-Tochtergesellschaft von Kontron, vermeldet den erfolgreichen Abschluss des Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebots an die Aktionäre der Katek SE. Das am 15. April 2024 veröffentlichte Angebot mit vierwöchiger Annahmefrist bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), wurde in Summe für 3.899.610 Katek-Aktien, davon für 3.694.942 Aktien gegen die Bargegenleistung von EUR 15 je Aktie und für 204.668 Aktien gegen Tausch in Kontron-Aktien angenommen. Dies entspricht ca. 26,9950 Prozent aller Katek-Aktien. Damit hält die Kontron Acquisition GmbH nach Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots Stand heute insgesamt 87,31 Prozent aller Aktien an der Katek SE. Das Delisting der Katek SE wird per 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Katek-Aktien (ISIN: DE000A2TSQH7) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgen.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Katek SE nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

Die Angebotsunterlage sowie die Pflichtveröffentlichungen sind im Internet unter www.katek-angebot.de veröffentlicht.

Über Kontron

Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Konnektivitäts-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Mit der Übernahme der Katek SE Anfang 2024 stärkt Kontron das Portfolio durch die neue Division GreenTec mit den Bereichen Solarenergie und eMobility maßgeblich und beschäftigt rund 8.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet.

Endor AG einigt sich im Rahmen der exklusiven Verhandlungen mit strategischem Investor Corsair auf weitere Schritte

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Landshut, 15. Mai 2024 – Im Rahmen der am 9. Mai 2024 eingegangenen Restrukturierungsverhandlungen hat sich der Vorstand der Endor AG mit Zustimmung der kreditgebenden Banken und des Aufsichtsrats auf konkrete Schritte mit CORSAIR® (Nasdaq: CRSR) geeinigt.

So ermöglicht CORSAIR als ersten Schritt eine Zwischenfinanzierung, die entsprechend des Fälligkeitenprofils des Unternehmens bereits kurzfristig in Tranchen zur Verfügung gestellt werden wird.

„Im Rahmen der exklusiven Verhandlungen haben wir CORSAIR als verlässlichen Partner wahrgenommen, der nicht nur die finanziellen Mittel mitbringt, sondern auch unseren Markt gut kennt und langfristig investieren will“, sagt Andres Ruff, CEO und Chief Restructuring Officer der Endor AG. „Nach einer umfassenden Prüfung haben die kreditgebenden Banken zugleich entschieden, andere Restrukturierungsangebote nicht zu unterstützen, weil sie nach ihrer Ansicht nicht geeignet waren, die drohende Insolvenz abwenden zu können.“

Finanzvorstand Matthias Kosch ergänzt: „Die erfolgreiche Abwendung der Insolvenz ist das direkte Ergebnis der Arbeit eines engagierten Teams. Im Rahmen des ergebnisoffenen professionellen Investorenprozesses haben wir verschiedene Angebote genau geprüft und bewertet. Wir sind zuversichtlich, mit der Annahme des Angebots von CORSAIR die Zukunft von Endor nachhaltig zu sichern.“

Wie bereits kommuniziert, soll die Endor AG wegen drohender Zahlungsunfähigkeit außerhalb eines Insolvenzverfahrens nach dem Gesetz zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) restrukturiert werden. Für Mitte Juni wird die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung erwartet, die zeitnah dem Restrukturierungsgericht in München vorgelegt wird.

Im Rahmen der Restrukturierung wird CORSAIR die Endor AG vollständig übernehmen und mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstatten, um das Unternehmen ohne externe Verschuldung zu stabilisieren. Endor ist derzeit mit rund 70 Mio. EUR fremdfinanziert.

Über die Endor AG www.endor.ag

Die Endor AG entwickelt und vermarktet hochwertige Eingabegeräte wie High-End-Lenkräder und Pedale für Rennsimulationen auf Spielkonsolen und PCs. Als „Brainfactory“ liegt der Fokus des Unternehmens im Kreativbereich. Produktentwicklung und Prototypenbau führt Endor in eigener Regie und gemeinsam mit spezialisierten Technologiepartnern vorwiegend in Deutschland durch („Germaneering“). Endor verkauft seine Produkte unter der Marke FANATEC über e-Commerce in erster Linie an Endkunden in Europa, USA, Kanada, Australien und Japan.

Über CORSAIR

CORSAIR (Nasdaq: CRSR) ist ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von Hochleistungsgeräten und -technologien für Gamer, Content Creators und PC-Enthusiasten. Von preisgekrönten PC-Komponenten und Peripheriegeräten bis hin zu erstklassigem Streaming-Equipment und intelligenter Umgebungsbeleuchtung bietet Corsair ein komplettes Ökosystem von Produkten, die zusammenarbeiten, um jedem - vom Gelegenheitsspieler bis zum engagierten Profi - die bestmögliche Leistung zu ermöglichen.

Copyright © 2024 Corsair Gaming, Inc. Alle Rechte vorbehalten. CORSAIR und das Segel-Logo sind eingetragene Marken von CORSAIR in den Vereinigten Staaten und/oder anderen Ländern. Alle anderen Firmen- und/oder Produktnamen können Handelsnamen, Warenzeichen und/oder eingetragene Warenzeichen der jeweiligen Eigentümer sein, mit denen sie verbunden sind.

PNE AG: PNE verkauft eigene Aktien und stärkt damit finanzielle Basis

Corporate News

Cuxhaven, 15. Mai 2024 – Die PNE AG hat ihren Bestand an eigenen Aktien in Höhe von 266.803 Stück zu einem durchschnittlichen Verkaufskurs von 13,48 Euro über die Börse verkauft. Der Verkaufserlös in Höhe von rund 3,6 Mio. Euro soll in den weiteren Aufbau des eigenen Stromerzeugungsportfolios fließen. PNE hatte die Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufs in 2018 zu einem Kurs von 2,65 Euro gekauft.

„Wir haben uns entschieden, den Restbestand der eigenen Aktien zu veräußern. Gemäß unserer Strategie Scale up 2.0 hat der Ausbau unseres Eigenbetriebsportfolios hohe Priorität. Dort sollen die Erlöse verwendet werden“, sagt Harald Wilbert, CFO der PNE AG.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige, börsennotierte PNE-Gruppe wird im SDAX sowie im TecDAX geführt. Seit über 25 Jahren am Markt ist sie einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Der Schwerpunkt liegt auf der Entwicklung von Windenergie- und Photovoltaikprojekten weltweit sowie auf der Stromerzeugung mit eigenen Windparks. Das Spektrum umfasst alle Projektierungsphasen von der Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren über die Finanzierung und die Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering. Als Clean Energy Solutions Provider, einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie, bietet die PNE-Gruppe darüber hinaus Dienstleistungen für den gesamten Lebenszyklus von Windparks und Photovoltaikanlagen. Für Lösungen zur Veredelung von Strom über Power-to-X-Technologien ist die PNE-Gruppe ein gefragter Partner der Industrie.

KATEK SE: Delisting zum Ablauf des 17. Mai 2024

Corporate News

München, 15. Mai 2024 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der KATEK SE mitgeteilt, dass dem Antrag des Unternehmens auf Widerruf der Zulassung der KATEK-Aktien (ISIN: DE000A2TSQH7) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde.

Ausweislich der Mitteilung der Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting mit Wirkung zum Ablauf des 17. Mai 2024 wirksam werden.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der KATEK SE nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

Aareal Bank AG: Aareal Bank mit sehr gutem Start ins Geschäftsjahr 2024

Corporate News

- Konzernbetriebsergebnis steigt im ersten Quartal auf 103 Mio. €, höchstes Niveau seit 2018

- Starke Ertragskraft: Zinsüberschuss bei 254 Mio. €, Provisionsüberschuss wächst auf 86 Mio. €

- Risikovorsorge aufgrund der Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt mit 83 Mio. €, davon 56 Mio. € Management-Overlay, weiterhin auf erhöhtem Niveau

- NPL-Abbau über 500 Mio. € erfolgreich umgesetzt

- Harte Kernkapitalquote steigt auf 19,7 Prozent

- Adjusted EBITDA der Aareon mit 40 Mio. € mehr als verdoppelt

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Der gute Jahresauftakt zeigt erneut, wie sehr die Aareal Bank Gruppe in den letzten Jahren ihre Ertragskraft steigern konnte. Dies ist gerade in Zeiten wie diesen wichtig. Dank unserer hohen operativen Resilienz sind wir für die aktuellen Herausforderungen gut gewappnet.“

Wiesbaden, 15. Mai 2024 – Die Aareal Bank hat im ersten Quartal 2024 ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Das Konzernbetriebsergebnis für das erste Quartal stieg um 66 Prozent auf 103 Mio. € (Q1 2023: 62 Mio. €) und damit auf das höchste Niveau seit 2018. Auf die Bank entfielen rund 92 Mio. € des Betriebsergebnisses. Gestiegene Erträge und geringere Kosten kompensierten dabei die weiterhin erhöhte Risikovorsorge deutlich, die mit 83 Mio. € im Rahmen der Gesamtjahresplanung lag. Die Aareal Bank konnte im ersten Quartal über 500 Mio. € an leistungsgestörten Krediten (NPLs) wie angekündigt abbauen. Auch die Softwaretochter Aareon entwickelte sich positiv: Die Umsatzerlöse stiegen um 31 Prozent, der Adjusted EBITDA um 115 Prozent. Darüber hinaus setzte die Aareon auch ihre M&A-Aktivitäten mit weiteren Zukäufen erfolgreich fort.

Der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges erklärte: „Der gute Jahresauftakt zeigt erneut, wie sehr die Aareal Bank Gruppe in den letzten Jahren ihre Ertragskraft steigern konnte. Dies ist gerade in Zeiten wie diesen wichtig. Dank unserer hohen operativen Resilienz sind wir für die aktuellen Herausforderungen gut gewappnet.“

Der Zinsüberschuss erhöhte sich im ersten Quartal um 14 Prozent auf 254 Mio. € (Q1 2023: 222 Mio. €). Hier wirkten sich zum einen das gegenüber dem Vorjahresquartal gestiegene Portfoliovolumen und die guten Margen des Neugeschäfts der vergangenen Quartale positiv aus. Zum anderen profitierte das Einlagengeschäft weiterhin vom normalisierten Zinsniveau.

Auch der Provisionsüberschuss stieg weiter an. Er erhöhte sich um 19 Prozent auf 86 Mio. € (Q1 2023: 72 Mio. €). Ausschlaggebend dafür war insbesondere das starke Umsatzwachstum der Aareon.

Die Risikovorsorge entwickelte sich erwartungsgemäß und lag mit 83 Mio. € im ersten Quartal weiterhin auf einem erhöhten Niveau (Q1 2023: 32 Mio. €). Darin enthalten ist ein Management Overlay in Höhe von 56 Mio. €, um die anhaltenden Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt frühzeitig und möglichst umfassend abzubilden. Zusammen mit der Risikovorsorge im Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl für Bewertungsanpassungen ergab sich im ersten Quartal eine Gesamtrisikovorsorge von 86 Mio. € (Q1 2023: 35 Mio. €).

Der Verwaltungsaufwand betrug 147 Mio. € und lag damit deutlich unter dem Vorjahresquartal (Q1 2023: 199 Mio. €). Hier schlugen sich neben der anhaltenden Kostendisziplin auch geringere Aufwendungen für die regelmäßig im ersten Quartal für das Gesamtjahr gebuchten Belastungen für Bankenabgabe und Einlagensicherung nieder. Zudem waren im Vorjahresquartal hohe Investitionen der Aareon berücksichtigt. Die Cost-Income-Ratio in der Bank lag im ersten Quartal 2024 bei 32 Prozent (Q1 2023: 35 Prozent) und damit weiterhin auf einem sehr guten Niveau.

Nach Abzug von Steuern in Höhe von 30 Mio. € belief sich das Konzernergebnis auf 73 Mio. € (Q1 2023: 42 Mio. €).

Die Kapitalausstattung blieb auch im ersten Quartal auf einem sehr soliden Niveau. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in-Quote) konnte die Aareal Bank trotz der angespannten Lage im US-Büroimmobilienmarkt auf sehr komfortable 19,7 Prozent steigern (31.12.2023: 19,4 Prozent). Die Gesamtkapitalquote belief sich auf 23,7 Prozent (31.12.2023: 23,5 Prozent).

Ein Schwerpunkt der Refinanzierungsaktivitäten bildete der weitere Ausbau der Einlagen von Privatanlegern. Das Volumen des über Plattformen generierten Geschäfts mit festverzinslichen Einlagen von Privatkunden stieg auf 3 Mrd. € (31.12.2023: 2,6 Mrd. €). Die Einlagen stammten bislang aus Deutschland. Im ersten Quartal kamen die Niederlande und Österreich hinzu, um die Diversifikation zu stärken. Der geografische Footprint soll künftig weiter ausgebaut werden. Darüber hinaus begab die Bank einen Benchmark-Pfandbrief über 500 Mio. €.

Finanzvorstand Marc Heß erklärte: „Im ersten Quartal waren die Kapitalmärkte von hoher Volatilität geprägt. Aufgrund unseres sehr erfolgreich ausgebauten Funding-Mixes war in diesem Marktumfeld nur ein geringes Kapitalmarkt-Funding nötig. Die Einlagen von Privatanlegern sind inzwischen fester Bestandteil unserer Refinanzierung, diese wollen wir künftig noch weiter diversifizieren. Auch unsere Liquiditätskennziffern liegen weiterhin auf einem sehr guten Niveau.“

Entwicklung der Geschäftssegmente

Wie auf der Jahrespressekonferenz im Februar angekündigt, reduzierte die Aareal Bank im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen den Bestand an leistungsgestörten Krediten (NPLs) bei US-Büroimmobilien im ersten Quartal planmäßig ohne weiteren Risikovorsorgebedarf. Zudem hatte sie lediglich einen neuen NPL-Fall zu verzeichnen. Per Ende März belief sich der NPL-Bestand somit noch auf 1,1 Mrd. € (31.12.2023: 1,6 Mrd. €), die NPE-Quote ging entsprechend auf 2,9 Prozent zurück (31.12.2023: 3,4 Prozent).

Angesichts volatiler Märkte und geringer Transaktionsvolumina zeichnete die Aareal Bank selektives Neugeschäft. Es belief sich in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahrs auf insgesamt 0,9 Mrd. € (Q1 2023: 1,1 Mrd. €), davon entfielen 0,7 Mrd. € auf die Erstkreditvergabe, bei weiterhin guten Margen und niedrigen Beleihungsausläufen.

Das Portfoliovolumen lag zum Ende des ersten Quartals mit 32,1 Mrd. € über dem Vorjahresquartal, ging damit gegenüber dem Jahresende 2023 jedoch leicht zurück (31.03.2023: 30,7 Mrd. €, 31.12.2023: 32,9 Mrd. €). Die durchschnittlichen Beleihungsausläufe im Bestandsportfolio beliefen sich auf gute 56 Prozent, ein Ausweis für die hohe Qualität der Finanzierungen im Kreditbuch.

Im ersten Quartal reichte die Aareal Bank zudem ihren bislang größten „grünen“ Kredit in der Region Asien/Pazifik aus: Sie finanzierte in Australien ein Hotel-Portfolio aus fünf Objekten für die Pro-Invest-Gruppe. Das Gesamtvolumen an grünen Finanzierungen im Kreditbuch der Aareal Bank erhöhte sich per Ende März auf 5,5 Mrd. €.

Im Segment Banking & Digital Solutions stieg der Zinsüberschuss im ersten Quartal auf 65 Mio. € (Q1 2023: 52 Mio. €). Grund dafür war das normalisierte Zinsniveau in Verbindung mit einem weiterhin hohen Einlagenvolumen von Kunden aus der Wohnungs- und Energiewirtschaft. Dieses blieb auch im ersten Quartal mit 13,9 Mrd. € weiterhin deutlich über dem avisierten Niveau von rund 13 Mrd. €.

Im ersten Quartal wurde zudem mit der Gründung eines gemeinsamen Joint Ventures, der First Financial Software GmbH, die Basis für die langfristige Zusammenarbeit von Aareal Bank und Aareon ausgebaut und die Banking- und Software-Bereiche der Gruppe weiter gestärkt.

Die Softwaretochter Aareon steigerte ihren Umsatz im ersten Quartal um 31 Prozent auf 108 Mio. € (Q1 2023: 83 Mio. €). Der Anteil der wiederkehrenden Erlöse am Umsatz erhöhte sich auf 83 Prozent (Q1 2023: 75 Prozent). Der Adjusted EBITDA hat sich im ersten Quartal auf 40 Mio. € mehr als verdoppelt (Q1 2023: 18 Mio. €). Die Aareon entwickelt sich damit planmäßig auf dem Weg zur Erreichung ihrer Umsatz- und Gewinnziele für 2024.

Auch ihre M&A-Aktivitäten setzte die Aareon fort. Im Januar übernahm sie die Blue-Mountain Group B.V., einen niederländischen Anbieter von Business Intelligence-Lösungen für Wohnungsbaugesellschaften, Gesundheits- und Bildungseinrichtungen. Anfang Mai hat die Aareon eine strategische Investition in das französische PropTech Stonal bekannt gegeben. Stonal gehört zu den führenden Datenmanagement-Plattformen für Immobilieneigentümer und -investoren in Europa. Die kollaborative, KI-gestützte Plattform unterstützt die Entscheidungsfindung und ermöglicht unter anderem ESG-Berichte und Investitionsplanungen. Mit beiden Aktivitäten stärkt die Aareon ihr Portfolio innerhalb der Gruppe und bietet ihren Kunden Mehrwerte im Bereich Datenmanagement.

Ausblick

Die Aareal Bank Gruppe ist nach dem gelungenen Jahresauftakt auf gutem Weg, ihre kommunizierten Ziele zu erreichen. 

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Anmerkung der Redaktion:

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 3. Mai 2024 hat einen aktienrechtlichen Squeeze-out und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die Angemessenheit der hierfür angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Gremium holt ergänzendes Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") im Februar 2024 den bisherigen Sachverständigen WP Prof. Dr. Rabel von einer zunächst erbetenen Stellungnahme zu zwei eingereichten Privatgutachten entbunden. Hintergrund hierfür war der Umstand, dass sich Rabel & Partner im November 2023 Deloitte angeschlossen und damit nicht mehr als unbefangen zu betrachten war.

Mit Beschluss vom 22. April 2024 hat das Gremium Herrn Prof. Dr. Matthias Meitner, München, mit einem Gutachten zu ausgewählten Parametern der Bewertung der conwert beauftragt. In dem Gutachten sollen folgende Fragen beantwortet werden:

1. Welcher unverschuldeter Beta-Faktor ist für die Bewertung der conwert Immobilien Invest SE zum Stichtag 29. August 2017 heranzuziehen? 

2. Welche Bandbreite für den unverschuldeten Beta-Faktor ist allenfalls sachgerecht und vertretbar? 

3. Haben die Erkenntnisse zu den ersten beiden Fragen Auswirkungen auf andere Komponenten der Kapitalkosten und bejahendenfalls welche?

Das Gutachten soll binnen zehn Wochen erstattet werden.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

FN 212163 f

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1090 Wien

INSTANT GROUP AG: Zukunftsfinanzierungsgesetz verankert Börsenmäntel: Meilenstein für Start-ups und mittelständische Unternehmen

Corporate News

Der Vorstand der Instant Group AG (ISIN DE0005418404, Primärmarkt Düsseldorf, Börsen Frankfurt, Berlin, München, Stuttgart) erstellte im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit der Instant IPO SE anlässlich der rechtlichen Verankerung der Börsenmäntel durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ein 360-Grad-Whitepaper.

Die Bundesregierung hat Börsenmäntel offiziell im Zukunftsfinanzierungsgesetz verankert. Diese Gesetzgebung markiert einen Meilenstein für Unternehmen, definiert einen rechtlichen Rahmen und erleichtert insbesondere den Zugang von Start-ups und mittelständischen Unternehmen zu alternativen Finanzierungsmöglichkeiten.

Ein Börsenmantel ist eine börsennotierte Gesellschaft, die keine operativen Geschäfte mehr betreibt und deren Hauptzweck darin besteht, eine Plattform für Unternehmen bereitzustellen, die an die Börse streben und sich den Weg an die Börse im Vergleich zu einem traditionellen Börsengang wesentlich erleichtern möchten.

Ein Börsenmantel stellt insbesondere für kleinere und mittelständische Unternehmen (KMUs) eine äußerst vorteilhafte Möglichkeit zur Finanzierung des bestehenden Geschäfts oder des zukünftigen Wachstum dar.

Durch den Gang an die Börse über einen bestehenden Börsenmantel müssen Unternehmen weitaus weniger Zeit und Kosten aufwenden. Dies ermöglicht es ihnen, schneller Kapital aufzubringen und ihre Finanzierungs- und Wachstumspläne zu verwirklichen.

Börsenmäntel bieten Unternehmen die Möglichkeit, von der sofort gesteigerten Wahrnehmung zu profitieren, die mit einer Börsennotierung einhergeht. Dies trägt dazu bei, das Vertrauen von Kunden, Lieferanten, potenziellen Investoren und Finanzierungsgebern zu stärken und das Wachstum des Unternehmens weiter voranzutreiben.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz ebnet somit den Weg für eine effizientere und zugänglichere Finanzierung für KMUs und stärkt die Position Deutschlands als attraktiven Standort für innovative Unternehmen und Investoren.

Über die brandneue Internetseite der Instant IPO SE unter www.instant-ipo.de können sich interessierte Unternehmer zu Börsenmanteltransaktionen umfassend informieren, per Email kostenloses Informationsmaterial wie das Börsenmantel-White Paper und die Börsenmantel-Präsentation anfordern sowie ein kostenfreies Info-Gespräch mit den Instant-Börsenprofis buchen.

Über die INSTANT GROUP:

Die INSTANT GROUP AG ist seit über 25 Jahren am Kapitalmarkt tätig, hält wachstumsorientierte Beteiligungen und organisiert im Verbund mit der Equity.Link eG für aufstrebende Unternehmen mit ihrem Kooperationsunternehmen INSTANT IPO SE als Kapitalmarktpartner direkte, zeitsparende Börseneinführungen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: Bislang kein Verhandlungstermin bestimmt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG zugunsten der zum Telekommunikationskonzern Vodafone gehörenden Hauptaktionärin Vodafone Vierte Verwaltungs AG (inzwischen verschmolzen auf die Vodafone GmbH) hatte das LG München I die eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13089/23 verbunden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 15. November 2024 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

Angesichts eines bervostehenden Richterwechsels in einem Jahr und der bis dahin erforderlichen Aufarbeitung älterer Verfahren hat das Gericht bislang keinen Verhandlungstermin abberaumt.

Nach Maßgabe des auf Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 8. September 2023 gebilligten Übertragungsbeschlusses erhielten die Minderheitsaktionäre eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 93,- je Aktie. Dieser Betrag war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden. Dies zeigt sich auch an dem Erwerbsangebot, mit dem Vodafone im Jahr 2021 Aktien der Gesellschaft zum Preis von EUR 103,- je Aktie gekauft habe.

LG München I, Az. 5 HK O 13089/23
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Vodafone GmbH (früher bis zum 1. Dezember 2023: Vodafone Vierte Verwaltungs AG)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

BGH nimmt Rechtsbeschwerde zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei der Fusion von Genossenschaftsbanken an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Anzahl der Genossenschaftsbanken hat sich in den letzten Jahren deutlich reduziert, meist durch Fusion zweier oder mehrerer Volks- und Raiffeisenbanken. In einem ersten Verschmelzungsfall, eine Fusion zur VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG, bei dem ein entsprechender Spruchantrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt worden ist, hatten sowohl das LG Nürnberg-Fürth wie auch das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) ein Spruchverfahren für nicht statthaft gehalten, wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/03/bgh-entscheidet-zur-statthaftigkeit.html

Die vom BayObLG ausdrücklich zugelassene Rechtsbeschwerde hat der BGH nunmehr angenommen. Der BGH hat zur Wahrung des rechtlichen Gehörs mitgeteilt, die Sache nicht vor Ablauf von zwei Monaten nach Zustellung der Rechtsbeschwerdebegründung zu beraten.

Rechtlicher Hintergrund der Auseinandersetzung ist das in § 85 UmwG verankerte Nominalwertprinzip, nach dem bei Genossenschaften in der Verschmelzungspraxis Geschäftsguthaben nahezu ausschließlich 1 : 1 zum Nominalwert getauscht werden (auch bei erheblichen Differenzen der tatsächlichen Werte). Der Antragsteller fühlte sich dadurch deutlich benachteiligt, da der innere Wert seines Geschäftsguthabens an der übertragenden Genossenschaft durch Aufgehen des Vermögens in der aufnehmenden Genossenschaft geringer geworden sein. Nach dem verfassungsrechtlich durchaus problematischen Wortlaut des § 85 UmwG ist ein Spruchverfahren jedenfalls ausgeschlossen. Auch der gemeinsame Vertreter argumentierte, dass der Anwendungsbereich des § 1 SpruchG zwar vom Wortlaut nicht eröffnet sei. Diese Regelung sei jedoch nicht abschließend. § 85 UmwG sei nicht verfassungskonform und im Wege der teleologischen Reduktion eng auszulegen. 

Eine positive Entscheidung in dem Spruchverfahren würde angesichts der Erga-omnes-Wirkung (§ 13 S. 2 SpruchG) das Umtauschverhältnis für mehrere Tausende Genossen verbessern. 

BGH, Az. II ZB 7/24
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 101 W 169/23
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 10. November 2022, 1 HK O 7642/21, NZG 2023, 230
Sch. ./. VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Anmerkungen:

Holthaus, Zur Zulässigkeit des Spruchverfahrens im Rahmen der Verschmelzung von zwei Genossenschaften, NZG 2023, 221 (aus Sicht der Genossenschaftsbanken)

Schulteis, Anmerkung zum Beschluss des LG Nürnberg-Fürth vom 10.11.2022, EWiR 2023, 523-525

Mitteilung von ingenos e.V.:  https://www.genonachrichten.de/2024/02/02/geno-banken-igenos-stellt-bvr-fusionspolitik-in-frage/