Zest Bidco GmbH
München
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
Zest Bidco GmbH, mit Geschäftsanschrift c/o Katharina Klein, An der Rödlerwies 4, 66740 Saarloius, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 304333 ("Bieterin"), hat am 17. November 2025 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der PSI Software SE, mit der Geschäftsanschrift Dircksenstraße 42-44, 10178 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 255242 B ("Gesellschaft"), zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0Z1JH9) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,56 je Aktie ("PSI-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 45,00 je PSI-Aktie veröffentlicht ("Angebot").
Zum heutigen Tag beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 40.185.256,96 und ist in 15.697.366 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 15. Dezember 2025, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 24. November 2025, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 8:00 Uhr (Ortszeit New York) ("Meldestichtag"), ist das Angebot für insgesamt 929.359 PSI-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von rund 5,92 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.
2. Am Meldestichtag hält die Bieterin unmittelbar 1.544.029 PSI-Aktien, was einem Anteil von rund 9,84 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Die Stimmrechte aus diesen PSI-Aktien sind den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Die Bieterin hat einen Aktienkaufvertrag (wie in Ziffer 6.6.2 der Angebotsunterlage definiert) über den Erwerb von 3.622.653 PSI-Aktien sowie eine Unwiderrufliche Annahmeverpflichtung (wie in Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage definiert) hinsichtlich 854.252 PSI-Aktien abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Bieterin zum Meldestichtag Total Return Swaps unter der TRS-Vereinbarung (wie in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage definiert) bezogen auf insgesamt 784.868 Stimmrechte der PSI abgeschlossen. Dies entspricht insgesamt einem Anteil von rund 33,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Verpflichtung aus der Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung wurden zum Meldestichtag vollständig erfüllt. Der Aktienkaufvertrag und die Total Return Swaps unter der TRS-Vereinbarung stellen Finanzinstrumente nach § 38 Abs. 1 WpHG dar und werden von den Bieter-Mutterunternehmen mittelbar gehalten.
4. Am Meldestichtag hält die E.ON Verwaltungs GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG (wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage beschrieben) unmittelbar 2.789.999 PSI-Aktien und damit rund 17,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen PSI-Aktien sind der E.ON Beteiligungen GmbH und der E.ON SE (welche weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG sind) jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
5. Die Gesamtzahl der PSI-Aktien, für die das Angebot am Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der PSI-Aktien, die von der Bieterin sowie von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar oder über Finanzinstrumente gehalten werden, beläuft sich am Meldestichtag demnach auf 9.670.908 PSI-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 61,61 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.
6. Am Meldestichtag halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere PSI-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind am Meldestichtag weitere Stimmrechte aus PSI-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
7. Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 % und einer Aktie aller im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen PSI-Aktien (wie in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben) gestellt. Für die Zwecke dieser Bedingung wurde zum Meldestichtag eine Gesamtzahl von 8.886.040 PSI-Aktien, was einem Anteil von rund 56,61 % entspricht, erreicht.
München, 24. November 2025
Zest Bidco GmbH
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Die Bedingungen des Angebots und weitere das Angebote betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage enthalten. Anlegern und Inhabern von PSI-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle anderen relevanten Unterlagen zu dem Angebot sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.offer-power.com
im Internet am: 24. November 2025
München, den 24. November 2025
Zest Bidco GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. November 2025
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