Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Instapro II AG (verschmolzen mit der MyHammer Holding AG)

Instapro II AG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der Instapro I AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Instapro II AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90821, soll als übertragender Rechtsträger auf die Instapro I AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 104300, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Instapro I AG als übernehmender Rechtsträger und die Instapro II AG als übertragender Rechtsträger am 14. Mai 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Instapro II AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Instapro I AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Instapro II AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Instapro II AG zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

 

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Instapro I AG und der Instapro II AG eingereicht. Da das Grundkapital der Instapro II AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Instapro I AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro I AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Instapro I AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Instapro I AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

 

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Instapro II AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Instapro II AG eingetragen ist.

 

Auf der Internetseite der Instapro II AG (https://www.instapro-ii.de) sind folgende Unterlagen abrufbar:

 

1. der Verschmelzungsvertrag zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 14. Mai 2024,

 

2. die Jahresabschlüsse der Instapro I AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

3. die Jahresabschlüsse der Instapro II AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

 

4. der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Instapro I AG und der Instapro II AG vom 14. Mai 2024 einschließlich seiner Anlagen,

 

5. der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Instapro I AG als übernehmendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übertragendem Rechtsträger vom 15. Mai 2024,

 

6. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

 

7. der von der Instapro I AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Instapro II AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 14. Mai 2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einschließlich seiner Anlagen,

 

8. die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 13. Mai 2024,

 

9. der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 3. April 2024, abgeändert durch Beschluss vom 5. April 2024 (Aktenzeichen: 33 O 39/24), ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG vom 15. Mai 2024. 

 

Düsseldorf, im Mai 2024

 

Instapro II AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de