Corporate News
- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht
- Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Encavis-Aktie wird als fair und angemessen erachtetHamburg, 3. Januar 2025 – Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis” oder die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Elbe BidCo AG (die „Bieterin“) zum Erwerb sämtlicher Encavis-Aktien, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen werden, veröffentlicht. Die Bieterin, eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds, Vehikeln und Accounts kontrolliert wird, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundene Unternehmen (zusammen, „KKR“) beraten und verwaltet werden, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland. Das Familienunternehmen Viessmann („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium.
Die Annahmeempfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat basiert auf der jeweils unabhängig voneinander erfolgten Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Bieterin am 23. Dezember 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt wurden. Die Bieterin hat darin ihre Absicht bekräftigt, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis langfristig durch das angestrebte Delisting der Encavis-Aktien zu unterstützen. Das Delisting der Encavis-Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg (Börse Hamburg) („Doppel-Delisting“) soll Encavis insbesondere eine erhebliche Einsparung von Kosten im Zusammenhang mit der Börsenzulassung, die Senkung regulatorisch bedingter Ausgaben und das Freiwerden von durch die Börsenzulassung gebundenen Managementkapazitäten ermöglichen. Grundlage für das Delisting-Verfahren sind die zwischen Encavis und der Bieterin bereits am 14. März 2024 abgeschlossene Investmentvereinbarung und die am 6. Dezember 2024 abgeschlossene Delisting-Vereinbarung, welche neben Regelungen zur künftigen Zusammenarbeit auch Regelungen zur Sicherung der künftigen (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierung enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat erachten den Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Encavis-Aktie für fair und angemessen. In Vorbereitung der begründeten Stellungnahme zum vorangegangenen Übernahmeangebot der Bieterin (ebenfalls mit einem Angebotspreis von 17,50 EUR je Encavis-Aktie), hatten Vorstand und Aufsichtsrat jeweils sogenannte Fairness Opinions zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises eingeholt, wobei der Vorstand von Goldman Sachs und der Aufsichtsrat von Lazard beraten wurde. Sowohl Goldman Sachs als auch Lazard hatten bezüglich des Übernahmeangebots die finanzielle Angemessenheit des Angebotspreises von 17,50 EUR bestätigt. In Vorbereitung der Begründeten Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot haben Vorstand und Aufsichtsrat davon abgesehen, eine oder mehrere weitere oder aktualisierte Fairness Opinions einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach jeweils unabhängig voneinander vorgenommener eingehender Prüfung der Auffassung, dass sich an der tatsächlichen Ausgangslage, die der begründeten Stellungnahme für das Übernahmeangebot zugrunde lag, keine wesentlichen finanziellen Änderungen ergeben haben, die zu einer höheren Bewertung der Gesellschaft und damit zu einer abweichenden Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der Angebotsgegenleistung Anlass geben könnten.
Der Angebotspreis von 17,50 EUR genügt den Anforderungen an den gesetzlichen Mindestpreis und entspricht einer Prämie von 54,20 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem Tag vor dem Pressebericht über Übernahmespekulationen und der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, wonach die Gesellschaft mit KKR im Gespräch über eine Transaktion sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 34,50 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate bis zum 5. März 2024 (einschließlich) sowie einer Prämie von 34,10 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate bis zum 13. März 2024 (einschließlich), dem Tag vor der Ankündigung des Übernahmeangebots durch die Bieterin. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die Encavis-Aktie, die in den letzten drei Monaten bis zum 5. März 2024 (einschließlich) veröffentlicht wurden, um circa 9,4 Prozent.
Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 begonnen und endet am 31. Januar 2025 um 24:00 Uhr (MEZ). Die Aktionäre von Encavis können das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Den Aktionären wird empfohlen, sich hierfür mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der Internetseite der Bieterin unter
www.elbe-offer.com (dort unter „Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot“) zu finden ist.
Als Delisting-Erwerbsangebot unterliegt das Angebot an die Aktionäre von Encavis keinerlei Vollzugsbedingungen, insbesondere gilt keine Mindestannahmequote.
Nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots besteht die Absicht der Bieterin, das Delisting der Encavis-Aktien so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchzuführen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investmentvereinbarung und der Delisting-Vereinbarung vorbehaltlich seiner Treuepflichten dazu verpflichtet, das Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen und hierfür entsprechende Anträge auf Widerruf der Zulassung der Encavis-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg (Börse Hamburg) zu stellen. Darüber hinaus hat sich Encavis in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, alle wirtschaftlich vertretbaren Schritte und Maßnahmen zu ergreifen, um sämtliche derzeit bestehenden Einbeziehungen der Encavis-Aktie in den Freiverkehr an sämtlichen Wertpapierbörsen zu beenden.
Die Bieterin und die gemeinsam mit ihr handelnden Personen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots bereits Aktien und Stimmrechte an Encavis in Höhe von circa 87,73 Prozent des Grundkapitals.
Die detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können in der Angebotsunterlage nachgelesen werden.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von Encavis zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin, veröffentlicht am 3. Januar 2025, ist kostenfrei erhältlich bei der Encavis AG, Investor Relations, Große Elbstraße 59, 22767 Hamburg, E-Mail:
ir@encavis.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Darüber hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von Encavis veröffentlicht:
https://www.encavis.com/de/gruenes-kapital/investor-relations/delistingDie gemeinsame begründete Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Aussagen zu möglichen Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.
Bitte beachten Sie, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.
Über ENCAVIS:Die Encavis AG (ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt ENCAVIS (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,7 Gigawatt (GW), davon rund 2,4 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern mehr als 1,3 GW an Kapazitäten im Bau, davon gut 900 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.
ENCAVIS ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der ENCAVIS AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht ENCAVIS den "Prime"- Status (A-), das Carbon Disclosure Project (CDP) verleiht ENCAVIS ihr Klima-Rating „B“ und Sustainalytics vergibt ein „geringes Risiko“ innerhalb ihres ESG-Risiko-Ratings.
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