von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAN SE auf die zum
VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I
den auf den 8. März 2023 mit
Fortsetzung am 9. März 2023 angesetzten Termin krankheitsbedingt aufgehoben. Offenbar, um in der Sache weiter zu kommen, hat das Gericht mit Beschluss vom 8. März 2023 den Abfindungsprüfern einen 14-seitigen, sehr detaillierten Fragekatalog zukommen lassen, den diese bis zum 25. Mai 2023 beantworten sollen.
Die Fragen betreffen u.a. eine mögliche Befangenheit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars (In welchem Umfang war Mazars in den letzten 5 Jahren vor dem Bewertungsstichtag entgeltlich für die MAN SE/Traton/VW und/oder mit einem von MAN SE oder Traton oder VW verbundenen Unternehmen a) beratend und/oder b) prüfend tätig? Für welches Unternehmen jeweils? Was waren die Tätigkeiten? Was war das jeweilige Volumen der Beauftragung oder Prüfung? Was war es im Verhältnis zum Umsatz in Deutschland pro Jahr?).
Weitere Fragen befassen sich mit der Umsatzplanung (Worauf beruhen die Annahmen der Wachstumsraten in wichtigen Absatzländern, Kundengruppen, der Preisdurchsetzung sowie der Absatzplanung von wichtigen und volumenstraken Fahrzeugtypen? - Ist die Planung zu pessimistisch, weil das in der Ad hoc-Mitteilung vom 11.9.2020 genannte und in der Ad hoc-Mitteilung vom 26.1.2021 wie auch der Hauptversammlung bestätigte strategische Ziel einer operativen Umsatzrendite bzw. EBIT-Marge von 8 % in Phase I jedenfalls ab 2023 nie erreicht und auch im Terminal Value eine Umsatzrendite von 6,9 % angesetzt werde, obwohl nach dem IDW-Praxishinweis 2/2017 die angestrebte künftige Entwicklung des Unternehmens abzubilden und die Planung auf die Erfüllung der beabsichtigten Zielsetzungen des Managements auszurichten sei? - Ist es nicht unplausibel, dass der 30 %-ige Marktführer von 2021 bis 2023 unter dem Vergleichsergebnis der Peer Group liegen und anschließend nur Mittelmaß darstellen solle?).
Ergänzt wird der Fragenkatalog zu Nachfragen zum Beteigungsergebnis (Müsste nicht bei Sinotruk der anteilige Börsenwert von € 1,221 Mrd. angesetzt werden, weil hier entsprechend der betriebswirtschaftlichen Bewertungswelt wie bei Werthaltigkeitstests das Best-use-Prinzip anzuwenden sei und MAN über eine Sperrminorität von 25 % + 1 Aktie verfüge, weshalb eine Kontrollprämie von ca. 20 bis 30 % angesetzt werden müsse? - Warum wurde bei Scania nicht die sich aus dem Geschäftsbericht von VW ergebende Bewertung angesetzt?).
Zahlreiche weitere Fragen beschäftigen sich mit dem für Unternehmensbewertungen immer wichtigen Kapitalisierungzinssatz, wie etwa zum angesetzten Beta-Faktor (Nahmen die Prüfer bei der Prüfung der Eignung des originären Beta-Faktors Vergleiche mit der Börsenkursentwicklung der Peer Group-Unternehmen und der Antragsgegnerin dar? Wie stellt sich diese dar? - Spricht nicht die hohe Liquidität der Aktie für den Ansatz des originären Beta-Faktors?).
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