HumanOptics Holding AG
Erlangen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der HumanOptics AG, Erlangen
ISIN DE000A1MMCR6 / WKN A1MMCR
Die HumanOptics Holding AG, Erlangen („Gesellschaft“) und die HumanOptics AG, Erlangen („HumanOptics“) haben am 25. Mai 2021 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die HumanOptics ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als sog. Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der HumanOptics erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der HumanOptics vom 6. Juli 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der HumanOptics wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 12. November 2021 in das Handelsregister der HumanOptics beim Amtsgericht Fürth unter HRB 7714 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am 12. November 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Fürth unter HRB 18844 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HumanOptics sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8,71 e auf den Inhaber lautende Stückaktie der HumanOptics (ISIN DE000A1MMCR6). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HumanOptics in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der HumanOptics durch die
Quirin Privatbank AG, Berlin,
über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der HumanOptics gewährt werden.
Die Notierung der Aktien der HumanOptics (ISIN DE000A1MMCR6) im Segment Basic Board des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der HumanOptics in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der HumanOptics im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.
Erlangen, im November 2021
HumanOptics Holding AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2021
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
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