- Angebotspreis von EUR 480 je Aktie in bar entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco
- Mehr als 89 Prozent der Aktien von zooplus wurden bereits im Rahmen des Übernahmeangebots angedient
- Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben
24. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute bekannt gegeben, dass die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für alle ausstehenden Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") veröffentlicht wurde.
zooplus-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu einem Preis von EUR 480 je Aktie in der heute beginnenden Delisting-Annahmefrist andienen. Die Frist endet am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ). Diese Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco (das "Übernahmeangebot"), das am 22. November 2021 endete.
Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 22. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 89 Prozent der gesamten Aktien von zooplus angenommen worden. Dieser Prozentsatz kann sich durch zusätzliche Buchungen von eingelieferten Aktien weiter erhöhen. Das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots wird am 25. November 2021 auf www.hf-offer.de veröffentlicht. Die finale Abwicklung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich bis zum 6. Dezember 2021 abgeschlossen sein.
Hellman & Friedman und EQT Private Equity sind davon überzeugt, dass zooplus davon profitieren würde, als nicht börsennotiertes Unternehmen zu agieren. Das Unternehmen könnte sich so besser auf längerfristige Ziele konzentrieren und müsste sich nicht mehr nach den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen an ein börsennotiertes Unternehmen richten. Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus beabsichtigen, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.
Die näheren Einzelheiten zu den Annahmemodalitäten sind in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot dargelegt. Die Aktionäre von zooplus sollten sich bei ihrer Depotbank nach den entsprechenden Fristen erkundigen, innerhalb derer sie im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots gegebenenfalls tätig werden müssen. Es wird keine weitere Annahmefrist geben, so dass das Delisting-Erwerbsangebot am 12. Januar 2022 endet, vorbehaltlich der Ausnahmen, die in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot dargelegt sind und zu einer Verlängerung der Annahmefrist führen können. Das Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.
Die am 25. Oktober 2021 bekanntgegebene Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity zur Finanzierung des Übernahmeangebots von Zorro Bidco umfasst auch die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. EQT Private Equity beabsichtigt, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.
Zorro Bidco und zooplus haben eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der zooplus unter bestimmten Bedingungen zugesagt hat, den Widerruf der Zulassung aller zooplus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Gemäß der Investorenvereinbarung wird zooplus zudem die Beendigung der Einbeziehung der zooplus-Aktien in den Handel im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin und im Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange verlangen. Im Anschluss an ein erfolgreiches Delisting können die zooplus-Aktien nicht mehr im Regulierten Markt und im elektronischen Handelssystem (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Handel der zooplus-Aktien im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin wird ebenfalls eingestellt werden. Dies kann sich nachteilig auf den Handel mit zooplus-Aktien und den Preis, zu welchem zooplus-Aktien gehandelt werden, auswirken.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot ist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet worden. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind nunmehr unter www.hf-offer.de verfügbar. Kopien dieser Unterlagen können auch kostenfrei bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, angefordert werden (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).
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Anmerkung der Redaktion:
Mit Erreichen der 90 %-Schwelle kann ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt werden, mit 95 % ein aktienrechtlicher Squeeze-out.
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