cash.life AG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens
wegen des Squeeze-outs bei der cash.life AG
In dem Spruchverfahren gegen die cash.life AG vor dem Landgericht München I -5. Kammer für Handelssachen-, Az. 5 HK O 13521/22, haben die Beteiligten einen Vergleich geschlossen, der hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht wird:
Präambel:
Die Hauptversammlung der cash.life AG fasste am 29.8.2022 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeezeout auf die Antragsgegnerin gegen Barabfindung in Höhe von € 1,80 je Aktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 20.10.2022 in das Handelsregister eingetragen und mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Antragsgegnerin am 27.10.2022 wirksam, wobei die Antragsgegnerin die Firmierung der cash.life AG übernahm.
Insgesamt 53 Antragsteller - u.a Polygonal e.V., Dipl.-Wirtsch.-Ing. Volker Deibert, Spezialwerte AG, Thomas Dittmer, TG Vermögensverwaltung AG, Effekten Beteiligung GmbH, von Lukowicz-Hünerhoff, Markus Hoppe, Lara Maria Scholz, Jana Sophia Hoppe, Alexander Langhorst, Caroline Langhorst, Elisabeth Langhorst-Meuter, Wertpapiergemeinschaft Langhorst GbR, Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., AAM-Atlantic Asset Management Inc., Herador GmbH, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Rainer Martin Hellmich, Uwe Jännert, Coriolix Capital GmbH und Karsten Trippel - haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, es hätte angesichts der faktischen Einstellung der Geschäfte zwingend ein Liquidationsbeschluss herbeigeführt werden müssen. Die Wertermittlung übersehe die Entwicklung des Ankaufsvolumens im Jahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr von € 3,2 Mio. auf € 10,4 Mio. zumal auch ein Wettbewerber von einem konstanten Angebot ankauffähiger Kapitallebensversicherungen ausgehe. Auch habe sich der Vorstand noch 2021 auf der Hauptversammlung zuversichtlich gezeigt, 2022 oder 2023 eine vernünftige Profitabilität ausweisen zu können. Die Annahme der (Dritt-)Veräußerung mit einem Aufschlag von 1 % sei fehlerhaft, weil er nicht auf branchenüblichen Zahlen beruhe. Der gemeinsame Vertreter macht geltend, im Zeitpunkt der Hauptversammlung hätte ein Antrag nach § 8d KStG Erfolg gehabt und steuerliche Vorteile seien bilanziell als aktive latente Steuern zu aktivieren.
Die Antragsgegnerin hält dagegen den beschlossenen Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Barabfindung sei angesichts negativer Ertragsaussichten der Gesellschaft zutreffend auf der Grundlage des über eine Liquidationsplanung ermittelten Liquidationswerts ermittelt worden. Es sei nämlich der weitere Ankauf des Policengeschäfts beschlossen und ab Oktober 2022 der Gesamtbestand an Lebensversicherungen der Antragsgegnerin zum nächstzulässigen Termin bzw. Hauptfälligkeit gekündigt worden. Der Kaufpreisaufschlag orientiere sich an den zum Stichtag aktuell am Markt erzielbaren Konditionen; der Zweitmarkt für Lebensversicherungen sei damals fast vollständig zum Erliegen gekommen. Der Antrag nach § 8d KStG hätte zum Stichtag der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.
Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I. Die gezahlte Barabfindung von € 1,80 wird um einen Betrag von € 0,05 auf € 1,85 erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 29.8.2022 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der cash.life AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der cash.life AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.
II. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III. Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der cash.life AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Aktionäre der cash.life waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung
Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der UniCredit Bank GmbH, München. Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die
― ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; sowie
― inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.
Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die cash.life AG über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, die an die zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zuzüglich eines pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 29.8.2022 zu zahlen.
Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Frankfurt am Main, im Juli 2024
cash.life AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2024
