FINANZBUSINESS berichtet zum Spruchverfahren zur VR-Banken-Fusion: BGH entscheidet über Rechtsbeschwerde

"Wackelt Fusionspraxis? VR-Bank-Mitglied zieht vor Bundesgerichtshof"

Der Fall birgt Sprengstoff: Ein Genossenschaftsmitglied aus Franken hat Beschwerde beim BGH eingereicht. Es will Kompensation seines Wertverlustes bei einer Fusion dreier Geno-Banken. (...)

Darum geht es: Vor drei Jahren fusionierten drei fränkische Geobanken – Erlangen, Neustadt an der Aisch sowie Nürnberg. Der Name der neuen Bank: VR-Bank Metropolregion Nürnberg - mit einer Bilanzsumme von mehr als fünf Mrd. Euro. 

Die „VR meine Bank“ in Neustadt war damals das stärkste der drei Institute, dennoch wurden die Anteile des betroffenen Mitgliedes im Verhältnis 1:1 umgetauscht - das sich benachteiligt sieht.

https://finanzbusiness.de/nachrichten/genossen/article17151823.ece

Zu dem Verfahren vor dem BGH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/03/bgh-entscheidet-zur-statthaftigkeit.html

Mitteilung von ingenos e.V.:  https://www.genonachrichten.de/2024/02/02/geno-banken-igenos-stellt-bvr-fusionspolitik-in-frage/

BGH, Az. II ZB 7/24
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 101 W 169/23
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 10. November 2022, 1 HK O 7642/21, NZG 2023, 230
Sch. ./. VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der SYNLAB AG

Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß §§ 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG, 10 Abs. 1 und 3 WpÜG

 

Bieterin:

Ephios Bidco GmbH
c/o Alter Domus Deutschland GmbH
Bennigsen-Platz 1
40474 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 286393

Zielgesellschaft:

SYNLAB AG
Moosacher Straße 88
80809 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540
WKN A2TSL7 / ISIN DE000A2TSL71

Am 31. Mai 2024 hat Ephios Bidco GmbH (die “Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die wiederum von Cinven Limited beraten werden, entschieden, den Aktionären der SYNLAB AG (die “Gesellschaft“) anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “SYNLAB‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises zu erwerben (das “Angebot“). Das Angebot wird nicht von Bedingungen abhängig gemacht werden.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft ebenfalls heute vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der SYNLAB-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (prime standard) der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens 7 Arbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots beantragt sowie nach Wirksamwerden des Delistings alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der SYNLAB-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange und jeder anderen Börse, die der Gesellschaft bekannt wird, zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.ephios-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Düsseldorf, 31. Mai 2024

Ephios Bidco GmbH

Vectron Systems AG: Vectron schließt Business Combination Agreement ab, beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und unterstützt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Münster, 01. Juni 2024. Die Vectron Systems AG ("Vectron") hat heute ein Business Combination Agreement mit der Shift4-Unternehmensgruppe („Shift4“) abgeschlossen. Shift4 ist ein in den USA ansässiges, börsennotiertes Unternehmen, das auf integrierte Zahlungs- und Handelstechnologie spezialisiert ist. Angestrebt wird ein für beide Seiten vorteilhafter Unternehmenszusammenschluss mit dem Ziel, eine gemeinsame Wachstumsstrategie zu verfolgen. Parallel dazu hat Shift4 einen Kaufvertrag über den Erwerb von rund 41,4 % des Grundkapitals von Vectron mit dem amtierenden Vorstandsvorsitzenden, Thomas Stümmler, und einer von ihm kontrollierten Gesellschaft abgeschlossen.

In dem Business Combination Agreement hat sich Shift4 verpflichtet, spätestens innerhalb von sechs Werktagen ein Erwerbsangebot für alle Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10.50 je Vectron-Aktie auszulegen, soweit sie nicht durch bilaterale Kaufvereinbarungen erworben werden.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 50,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate vor Ankündigung der Transaktion von EUR 6,97. Vorstand und Aufsichtsrat der Vectron begrüßen den attraktiven Preis und unterstützen – vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage – das Angebot vollumfänglich.

In dem Business Combination Agreement hat Shift4 sich zudem verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital durch Ausgabe von 805.651 neuen Aktien (entsprechend 10 % des aktuellen Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 10,50 je Aktie zu zeichnen, was einem Emissionserlös von rund EUR 8,5 Mio. entspricht. Dazu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute eine entsprechende Kapitalerhöhung beschlossen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Daneben hat Shift4 grundsätzliche Bereitschaft erklärt, den weiteren Wachstumskurs von Vectron durch eine operative Zusammenarbeit und ggf. auch mit weiteren finanziellen Mitteln zu unterstützen.

Sowohl die Zeichnungsverpflichtung von Shift4 aus der Kapitalerhöhung als auch der Vollzug des beabsichtigten Erwerbsangebots und des Kaufvertrags bezüglich der Aktien von Herrn Stümmler stehen u.a. unter der Bedingung, dass es Shift4 gelingt, insgesamt mindestens 70 % der Vectron-Aktien (unter Einrechnung der Aktien aus der Kapitalerhöhung) zu erwerben. Daneben stehen die jeweiligen Transaktionsschritte unter weiteren für solche Maßnahmen üblichen Bedingungen, die sich etwa auf das Fehlen einer wesentlichen negativen Veränderung beziehen. Die Transaktion bedarf keiner behördlichen Zustimmung bzw. unterliegt keinen regulatorischen Bedingungen.

Shift4 und Vectron streben eine vollständige Integration der Vectron in Shift4 an. Dazu hat sich Vectron verpflichtet, auf Ansuchen von Shift4 nach Vollzug des Erwerbsangebots mögliche strukturelle Maßnahmen, insbesondere ein Delisting der Vectron-Aktien vom Börsenhandel, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags, einen Squeeze-out oder andere Integrationsmaßnahmen zu gegebener Zeit zu unterstützen. Ein solches Delisting löst keine Verpflichtung von Shift4 zur Abgabe eines (weiteren) öffentlichen Angebots von Shift4 zum Erwerb von Vectron-Aktien aus.

Der Vectron-Vorstand soll im Amt bleiben und Vectron soll zukünftig die Zahlungsabwicklungsdienstleistungen von Shift4 in Deutschland vertreiben.

Weitere Informationen über das freiwillige Übernahmeangebot, einschließlich der Angebotsunterlage, werden nach dessen Veröffentlichung von Shift4 im Internet unter der Internetadresse www.arrow-offer.com bekanntgegeben.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.05.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.05.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.05.2024 3,01 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,24 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 25,58% unter dem Inventarwert vom 31.05.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Mai 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Lotto24 AG,
Allerthal-Werke AG,
Weleda AG PS,
Rocket Internet SE,
Horus AG,
K+S AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE,
1&1 AG,
Data Modul AG.

Weleda AG: Weleda hat 2023 operativ einen starken Turnaround vollzogen. Das anteilige Ergebnis (auf Basis eines vereinheitlichten Nominalwerts von 500 CHF) liegt bei rund 340 CHF je Partizipationsschein (PS). Das bilanzielle Eigenkapital je PS beträgt 5.720 CHF, bei Kursen von aktuell um 4.000 CHF.

Rocket Internet SE: Rocket Internet hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Verlust abgeschlossen. Das bilanzielle Eigenkapital im Konzern stellt sich zum 31.12.2023 auf 29,50 EUR je Aktie.

Centrotec SE: Im Jahresabschluss 2023 wird ein Bilanzgewinn von rund 72 Euro je dividendenberechtigter Aktie ausgewiesen. Dieser resultiert aus dem erstmals bilanziell sichtbaren Verkauf der „Centrotec Climate Systems“. Die Aktie notiert aktuell lediglich bei 54 EUR.

Scherzer & Co. AG: Am 29. Mai 2024 begann die Annahmefrist des mit Ad-hoc-Mitteilung vom 24. Mai 2024 angekündigten Aktienrückkaufangebots. Das Angebot umfasst den Rückkauf von bis zu 2.500.000 eigenen Aktien zu einem Preis von 2,25 EUR je Aktie. Die Angebotsunterlage finden Sie unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufangebot-2024.aspx.

Der Vorstand

Endor AG veröffentlicht Zahlen für das erste Quartal 2024

Corporate News

Landshut, 31. Mai 2024 – Die Endor AG hat heute ihre Geschäftszahlen für die ersten drei Monate 2024 veröffentlicht. Demnach erzielte das Unternehmen im ersten Quartal 2024 Umsatzerlöse in Höhe von 30,5 Mio. Euro nach 17,3 Mio. Euro in den ersten drei Monaten des Vorjahres. Dies entspricht einem Plus von 72,3 %, wobei die Vergleichbarkeit mit dem ersten Quartal 2023 aufgrund der Chipengpässe im Vorjahresquartal sowie der daraus resultierenden Lieferkettenprobleme deutlich eingeschränkt ist. Darüber hinaus entfielen rund 5,0 Mio. Euro des Umsatzes der ersten drei Monate 2024 auf eine Umsatzverschiebung aus dem vierten Quartal 2023 und sind damit Kauforders aus dem Vorjahr zuzurechnen.

Beim Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) erzielte Endor im ersten Quartal 1,2 Mio. Euro nach -1,9 Mio. Euro im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Die entsprechende EBITDA-Marge (gemessen am Konzernumsatz) lag bei rund 4 % (Vj: -11 %). Das operative Ergebnis (EBIT) lag im ersten Quartal 2024 bei 0,4 Mio. Euro (Vj: -2,6 Mio. Euro) mit einer daraus resultierenden EBIT-Marge (gemessen am Konzernumsatz) von 1 % (Vj: -15 %).

„Endor ist operativ mit einem ausgewogenen Produktmix und den zum Teil bereits eingeleiten Maßnahmen zur Verbesserung der Kostenstruktur auf einem guten Restrukturierungspfad“, berichtet Andres Ruff, CEO und Chief Restructuring Officer der Endor AG. „Die beiden Produktlaunches Gran Turismo GT DD RW X im Februar und das Racing Lenkrad CS RW F1® im März haben gezeigt, dass die Nachfrage weiterhin stabil ist, wenngleich die Umsatzentwicklung aus den Neuprodukten noch hinter den Erwartungen zurückblieb. Es gilt nun, die gestarteten Optimierungen fortzuführen und das Unternehmen für die weitere Zukunft stabil aufzustellen.“

Die Endor AG soll wegen drohender Zahlungsunfähigkeit außerhalb eines Insolvenzverfahrens nach dem Gesetz zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) restrukturiert werden. Im Rahmen dieser Restrukturierung wurde mit der CORSAIR® ein Investor gefunden, der Endor vollständig übernimmt und mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstattet, um das Unternehmen ohne externe Verschuldung zu stabilisieren.

Die Endor AG hat ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2024 am 29. Mai 2024 angepasst. Aufgrund erheblicher Prognoseunsicherheiten geht der Vorstand nun für das Gesamtjahr 2024 von einem Konzernumsatz in Höhe von 105 Mio. Euro bis 115 Mio. Euro (zuvor: 115 Mio. Euro bis 125 Mio. Euro) aus. Grund hierfür ist eine seit Beginn des zweiten Quartals erkennbare Kaufzurückhaltung der Kunden, die sich nach Einschätzung des Vorstands im zweiten und dritten Quartal 2024 fortsetzen wird. Die Prognose zur EBITDA-Marge (auf Basis der Umsatzerlöse) 2024 von 8 % bis 10% wurde aufgrund zu erwartender Sondereffekte des geplanten StaRUG Verfahrens, deren Höhe noch nicht absehbar sind, ebenfalls am 29. Mai 2024 zurückgenommen.

Hinweis: Die Quartalsmitteilung ist unter folgendem Link abrufbar: https://endor.ag/investor-relations/.

Über die Endor AG; www.endor.ag

Die Endor AG entwickelt und vermarktet hochwertige Eingabegeräte wie High-End-Lenkräder und Pedale für Rennsimulationen auf Spielkonsolen und PCs. Als „Brainfactory“ liegt der Fokus des Unternehmens im Kreativbereich. Produktentwicklung und Prototypenbau führt Endor in eigener Regie und gemeinsam mit spezialisierten Technologiepartnern vorwiegend in Deutschland durch („Germaneering“). Endor verkauft seine Produkte unter der Marke FANATEC über e-Commerce in erster Linie an Endkunden in Europa, USA, Kanada, Australien und Japan. 

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Anmerkung der Redaktion:

Für uns ist angesichts der aktuellen Zahlen nicht ganz nachvollziehbar, weshalb bei der Endor AG zwingend ein StaRUG-Verfahren mit einer Enteignung der derzeitigen Aktionäre erforderlich sein sollte. 

Siehe auch:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/05/sdk-zum-moglichen-starug-fall-endor.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. (noch Antragsteller gesucht)

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Frank Schneider neuer Alleinvorstand

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 31. Mai 2024 – Der Aufsichtsrat der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“, ISIN DE000A2LQ850) hat heute Stephan Noetzel als Vorstand des Unternehmens mit sofortiger Wirkung abberufen und Frank Schneider wurde als Vorstand mit Wirkung zum 01.06.2024 bestellt und hat sein Mandat als Aufsichtsrat bei der PREOS mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Schneider führt PREOS als Alleinvorstand. Er ist erfahrener Jurist mit langjähriger Expertise als Vorstand im Immobiliensektor.

SYNLAB AG: Cinven kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an | Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die SYNLAB AG („SYNLAB“; FWB: SYAB) hat heute eine Delisting-Vereinbarung (die „Delisting-Vereinbarung“) mit der Ephios Bidco GmbH, einer Tochtergesellschaft der Ephios Luxembourg S.à r.l., getroffen, zwei Holdinggesellschaften, die von Investmentfonds kontrolliert werden, die wiederum von Cinven Limited beraten werden.

Parallel dazu hat Ephios BidCo GmbH die Entscheidung getroffen und veröffentlicht, den Aktionären von SYNLAB ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien von SYNLAB (das „Angebot“), die nicht von ihr direkt gehalten werden zu unterbreiten. Ephios BidCo GmbH hält bereits ca. 86 % der Stimmrechte von SYNLAB. Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen.
Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass SYNLAB vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage sowie im Rahmen und in Übereinstimmung mit ihren gesetzlichen Verpflichtungen vor Ablauf der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung der SYNLAB-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien von SYNLAB nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Meyer Burger Technology AG will Aktien im Verhältnis 750 : 1 zusammenlegen

Aus der Traktandenliste für die ordentliche Generalversammlung am Dienstag, 25. Juni 2024:

"Aktienzusammenlegung

Der Verwaltungsrat beantragt eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 750:1 als technische Anpassung des Aktienkapitals. Vorgeschlagen wird eine Reduzierung der Anzahl Aktien um den Faktor 750, zusammen mit einer entsprechenden Erhöhung des Nennwerts pro Aktie um den Faktor 750 von derzeit CHF 0.01 auf CHF 7.50.

Die beantragte Aktienzusammenlegung soll die Aktie von Meyer Burger für einen breiteren Anlegerkreis attraktiver machen. Die Aktienzusammenlegung, sofern umgesetzt, hat keinen Einfluss auf die Marktkapitalisierung von Meyer Burger und die prozentuale Beteiligung des Aktionärs am Eigenkapital des Unternehmens bleibt im Wesentlichen unverändert (mit Ausnahme der Barabgeltung von Aktienbruchteilen, d.h. derjenigen Teile des bestehenden Aktienbesitzes, die nicht durch 750 teilbar sind).

Details zur Aktienzusammenlegung und Erklärungen zur Umsetzung sind in der GV-Einladung und den Fragen und Antworten (Q&A) auf der Website von Meyer Burger unter https://www.meyerburger.com/de/investor-relations/generalversammlung verfügbar."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: LG Berlin II will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin II (kürzliche Aufspaltung des LG Berlin für Zivilsachen) zunächst die Sache am 6. Februar 2024 mündlich verhandelt. Mit Beschluss vom 12. April 2024 hat das Gericht eine Beweiserhebung durch ein schriftliches Sachverständigengutachten angeordnet. Hierfür wurde Herr WP Dr. Lars Franken (c/o IVC Independet Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen) zum Sachverständigen bestellt.

Der Sachverständige soll nach den Vorgaben des Gerichts prüfen, ob der Ertragswert der Axel Springer SE zutreffend berechnet worden ist. Im Einzelnen soll er folgende Fragen klären:

"Das Gutachten soll zu den folgenden Fragen beziehungsweise Aspekten der vorliegenden Bewertung Stellung nehmen:

1. a) Sind die dem Bewertungsgutachten für die Detailplanungsphase zugrunde liegenden Planungsannahmen konsistent und plausibel?

Dies gilt insbesondere für die in der geänderten Planung vom verarbeiteten Negativeffekte aufgrund der Corona-Pandemie – hier stellt sich auch unter Berücksichtigung der maßgeblichen ex-ante-Perspektive die Frage, ob die Änderungen sowohl nach dem Erkenntnisstand April 2020 (Zeitpunkt der Erstellung der Gutachten) als auch zum Bewertungsstichtag als vertretbar anzusehen waren.

Für zweifelhaft hält die Kammer insbesondere den Umstand, dass nach Vorlage der ursprüngli-
chen Planung aus dem Februar 2020 erkennbar ist, dass in der Neuplanung vom Juni 2020 – entgegen der Darstellung der Antragsgegnerin davon ausgegangen wird – dass es bis zum Ende der Detailplanungsphase nicht zu einer vollständigen Aufholung der Konzernergebnisse auf den Planungsstand vor der Pandemie kommen wird. Dies ist vor allem angesichts der Prämisse, dass bei einer Bewertung nach IDW S1 von „mittleren“ Planannahmen auszugehen ist, kaum nachvollziehbar.

In diesem Zusammenhang ist auch die Plausibilität der in der Detailplanungsphase zur Realisie-
rung des dort angenommenen Wachstums vorgesehenen Investitionen zu überprüfen, zumal die EBIT-Margen nach der angepassten Planung vom Juni 2020 trotz dieses erhöhten Aufwand in den Segmenten Classifieds Media und News Media hinter den Werten der Jahre 2017/2018 zurückbleiben sollen.

b) Sind die Annahmen für die ewige Rente konsistent und plausibel?

Angesichts des zum Ende des Detailplanungszeitraums noch überdurchschnittlichen organischen Wachstums - vor allem in den digitalen Bereichen der Gesellschaft wie dem Segment „Classifieds Media“ - erscheint fraglich, ob tatsächlich bereits ein eingeschwungener Zustand erreicht sein wird.

Angesichts eines für das letzte Planjahr 2024 veranschlagten Wachstums der einzelnen Bereiche zwischen 7 % und 14 % segmentbezogen beziehungsweise 10 % konzernweit erscheint ein plötzliches „Einbrechen“ dieses Wachstums auf den für die ewige Rente angenommenen Wachstumsabschlag in Höhe von 1,75 % der Kammer nicht plausibel.

Sollte vor diesem Hintergrund noch nicht von einem eingeschwungenen Zustand auszugehen sei, dürfte die Einfügung einer Konvergenzphase naheliegen. Offensichtlich ist die Problematik auch von der Bewertungsgutachterin sowie der Prüferin gesehen worden, ohne dass die entsprechenden Überlegungen allerdings hinreichend transparent geworden sind.

Zwar mag rein mathematisch der Ansatz eines höheren Wachstumsabschlags zu einem identischen Ertragswert führen. Grundsätzlich ist es aus bewertungstechnischer Sicht aber vorzugswürdig, die Frage, wann und unter welchen Voraussetzungen der Beharrungszustand erreicht ist, von der Frage zu trennen, in welcher Höhe ein dauerhafter Wachstumsabschlag anzusetzen ist.

2. a) Basiszinssatz

Der Sachverständige soll den zum Bewertungsstichtag maßgeblichen Basiszinssatz (erneut) ermitteln. Soweit dieser negativ ist, soll der Sachverständige sich zu der Problematik verhalten, ob wegen des theoretischen Unendlichkeitshorizonts einer Bewertung nach IDW S1 aus bewertungstheoretischer und ökonomischer Sicht dauerhaft von einem negativen Zinssatz ausgegangen werden kann. Dies erscheint insbesondere deswegen fraglich, als die Zinsentwicklung zum einen durch staatliche Eingriffe bedingt wurde und zum anderen Marktakteure kaum grundsätzlich und dauerhaft bereit sein dürften, eine Vergütung für die Überlassung von Geld zu zahlen.

b) Betafaktor

Der eigene (historische) Betafaktors der Gesellschaft ist erneut anhand aller verfügbaren Daten auf seine Verwertbarkeit zu analysieren.

Soweit der Sachverständige für die Bestimmung des zukünftigen Betas der Axel Springer SE gleichfalls auf eine oder mehrere Peer Groups abstellt, sind die von der Bewertungsgutachterin und der Barabfindungsprüferin verwendeten Unternehmen kritisch auf die Vergleichbarkeit der jeweils zugrunde liegenden Geschäftsmodelle mit den einzelnen Einheiten des Springer-Konzerns zu untersuchen. Soweit sich weitere börsennotierte Unternehmen identifizieren lassen, welche besser oder in gleichem Maße mit den Geschäftszweigen der Gesellschaft vergleichbar sind, sind auch diese hinsichtlich ihrer Eignung als Vergleichsunternehmen zu untersuchen und in die Peer Group aufzunehmen.

Hinsichtlich des Ergebnisses bei Verwendung einer Peer Group soll der Sachverständige sodann prüfen, ob ein so ermittelter Durchschnittswert unverändert zu übernehmen ist oder ob es sich aufgrund des in der Vergangenheit relativ stabilen Betafaktors der Axel Springer SE anbietet, im Rahmen der ohnehin vorzunehmenden Schätzung Anpassungen vorzunehmen. Hierbei sind auch die Einwände der Antragsgegnerin zu berücksichtigen, dass der originäre Betafaktor „verzerrt“ gewesen ist und sich das Geschäftsmodell der Gesellschaft zum Ende des Detailplanungszeitraum zu sehr vom historischen Zuschnitt entfernt hat, um auf Vergangenheitsdaten zurückgreifen zu können.

c) Wachstumsabschlag

In Verbindung mit den Annahmen zur ewigen Rente ist die Höhe des angemessenen Wachstumsabschlags neu zu bestimmen.

3. Schließlich ist unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Begutachtung ein Abfindungsbetrag zu errechnen."

Das Landgericht hat Herrn Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschafstprüungsgesellschaft, zum Sachverständigen bestellt.

LG Berlin II, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

59 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf

LG München I: Bei einer Anfechtungsklage durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist ein Prozesspfleger zu bestellen

LG München I, Beschluss vom 27. Mai 2024, Az. 5 HK O 723/21

Aus den Gründen:

"Wird die Anfechtungsklage vom Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern erhoben, sind sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat wegen möglicher Interessenkollision nicht zur Vertretung berufen (vgl. OLG Hamburg AG 2003, 519; Vatter in: BeckOGK AktG, Stand: 1.2.2024, § 246 Rdn. 33; Schäfer in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 246 Rdn. 67; Koch, AktG, 18. Aufl., § 246 Rdn. 36). Dieser § 246 Abs. s Satz 2 und Satz 3 zugrunde liegende Gedanke der Interessenkollision gilt auch dann, wenn wie hier andere Aktionäre beteiligt sind, bei denen es ohne die Beteiligung von Vorstands und Aufsichtsratsmitgliedern bei der Doppelvertretung des § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG. Sinnwidrig wäre es nämlich, den Vorstand ebenso wie den Aufsichtsrat zu Verteidigern eines Beschlusses zu bestellen, den sie selbst angreifen (vgl. Schäfer in Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 246 AktG Rz. 65). Entsprechendes gilt, wenn die Anfechtungsklage auch von einzelnen Verwaltungsmitgliedern in ihrer Eigenschaft als Aktionäre erhoben wird. Zweck dieser Regelung ist, eine Beteiligung von Mitgliedern desselben Gesellschaftsorgans auf beiden Seiten des Rechtsstreits und die damit verbundene Fraktionierung zu verhindern. Die dargestellte Vertretungsordnung muss auch dann gelten, wenn das klagende Verwaltungsmitglied (wie hier) zugleich Aktionär ist und in dieser Eigenschaft klagen will; denn die Vertretung der Gesellschaft darf nicht zur Disposition des Klägers stehen (vgl. LG Hannover ZIP 2023, 1535 f.; Schäfer in Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 246 AktG Rz. 66). Da im Rechtsstreit nur einheitlich vorgetragen werden kann, muss dies auch für die Kläger gelten, die keinem der Organe der Beklagten angehören (vgl. LG Hannover ZIP 2023, 1535, 1536)."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG: LG Hamburg erhöht Barabfindung um fast 30 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hat das LG Hamburg die Barabfindung mit Beschluss vom 24. Mai 2024 deutlich um EUR 0,47 auf EUR 2,05 je AVW-Aktie erhöht. 

Am 3. Dezember 2019 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der AVW Immobilien AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1,58 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.

Bei der mündlichen Verhandlung vordem LG Hamburg am 28. Oktober 2022 wurde der Wirtschaftsprüfer Dr. Jochen Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly zu dem Prüfbericht angehört.

Zur Begründung der Erhöhung führte das Gericht unter anderem aus, dass der (unverschuldete) Betafaktor mit 0,6 zu hoch angesetzt sei und der Wachstumsabschlag mit 0,75 % zu niedrig. Der im Beschluss festgestellte Wert beruht auf einem Beta-Faktor von 0,55 und einem Wachstumsabschlag von 1,00 %. 

Gegen diesen Beschluss kann binnen eines Monats nach Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
Termin 

LG Hamburg, Beschluss vom 24. Mai 2024, Az. 412 HKO 13/20

Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht (Hauptaktionärin ist nunmehr die BRAWO, die auch intern für die Nachbesserung haftet)
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 11. März 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

 

LG Dortmund, Beschluss vom 11. März 2024, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte aurantia., 46117 Oberhausen

Kontron AG: Portfolio-Streamlining: Verkauf der TeleAlarm für EUR 39 Mio., Clemens Billek künftig auch CFO der Katek

Corporate News

Linz/Wien, 29.05.2024: Die Kontron Gruppe (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) hat nach nach Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots an die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Katek SE und dem erfolgten Delisting von der Börse mit dem Streamlining der Aktivitäten begonnen. Im Zuge dieses Streamlinings und der Fokussierung auf Kernaktivitäten wird die Kontron-Konzerntochter Katek SE alle Geschäftsanteile der TeleAlarm Europe GmbH zum Kaufpreis von EUR 39 Mio. veräußern. Dazu hat sie das Angebot der PRIMEPULSE 3 Vorrats-GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der PRIMEPULSE SE, München, zum Erwerb TeleAlarm Europe GmbH angenommen.

TeleAlarm ist ein Anbieter von Hard- und Softwarelösungen, die älteren Menschen und Menschen mit körperlichen Behinderungen helfen, ein selbstbestimmtes Leben in ihrer gewohnten Umgebung zu führen. Dieses Geschäftsfeld zählt nicht zu den Kernaktivitäten der Kontron Gruppe. TeleAlarm erzielte 2023 mit 50 Mitarbeitern einen Umsatz von rund EUR 24 Mio. Für 2024 erwartet TeleAlarm einen Gewinn von etwa EUR 4 Mio. Der Verkauf spiegelt die strategische Fokussierung der Kontron Gruppe auf IoT-Lösungen im Bereich smarter Züge, intelligenter Solarsysteme und eMobility-Lösungen, Aerospace und Smart Factories wider.

Im Zuge des Streamlinings wird der Chief Financial Officer (CFO) der Kontron Gruppe Dr. Clemens Billek mit Wirkung ab 1. Juni 2024 als CFO auch in den Vorstand der Katek SE berufen. Clemens Billek ist seit 2022 Vorstandsmitglied der Kontron AG.

Mit dem Verkauf der TeleAlarm sowie der Bestellung von Clemens Billek als CFO wird die rasche Integration der Katek vorangetrieben. Zuvor wurde bereits das Delisting-Erwerbsangebots für die Katek SE erfolgreich abgeschlossen. Kontron hält nunmehr über 87 % an der Katek SE.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit der zuletzt veröffentlichten Liste deutlich reduziert: Bei der Aareal Bank AG ist ein Squeeze-out bereits beschlossen worden, ebenso bei der Zapf Creation AG. Bei der Tion Renewables AG ist der Gesellschafterausschluss bereits wirksam geworden (Spruchanträge können noch bis zum 15. Juli 2024 gestellt werden). Bei der EQS Group AG kommt nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot wie nicht anders zu erwarten ein Squeeze-out. Auch bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG kommt nunmehr der Gesellschafterausschluss, ebenso bei der Lotto24 AG und über kurz oder lang voraussichtlich auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG. Die Consus Real Estate AG war bis 2022 auf unserer Liste. Mit dem nunmehr folgenden Squeeze-out war angesichts der desolaten Lage der ADLER Group schon fast nicht mehr gerechnet worden. Bei der Vitesco Technologies Group AG muss noch die beschlossene Verschmelzung mit der Schaeffler AG eingetragen werden.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- aovo Touristik AG: Delisting, geringer Streubesitz

- artnet AG

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- ENCAVIS AG: Investorenvereinbarung mit KKR, Übernahmeangebot

 

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Fernheizwerk Neukölln AG: geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot

- HanseYachts AG: Delisting-Angebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Katek SE: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Kontron AG, Streubesitz 13 %

- L-KONZEPT Holding AG: Verkauf Mehrheitsbeteiligung

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot der Technology Center Holding GmbH und der Enapter AG

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG abgeschlossen, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MorphoSys AG: Business Combination Agreement mit Novartis, Übernahmeangebot

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- NSI Asset AG (früher: Value Management & Research AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- Schumag Aktiengesellschaft: Änderungen bei den Hauptaktionären

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- SHS Viveon AG: öffentliches Erwerbsangebot

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt (?), Verlustsituation

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- ZEAG Energy AG: sehr geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Adler Group S.A. mit weiterhin solider operativer Entwicklung in Q1 2024

Corporate News

- Nettomieteinnahmen von 51 Mio. EUR in Q1 2024, 4 % niedriger als in Q1 2023 aufgrund von Portfolioverkäufen im Jahr 2023

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von 5,1 %, Leerstandsquote bei 1,7 %, durchschnittliche Wohnungsmiete bei monatlich 7,63 EUR je Quadratmeter

- Prognose für die Nettomieteinnahmen für das Geschäftsjahr 2024 bestätigt

- Veräußerungen von Entwicklungsprojekten in Berlin und Leipzig mit einem Gesamterlös von 43 Mio. EUR abgeschlossen

- Steigende Zinskosten und hohe Einmalaufwendungen für Restrukturierungen belasten weiterhin das Konzernergebnis

- Verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für eine umfassende Rekapitalisierung verlängert Zeitspanne für geordnete Veräußerung von Vermögenswerten und stärkt die Eigenkapitalposition des Konzerns

Luxemburg, 28. Mai 2024 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat im ersten Quartal 2024 eine solide operative Leistung erzielt. Die Nettomieteinnahmen sanken nur leicht um 4 % von 53 Mio. EUR im Vorjahr auf 51 Mio. EUR, was auf inzwischen abgeschlossene Portfolioverkäufe wie z. B. der Wasserstadt-Transaktion im vergangenen Jahr zurückzuführen ist. Der Rückgang wurde teilweise durch ein flächenbereinigtes Mietwachstum von 5,1 % kompensiert, was zu einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von monatlich 7,63 EUR je Quadratmeter führte. Die operative Leerstandsquote lag per Ende März 2024 bei 1,7 %. Die Adler Group bestätigt ihre Prognose, im Gesamtjahr 2024 Nettomieteinnahmen zwischen 200 Mio. EUR und 210 Mio. EUR zu erreichen.

Zum 31. März 2024 umfasst das Bestandsportfolio der Adler Group (ohne Einheiten der Tochtergesellschaft BCP) 25.015 Einheiten, davon 17.733 Einheiten in Berlin. Im Vergleich zum Jahresende 2023 bleibt der Portfoliowert unverändert bei 4,2 Mrd. EUR, da es im 1. Quartal 2024 keine Portfolioneubewertung gab. Die nächste Neubewertung des Portfolios steht im 2. Quartal 2024 an.

Im 1. Quartal 2024 unterzeichnete die Adler Group Veräußerungen von Eigentumswohnungen in Berlin zu einem Gesamtverkaufspreis von ca. 6 Mio. EUR. Darüber hinaus wurden aus dem Bestand weitere Objekte zu einem Gesamtpreis von ca. 4 Mio. EUR veräußert. Die Veräußerung des Entwicklungsprojekts Wasserstadt Tankstelle in Berlin ist mit einem Nettozufluss von 17 Mio. EUR abgeschlossen worden. Nach Ende des Berichtszeitraums wurde das Entwicklungsprojekt Leipzig FourLiving VauVau mit einem Nettoerlös von 26 Mio. EUR an die Stadt Leipzig verkauft.

„Wir machen weiterhin gute Fortschritte in den verschiedenen Bereichen unseres Geschäfts, der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien genauso wie der Veräußerung von Portfolios und der Unternehmensfinanzierung. Insbesondere durch die verbindliche Vereinbarung mit einem Großteil unserer Anleihegläubiger über eine umfassende Rekapitalisierung zur Neuordnung der Fälligkeiten und zur Stärkung des Eigenkapitals werden wir unsere Plattform für die kommenden Jahre stabilisieren. Während die aktuellen Marktbedingungen immer noch etwas ungünstig sind, erwarten wir für den Zeitraum der verlängerten Laufzeiten unserer Anleihen bessere Bedingungen in unserer Branche“, kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group.

Das Ergebnis aus betrieblicher Tätigkeit belief sich in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres auf 12 Mio. EUR (Vorjahr: minus 32 Mio. EUR). Das Nettoergebnis von minus 81 Mio. EUR (Vorjahr: minus 55 Mio. EUR) wurde durch außerordentliche Beratungskosten für die neue Restrukturierung sowie gestiegene Zinsaufwendungen belastet. Die gewichteten durchschnittlichen Fremdkapitalkosten lagen im März 2024 bei 6,3 %. Zum Ende des 1. Quartals 2024 verfügte die Adler Group über liquide Mittel in Höhe von 353 Mio. EUR, was einem Rückgang von 25 Mio. EUR gegenüber Ende Dezember 2023 entspricht.

Die negative Ertragslage spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen FFO, EPRA NTA und EPRA LTV wider. Der FFO I war aufgrund der steigenden Zinsbelastung mit minus 27 Mio. EUR (Vorjahr: plus 16 Mio. EUR) negativ. Die EPRA NTA belief sich zum 31. März 2024 auf 448 Mio. EUR oder 2,96 EUR pro Aktie, verglichen mit 529 Mio. EUR oder 3,49 EUR pro Aktie zum 31. Dezember 2023. Der EPRA-LTV lag bei 99,1 % (97,6 % Ende 2023). Nach der erfolgreichen Änderung der Anleihebedingungen im Rahmen des Restrukturierungsplans vom April 2023 unterliegt die Adler Group derzeit keinen Financial Covenants.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

Übernahmerechtlicher Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: OLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück - Rechtsbeschwerde zugelassen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien war vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt worden. Die gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 27. Mai 2024 zurückgewiesen. 

Das Verfahren ist aber noch nicht rechtskräftig, da das OLG die Rechtsbeschwerde zugelassen hat. Das OLG begründet die Zulassung nicht nur mit der grundsätzlichen Bedeutung, sondern auch mit der Fortbildung des Rechts. Mehrere entscheidungserhebliche Fragen seien höchstrichterlich noch nicht beantwortet.

Mit dem rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens werden die Biotest-Stammaktien (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Landgerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2024, Az. 20 WPüG 1/23
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Gericht will Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 5. Juni 2024, 10:30 Uhr, mit möglicher Fortsetzung am 6. und 7. Juni 2024 bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Wirtschaftsprüfer Jochen Breithaupt und Sylvia Fischer von der als sachverständige Prüferin tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly angehört werden.

Zur Vorbereitung des Termins hat das Gericht mit Verfügung vom 27. Mai 2024 um eine Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor gebeten:

"1. Die Beteiligten werden darauf hingewiesen, dass auch unter Berücksichtigung der Einwände der Antragsgegnerin in der Antragserwiderung sehr gute Gründe dafür sprechen, dass der originäre Beta-Faktor aussagekräftig ist und daher maßgeblich sein kann.

2. Die Abfindungsprüfer werden daher gebeten, eine Alternativberechnung durchzuführen mit dem originären Beta-Faktor, der aus dem arithmetischen Mittelwert aus arithmetischen Mittel jeweils gegen den größten nationalen Index wie auch gegen den MSCI World Index für 2 Jahre wöchentlich und 5 Jahre monatlich beruht. Dabei ist der tatsächliche Basiszinssatz von 0,7 % vor Steuern zugrunde zu legen.

Worauf beruht der erhebliche Unterschied bei einer wöchentlichen und einer monatlichen Regression bei einem Beobachtungszeitraum von 5 Jahren und auch im Vergleich zu den 3- und 4-jährigen Betrachtungszeiträumen? Spricht dies gegen die monatliche Betrachtungsweise bei 5 Jahren?"

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22 e
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft (ENAG): Erhebung einer Nichtigkeitsklage (insbesondere gegen die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs)

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft

Bad Urach

Amtsgericht Stuttgart, HRB 360851

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeitsklagegemäß §§ 249 Abs. 1 Satz 1

i.V.m. 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 249 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär gegen die folgenden, auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Dezember 2023 gefassten Beschlüsse:

• Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausgliederung des gesamten Geschäftsbetriebs und zum Entwurf des Ausgliederungsplans vom 15. November 2023),

• Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf von 51 % der Geschäftsanteile an der neu zu gründenden RSBNA Erms-Neckar-Bahn Schieneninfrastruktur GmbH an den Zweckverband Regional-Stadtbahn Neckar-Alb),

• Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 3 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Absatz 4 (Einberufung der Hauptversammlung) der Satzung),

• Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Änderung von § 29 der Satzung)Nichtigkeitsklage erhoben und beantragt hat, die Nichtigkeit der vorgenannten Beschlüsse festzustellen.

Die Klage ist beim Landgericht Stuttgart - Commercial Court - unter dem Aktenzeichen 31 O 2/24 KfH rechtshängig. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Mittwoch, den 19. Juni 2024, 14.00 Uhr, bestimmt. 

Bad Urach, im Mai 2024

Erms-Neckar-Bahn Eisenbahninfrastruktur Aktiengesellschaft (ENAG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2024

ADLER Group S.A.: Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für umfassende Rekapitalisierung

Corporate News

- Reprofilierung der Fälligkeiten verlängert die Zeitspanne für die geordnete Veräußerung von Vermögenswerten

- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines Großteils der 2L Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen

- Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen

- Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte halten

- Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung

Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group” und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe”) gibt bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die „Lock-up Vereinbarung“) mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern (dem „Steerco”) geschlossen hat, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen (“2L Anleihen”) des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten. Weitere Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen wollen, können der Lock-up-Vereinbarung beitreten.

„Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne für die Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige Veräußerungen von Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert vermeidet“, so Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Die Vereinbarung ist das Ergebnis einer intensiven Überprüfung unseres Geschäfts angesichts der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben. Mein besonderer Dank gilt unseren Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den Bereichen Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben.“

Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group um ca. EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, erreicht werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Zusammen mit den verbleibenden restituierten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden die Ewigen Anleihen neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer auf Initiative der Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus sehen die Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des Rückbehalts von Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.

Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger die Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung der Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der gesamten Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die verbleibenden 75 % der gesamten Stimmrechte werden von den Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen gehalten. Alle Stammaktien repräsentieren weiterhin 100 % der Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist die Adler Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine Dividende in Höhe von bis zu 2,5 % des Betrags der auf die Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen zu zahlen, ab dem Zeitpunkt, ab dem die restituierten 2L Anleihen vollständig beglichen wurden.

„Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren unterstützenden Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen aller beteiligten Stakeholder darstellt“, kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Die letzten Monate waren sehr intensiv, aber das Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann nun ihren Weg in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior Management, seinen Teams und Beratern sowie allen, die an dieser großartigen Arbeit beteiligt waren, danken.“

Nächste Schritte

Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderliche Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler Group zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Die Adler Group erwartet, dass die umfassende Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder kurz danach durchgeführt und abgeschlossen ist.

Cleansing Materials

Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group auf ihre Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website der Gruppe veröffentlichte Dokument Investor Update (https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).

Weitere Informationen

Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball, Jakob Schrandt Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com), den finanziellen Berater des Steerco Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Weder diese Bekanntmachung noch die sie enthaltende Publikation ist zur direkten oder indirekten, vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Territorien und Gebiete, oder in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten (die „Vereinigten Staaten“) bestimmt.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen stellen kein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Wertpapieren der Adler Group in irgendeiner Rechtsordnung dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt (...).

Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten einschließlich der Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem teilweise Nachrangigstellen ausgegebener Anleihen und der Ausgabe von parts bénéficiaires

Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group”) und ausgewählte Tochtergesellschaften, einschließlich der AGPS BondCo plc („AGPS BondCo”, und zusammen mit Adler Group, die „Gruppe”), haben heute mit einem sog. Steering Committee bestehend aus Anleihegläubigern („Steerco”) eine Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung bestehender Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen der von der AGPS BondCo ausgegeben Anleihen und Ausgabe von parts bénéficiaires, die 75 % der pro forma Stimmrechte der Adler Group darstellen (insgesamt, die „Transaktion”). Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS BondCo ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.

Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5 Millionen ursprünglich fällig im Juni 2025 („1L New Money Facility”) bereitgestellt durch eine auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Finanzierungs-SPV“), wird um bis zu EUR 100 Millionen erhöht und bis Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer Rückzahlung von EUR 400 Millionen bis Dezember 2027). Die 1L New Money Facility wird künftig mit sog. payment-in-kind Beträgen („PIK“) zu einem Zinssatz von 12,5 % ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im April 2026 fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der Tochtergesellschaft ADLER Real Estate GmbH.

Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von Adler Group garantiert wurden („1.5L AGPS Anleihen”) und die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 191 Millionen, die von der Adler Group ausgegeben wurden („1.5L Adler Group Anleihen” und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen, die „1.5L Anleihen”) werden durch besicherte 1,5L Fremdfinanzierungen, die von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt wird, refinanziert („1.5L New Money Facilities”). Die 1.5L New Money Facilities bestehen aus zwei Finanzierungen, die jeweils im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit 4,25 % PIK bis Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit 14 % PIK verzinst werden.

Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500 Millionen und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 800 Millionen (zusammen, die „2L Anleihen“) durch eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Anleihen-SPV“) ersetzt. Gleichzeitig soll der Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen und PIK erhöht und die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden, um die 2L Anleihen in einer einzigen Serie von Anleihen zu konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV begeben werden („SPV-Anleihen“) und die etwaige Zahlungen an das Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen (diese Transaktionen, die „Ersetzung der Anleihen“). Zur Klarstellung: Alle 2L Anleihen werden unabhängig von ihren jeweiligen Fälligkeiten anteilig und gleichrangig behandelt.

Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher Gegenstand und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo zwei Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der SPV-Anleihen ausgeben und an das Anleihen-SPV liefern. Diese bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030 („Neue 2L Anleihen“) und (ii) in restlicher Höhe in 6,25 % PIK-besicherten 3L Anleihen mit unbefristeter Laufzeit („Ewige Anleihen“), deren Bedingungen mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group garantiert.

Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in Kürze eine Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz in Bezug auf jede bestehende Serie von 2L Anleihen durchführen („Gläubigerabstimmung“). Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt werden.

Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die anfänglichen Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte Wertpapiere nach luxemburgischem Recht (parts beneficiaires) zu erhalten, die insgesamt 75 % der Stimmrechte der Adler Group repräsentieren („Stimmberechtigte Wertpapiere“). Die Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht dividendenberechtigt, frei übertragbar und mit keinem anderen Instrument verbunden. Die bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden 25 % der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat sich verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Satzung entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.

Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden, um die sog. over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien zur Vermeidung nachteiliger steuerlicher Folgen für die Gruppe zu verbieten, um die derzeitigen Aktien in dematerialisierter Form in Namensaktien umzuwandeln, um eine Dividendenpolitik zu verankern, nach der die Adler Group eine jährliche Dividende in Höhe von 1/39 der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen gezahlten Beträge ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in den Verwaltungsrat vorzuschlagen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

Bastfaserkontor AG: Konkretisierendes Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs gem. §§ 327a ff. AktG und Mitteilung über die festgelegte Barabfindung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die AGIB Real Estate S.A. hat am 22.05.2024 gegenüber der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft ihr förmliches Verlangen hinsichtlich der Übertragung der Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft auf die AGIB Real Estate S.A. gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG (Squeeze-Out) schriftlich bestätigt und konkretisiert.

Die AGIB Real Estate S.A. hat in diesem Zusammenhang konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf 8.760,00 Euro je Aktie der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft festgelegt hat. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 15. Juli 2024 stattfindet.

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ startet Vorbereitungen für einen Squeeze Out bei S IMMO AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Adhoc-Mitteilung

Wien, 24. Mai 2024

IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) hat heute die Zustimmung Ihres Aufsichtsrats erhalten, mit der Vorbereitung eines Gesellschafterausschlusses (Squeeze Out) nach dem Gesellschafter Ausschlussgesetz (GesAusG) bei der S IMMO AG („S IMMO“) zu beginnen. Mit dem Gesellschafterausschluss sollen die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der S IMMO (AT0000652250) auf IMMOFINANZ als Hauptgesellschafterin gegen angemessene Barabfindung übertragen werden.

IMMOFINANZ hält zusammen mit Ihrer Muttergesellschaft CPI Property Group S.A. („CPIPG“) einen Anteil am Grundkapital der S IMMO von rund 88,37 % (unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der S IMMO rund 92,54 %), sodass IMMOFINANZ ein Hauptgesellschafter gemäß GesAusG ist. Der Gesellschafterausschluss betrifft derzeit 5.246.664 Stück S IMMO Aktien, entsprechend rund 7,13 % Anteil am Grundkapital. Das sind jene Aktien, die nicht von IMMOFINANZ, CPIPG oder von S IMMO als eigene Aktien gehalten werden.

Zu Start des Verfahrens nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz wird IMMOFINANZ als Hauptgesellschafterin ein Verlangen an S IMMO richten. Die Barabfindung zum Erwerb der S IMMO Aktien soll auf Grundlage eines einzuholenden Bewertungsgutachtens festgesetzt werden. Ein Gesellschafterausschluss ist dann in einer Hauptversammlung der S IMMO zu beschließen, die für den Herbst 2024 in Aussicht genommen wird.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hat ihre Beteiligung an der S IMMO Ende 2022 auf 50% plus 1 Aktie erhöht und konsolidiert diese Gesellschaft nun vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,2 Mrd., das sich auf mehr als 500 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Squeeze-out-Beschluss bei der Ottakringer Getränke AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG, Wien, am 22. Januar 2024 gefaßte Squeeze-out-Beschluss ist nunmehr im Firmenbuch eingetragen worden. Damit ist die Übetragung  aller Aktien der Minderheitsaktionäre, d.h. der Aktien, die nicht von der Ottakringer Holding AG, der Ottakringer Privatstiftung, der Wenckheim Privatstiftung, der Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH oder der Ottakringer Getränke AG selbst gehalten werden, auf die Ottakringer Holding AG gemäß § 1 Abs 1 GesAusG wirksam geworden.

Die Ottakringer Getränke AG ist einer der führenden Getränkeanbieter Österreichs und fasst die Aktivitäten verschiedener Tochterunternehmen zusammen. Zu den wichtigsten gehören die Ottakringer Brauerei AG und die Vöslauer Mineralwasser AG. Die Ottakringer Brauerei AG ist einer der letzten unabhängigen Brauereien Österreichs. Deren Biere werden unter den Marken Ottakringer, Goldfassl und Null Komma Josef (alkoholfrei) vertrieben.

Die Angemessenheit der angebotenen Barbfindung wird in einem Überprüfungsverfahren (ähnlich dem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de