Silver Lake sichert sich 71 % der Aktien der Software AG – Aktionäre haben nur noch fünf Tage Zeit, um ihre Aktien zum Angebotspreis von 32,00 Euro anzudienen

Corporate | 12 Juli 2023 19:01

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Silver Lake sichert sich zum 12. Juli einen Anteil von 71 Prozent einschließlich angedienter Aktien

- Seit dem 7. Juli hat Silver Lake keine weiteren Aktien am Kapitalmarkt erworben

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für Aktionäre, zu einer sehr attraktiven Prämie gegenüber dem aktuellen Aktienkurs zu verkaufen und so maximalen Wert in kürzester Zeit zu erzielen

- Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

12. Juli 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“) bekannt gegeben, sich seit Bekanntgabe der vorläufigen Ergebnisse der Annahmefrist am 29. Juni und kurz vor Ablauf der weiteren Annahmefrist zusätzliche acht Prozent der Software AG-Aktien gesichert zu haben. Silver Lake hat sich damit zum 12. Juli 2023 71 Prozent der Software AG-Aktien gesichert. Dies umfasst nicht die Anleihen, die von Silver Lake gehalten werden und die in Software AG-Aktien gewandelt werden könnten.

Aktionäre der Software AG können ihre Aktien noch bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 17. Juli 2023 zum Angebotspreis von 32,00 Euro andienen, welcher über dem aktuellen Aktienkurs liegt. Sollten Aktionäre ihre Aktien nicht andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie einen so attraktiven Preis für ihre Aktien erzielen können oder diese angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie verkaufen können. Seit dem 7. Juli hat Silver Lake keine weiteren Aktien am Kapitalmarkt erworben.

Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abwicklung des Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem Rückhalt eines neuen Mehrheitseigentümers zu unterstützen.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

LEHNER INVESTMENTS AG: Mehrheitsaktionärin beabsichtigt Verkauf sämtlicher Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 12. Juli 2023 – Der Vorstand der im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notierten LEHNER INVESTMENTS AG (ISIN DE000A2DA406), München, hat im Laufe des heutigen Tages von der Mehrheitsaktionärin LEHNER INVESTMENTS GLOBAL PARTNER Ltd erfahren, dass ein Verkauf sämtlicher von der Mehrheitsaktionärin gehaltenen Aktien beabsichtigt ist und zu diesem Zweck in der kommenden Woche eine entsprechende Rahmenvereinbarung mit dem potenziellen neuen Mehrheitsaktionär abgeschlossen werden soll.

Herr Markus Lehner hatte in der Gruppe in der Vergangenheit diverse operative Funktionen. Er war nicht nur Namensgeber der verschiedenen Gruppengesellschaften, sondern zugleich Vorstandsvorsitzender der LEHNER INVESTMENTS AG als auch ihr Aufsichtsratsvorsitzender. Zuletzt war er Director der LEHNER INVESTMENTS ENGINEERING Ltd. Nunmehr beabsichtigt er, sämtliche Aktien zu veräußern. Die Identität des Käufers ist dem Vorstand unbekannt.

Kontrollerlangung über die SPOBAG AG - Angebotsunterlage angekündigt

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die SPOBAG AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

1. Bieter:

Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Dieselstraße 21
85748 Garching b. München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268345

2. Zielgesellschaft:

SPOBAG AG
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5
80331 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38644

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien, ISIN DE0005490601 / WKN 549060

4. Angaben zum Kontrollerwerb

Der Bieter hat am 05.07.2023 durch den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieter verfügt unmittelbar über 440.094 Stückaktien der Zielgesellschaft, mithin über insgesamt 88,02 % der Stimmen an der SPOBAG AG.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält der Bieter keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

5. Weiterer Kontrollerwerber

Mit dem vorgenannten Eigentumserwerb von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter hat auch folgende Person mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:

Frau Bettina Baumann, München, geb. 05.12.1998

Frau Bettina Baumann hält unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Ihr werden aber die die Stimmrechte aus den vom Bieter unmittelbar gehaltenen 440.094 gehaltenen Stückaktien an der Zielgesellschaft, mithin Stimmrechte in Höhe von 88,02% an der Zielgesellschaft, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der vorstehend genannten Person („Weiterer Kontrollerwerber").

Der Bieter wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des Weiteren Kontrollerwerbers erfüllen. Dieser wird daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Der Bieter wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SPOBAG AG abgeben („Pflichtangebot“). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) im Internet unter:

http://www.spobag-offer.de

Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.

7. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SPOBAG AG dar. Inhabern von Aktien der SPOBAG AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

München, den 12.07.2023

Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung

PFOF-Verbot: EU setzt sich gegen Neobroker durch

IVA-News Nr. 7 / Juli 2023

Das Geschäftsmodell des „Payment For Order Flow“ (PFOF) wird vor allem von Neobrokern und Trading-Apps genutzt. Hierbei erhält der Broker von größeren Wertpapier-Handelshäusern eine Vergütung für die Order. Vorteil: Eine solche Zahlung ermöglicht für kleine Auftragsvolumen günstige Transaktionskosten. Nachteil: Kosten-Intransparenz und Interessenskonflikte. Die Befürchtung der (Verbraucher-)Schutzorganisationen ist, dass sich der Broker aufgrund der (höheren) Rückvergütung für ein bestimmtes Handelshaus entscheidet und die Order nicht aufgrund des besten Kurses zugunsten des Kunden durchführt. Die EU strebt nun mit Übergangsfrist bis 2026 ein Verbot an. Betroffen davon sind besonders Kleinanleger mit Ordergrößen mit durchschnittlich ca. 500 EUR. Eine Verteuerung der Transaktionskosten ist möglich. Bei großen Orders ist der Handel über amtliche Börsen attraktiver.

Eine rechtliche Regelung könnte im Rahmen eines Updates der europäischen Finanzmarktrichtlinie MiFID II geschehen. 

Der IVA hat sich in der Vergangenheit gegen eine niederschwellig zugängliche „Glücksspiel“-Orientierung von Kapitalmarktprodukten ausgesprochen, daher unterstützen wir ein Verbot des PFOF.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger 

Russische Ersatzaktien: Deutsche Bank bereitet auf Verluste vor

IVA-News Nr. 7 / Juli 2023

In einer Aussendung der Deutschen Bank an Eigentümer von russischen Ersatzaktien (Depositary Receipts) von Anfang Juni wird über neue Problemstellungen informiert: Die Konvertierung von Ersatzaktien in russische Originalpapiere kann nicht sichergestellt werden. Einerseits erfolgt ein Umtausch ohne Einbindung der Bank, andererseits sind die Originalpapiere teilweise nicht erhältlich. Nach Berichten der Agentur Reuters ist dies auf das Vorgehen russischer Behörden zurückzuführen. Betroffen sind Papiere von Aeroflot, LSR Group, Mechel und Novolipetsk Steel.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Muehlhan AG: Korrektur der Konzernprognose für das Geschäftsjahr 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Hamburg, den 12. Juli 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Konzernprognose für das Geschäftsjahr 2023 korrigiert wird.

In dem am 14. April 2023 veröffentlichten Geschäftsbericht 2022 wurden für das Geschäftsjahr 2023 Umsatzerlöse von € 15 bis € 20 Mio. und ein ausgeglichenes EBIT prognostiziert.

Die Gesellschaft erwartet nunmehr Umsatzerlöse von € 10 bis € 15 Mio. und ein EBIT zwischen € -2,0 und € -2,5 Mio.

Die Hauptgründe für die Prognosekorrektur sind unerwartet geringere Geschäftsaktivitäten im Nahen Osten und eine stärkere Belastung der russischen Gesellschaft durch den Krieg in der Ukraine und die damit verbundenen Sanktionen.

Zusätzlich geht die Gesellschaft davon aus, dass das Konzernergebnis aufgrund von Einmaleffekten insbesondere im Zusammenhang mit der Abwicklung des Verkaufs wesentlicher Tochtergesellschaften und anderer Vermögenswerte im letzten Jahr sowie Kosten im Zusammenhang mit dem Aktienrückkaufprogramm deutlich stärker beeinflusst wird als erwartet. Außerdem erwartet die Gesellschaft, dass sich das im Geschäftsbericht 2022 genannte Risiko aus der Beendigung eines Investitionsprojekts an der deutschen Nordseeküste realisieren wird. Hierfür hat die Gesellschaft eine entsprechende Rückstellung gebildet.

Änderungen des Spruchverfahrens –Teil 1: Verpflichtende anwaltliche Vertretung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze ist am 28. Februar 2023 im (seit Jahresbeginn nur noch digital geführten) Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Das Gesetz sieht in seinem Artikel 3 mehrere grundlegende Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vor.

Eine maßgebliche Änderung, die mit den Vorgaben der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun hat, ist die nunmehr verpflichtend vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren, während bislang eine anwaltliche Vertretung nur für die Beschwerdeeinlegung erforderlich war. Der neu eingefügte § 5a SpruchG fordert eine anwaltliche Vertretung der Beteiligten (mit Ausnahme des gemeinsamen Vertreters) in Spruchverfahren:

„Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“

Die Ausnahme für den gemeinsamen Vertreter spielt jedoch keine Rolle, da durch eine Änderung in § 6 SpruchG (gleichsam auch in § 6a, § 6b und in den neu eingefügten 6c SpruchG) nur noch Rechtsanwälte als gemeinsame Vertreter bestellt werden können (während früher etwa auch pensionierte Richter als gemeinsame Vertreter tätig waren, etwa bei den Squeeze-out-Verfahren Sachsenmilch und Meyer Burger (Germany) oder bei dem Rechtsformwechsel DO Deutsche Office AG).

Nunmehr muss sich auch die Antragsgegnerin anwaltlich vertreten lassen. Dies hat für die Praxis, in der sich die Hauptaktionärin nur in ganz wenigen Fällen (etwa BuG Frogster, Squeeze-out MVS Miete Vertrieb Service) durch ihre Rechtsabteilung hat vertreten lassen, keine größeren Auswirkungen.

Für die Antragstellerseite bedeutet die nunmehr vorgeschriebene anwaltliche Vertretung jedoch ein Umdenken. In einem ersten Verfahren, dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ADVA Optical Networking SE, rügte die Antragsgegnerin kürzlich die fehlende Postulationsfähigkeit anwaltlich nicht vertretener Antragsteller.

Spannend ist hier die Frage, ab welchem Zeitpunkt die Neuregelung greift. Der neu eingefügte Absatz 3 zu § 17 SpruchG sieht eine (nicht unproblematische) Rückwirkung deutlich vor der Bekanntmachung des Umsetzungsgesetzes am 28. Februar 2023 vor:

„Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (…) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.“

Im erwähnten Fall der ADVA Optical Networking SE wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen. Die Antragsgegnerin argumentiert nunmehr damit, dass nach § 20 FamFG eine zwingende Verfahrensverbindung zu erfolgen habe, so dass der Anwaltszwang auch vor dem 31. Januar 2023 gestellte Anträge erfasse (Antragserwiderung, S. 12). Die nach dem 31. Januar gestellten Anträge seien ohnehin unzulässig. 

Dies überzeugt nicht wirklich. Sofern ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung bereits vor dem 31. Januar 2023 gestellt wurde, wird für das gesamte Verfahren einheitlich das „alte“ Recht ohne verpflichtende anwaltliche Vertretung anzuwenden sein (gerade aufgrund der vorgesehenen Verfahrensverbindung, so auch die bisherige Rechtsprechung zu Änderungen beim Spruchverfahren).

 

Der Beitrag wird mit weiteren Aspekten der Neuregelung, wie etwa die neu eingeführte Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren, fortgesetzt.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren, Zustimmung des Restrukturierungsgerichts
  

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• SECANDA AG: Delisting
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH geplant
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Steuler Fliesengruppe AG hat einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt

04 Juli 2023 um 10:03 Uhr

Ad-hoc-Mitteilung

Die Steuler Fliesengruppe AG (ISIN DE006770001), die NordCeram Produktion GmbH, die Steuler Fliesen Produktion GmbH und die Kerateam Produktion GmbH & Co. KG haben heute beim Amtsgericht Bremen einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der Steuler Fliesengruppe AG handelt es sich um die umfirmierte Norddeutsche Steingut AG. Die Gruppe produziert keramische Wand- und Bodenfliesen. Das Unternehmen ist sowohl national als auch international tätig und kann auf eine über 140 Jahre lange Tradition zurückblicken.

IGP Advantag AG: Verändertes Marktumfeld und neue Erkenntnisse veranlassen Vorstand zu Wertberichtigung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11.07.2023 – Der Vorstand der IGP Advantag AG (ISIN DE000A1EWVR2, WKN A1EWVR) ist im Rahmen abschließender Tätigkeiten zum Konzernabschluss für das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr zu der Einschätzung gelangt, gegenüber den bereits veröffentlichten vorläufigen Zahlen unterschiedliche Positionen bei Tochtergesellschaften neu zu bewerten.

Es handelt sich hierbei saldiert insgesamt um einen Betrag in Höhe von EUR 2,16 Mio., der sich aus geringfügigen Anpassungen von Bestandsbewertungen im Konzern sowie einer Einzelwertberichtigung in Höhe von EUR 2,00 Mio. auf eine Forderung einer Tochtergesellschaft zusammensetzt. Hier ist der Vorstand nach eingehender Prüfung und auch mit Blick auf das erheblich veränderte Marktumfeld aus kaufmännischer Vorsicht zu der Überzeugung gelangt, eine vollumfängliche, nicht liquiditätswirksame Wertberichtigung durchzuführen.

Hieraus ergibt sich nach den noch vorläufigen Zahlen im Konzern ein Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) von EUR 1,01 Mio. (nach EUR 3,17 Mio. gem. der Meldung vom 01.06.2023) sowie ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -2,25 Mio. und ein Jahresfehlbetrag von EUR 2,88 Mio.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA

Taurecon Invest II GmbH
Berlin

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Berlinund deren Abfindung

Die Hauptversammlung der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Berlin (die „Gesellschaft“) vom 12. Mai 2023 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Taurecon Invest II GmbH mit dem Sitz in Berlin, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (HRB 231773) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Taurecon Invest II GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Taurecon Invest II GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,55 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,805578. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg als vom Landgericht Berlin auf Antrag der Taurecon Invest II GmbH durch Beschluss vom 7. März 2023 (Az.: 102 AR 3/23 AktG) gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der

Quirin Privatbank AG mit dem Sitz in Berlin

zentralisiert. Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

Berlin, im Juli 2023

Taurecon Invest II GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeigervom 10. Juli 2023

va-Q-tec AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Würzburg, 10. Juli 2023. Der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668, die „Gesellschaft“) wurde heute von ihrer Hauptaktionärin, der Fahrenheit AcquiCo GmbH, einer von EQT Private Equity kontrollierten Holdinggesellschaft, mitgeteilt, dass sie im Rahmen des aktuell in Verhandlung befindlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschendem und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 21,80 je va-Q-tec Aktie vorschlägt. Des Weiteren schlägt sie einen jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,18 abzüglich der von der va-Q-tec AG darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit ein Ausgleich von EUR 1,16 je va-Q-tec Aktie. Die Gesellschaft hält die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs für angemessen und schließt sich den Vorschlägen der Fahrenheit AcquiCo GmbH zur Höhe der Abfindung nach § 305 AktG und dem jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG daher an.

Die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs wurde von der Fahrenheit AcquiCo GmbH auf Grundlage der vorläufigen Ergebnisse einer gutachtlichen Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn („EY“), festgelegt. EY war als unabhängiger Parteigutachter gemeinsam vom Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln. Die Angemessenheit der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs ist ferner Gegenstand der Prüfung durch den auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Köln („Ebner Stolz“). Insofern besteht noch ein Vorbehalt der noch nicht abgeschlossenen Prüfung.

Die von der Hauptaktionärin vorgeschlagene und von der Gesellschaft, vorbehaltlich der Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz, akzeptierte Abfindung nach § 305 AktG liegt damit sowohl unter dem angekündigten Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec Aktie für das von der Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Bekanntmachung vom 30. Juni 2023 angekündigte Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, als auch unter dem Xetra-Schlusskurs der va-Q-tec Aktie vom 7. Juli 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Mitteilung, von EUR 26,65 je va-Q-tec Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, nach Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz zur angemessenen Höhe der Abfindung und des Ausgleichs, über die Festlegung abschließend zu entscheiden. Im Anschluss soll die für den 29. August 2023 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die Zustimmung zu dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entscheiden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bezeichnung als "unabhängiger Parteigutachter" dürfte der sprachlichen Figur Oxymoron zuzuordnen sein (Beispiel: "beredtes Schweigen").

Die Übernehmergruppe um die Fahrenheit AquiCo GmbH hält laut Stimmrechtsmitteilung vom 10. Juli 2023 nunmehr 85,75 % der Stimmrechte.

Biofrontera AG: Biofrontera vergleicht sich mit ihren Großaktionären

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Maruho nimmt Anfechtungsklage gegen Wahl von Frau Prof. Dr. Lergenmüller in den Aufsichtsrat zurück

Leverkusen (10.07.2023/13:50 UTC+2)

Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113) gibt bekannt, dass auch die letzte gegen ihre Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtete Klage erledigt ist. Der Großaktionär Maruho Deutschland GmbH hat am 4. Juli 2023 seine Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2022 und der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Januar 2023 zurückgenommen. Damit ist die beschlussgegenständliche Wahl Frau Prof. Dr. Lergenmüllers in den Aufsichtsrat endgültig. Die Klagerücknahme ist Teil eines außergerichtlichen Vergleichs, mit dem zugleich ein Streit über mögliche Stimmrechtsverluste der Maruho Deutschland GmbH bei vergangenen Hauptversammlungen beigelegt wurde. Des Weiteren wurde ein Verfahren zur Vermeidung von Stimmrechtsverlusten bei zukünftigen Hauptversammlungen vereinbart.

Bereits im April 2023 wurde ein weiterer außergerichtlicher Vergleich mit der Biofrontera Inc. geschlossen, der zu einer Rücknahme der gegenseitigen Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse führte. Wesentliche Bestandteile dieses Vergleichs sind die Ernennung eines neuen, von der Biofrontera AG benannten Mitglieds für das Board of Directors der Biofrontera Inc., die einvernehmliche Suche nach einem neuen unabhängigen Mitglied für das Board of Directors der Biofrontera Inc. sowie die gegenseitige Verpflichtung, die Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft nicht wesentlich zu erhöhen und auch keine zusätzlichen Verwässerungsmaßnahmen durchzuführen, die verhindern könnten, dass im Falle von Kapitalerhöhungen die Beteiligungen gehalten werden können.

Beide Vereinbarungen sind in den Bekanntmachungen der Biofrontera AG im Bundeanzeiger gemäß § 248a AktG im Detail wiedergegeben.

"Wir sind überaus erfreut, dass wir uns mit unseren Großaktionären nun einigen konnten. Die Vergleiche ermöglichen es uns, all unsere Ressourcen und Anstrengungen auf unser operatives Geschäft zu konzentrieren und die langjährigen Unstimmigkeiten im Aktionariat hinter uns zu lassen. Mit Ameluz® haben wir ein hochwirksames Produkt mit großem Wachstumspotenzial und gepaart mit unserem Knowhow auf dem Gebiet der photodynamischen Therapie wollen wir zum führenden Experten bei der Behandlung von sonneninduzierten Hautkrebsformen werden", kommentiert Frau de la Huerta, Finanzvorständin der Biofrontera AG.