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Montag, 10. Juli 2023

va-Q-tec AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Würzburg, 10. Juli 2023. Der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668, die „Gesellschaft“) wurde heute von ihrer Hauptaktionärin, der Fahrenheit AcquiCo GmbH, einer von EQT Private Equity kontrollierten Holdinggesellschaft, mitgeteilt, dass sie im Rahmen des aktuell in Verhandlung befindlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschendem und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 21,80 je va-Q-tec Aktie vorschlägt. Des Weiteren schlägt sie einen jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,18 abzüglich der von der va-Q-tec AG darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit ein Ausgleich von EUR 1,16 je va-Q-tec Aktie. Die Gesellschaft hält die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs für angemessen und schließt sich den Vorschlägen der Fahrenheit AcquiCo GmbH zur Höhe der Abfindung nach § 305 AktG und dem jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG daher an.

Die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs wurde von der Fahrenheit AcquiCo GmbH auf Grundlage der vorläufigen Ergebnisse einer gutachtlichen Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn („EY“), festgelegt. EY war als unabhängiger Parteigutachter gemeinsam vom Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln. Die Angemessenheit der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs ist ferner Gegenstand der Prüfung durch den auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Köln („Ebner Stolz“). Insofern besteht noch ein Vorbehalt der noch nicht abgeschlossenen Prüfung.

Die von der Hauptaktionärin vorgeschlagene und von der Gesellschaft, vorbehaltlich der Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz, akzeptierte Abfindung nach § 305 AktG liegt damit sowohl unter dem angekündigten Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec Aktie für das von der Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Bekanntmachung vom 30. Juni 2023 angekündigte Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, als auch unter dem Xetra-Schlusskurs der va-Q-tec Aktie vom 7. Juli 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Mitteilung, von EUR 26,65 je va-Q-tec Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, nach Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz zur angemessenen Höhe der Abfindung und des Ausgleichs, über die Festlegung abschließend zu entscheiden. Im Anschluss soll die für den 29. August 2023 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die Zustimmung zu dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entscheiden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bezeichnung als "unabhängiger Parteigutachter" dürfte der sprachlichen Figur Oxymoron zuzuordnen sein (Beispiel: "beredtes Schweigen").

Die Übernehmergruppe um die Fahrenheit AquiCo GmbH hält laut Stimmrechtsmitteilung vom 10. Juli 2023 nunmehr 85,75 % der Stimmrechte.

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