Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Aktien der Software AG

Mosel Bidco SE
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Mosel Bidco SE ("Bieterin"), Elbestraße 31-33, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, hat am 17. Mai 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Software Aktiengesellschaft ("SAG"), Darmstadt, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2GS401) ("SAG-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots wird am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 24. Mai 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 18.561.744 SAG-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 25,08% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG.

2. Die SLP Cayman Holding LP, Grand Cayman, Kaimaninseln, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 3.000.000 SAG-Aktien, was einem Anteil von etwa 4,05% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten SAG-Aktien sind den in Ziffer 6.5.1 der Angebotsunterlage genannten Personen zuzurechnen, nicht jedoch der Bieterin.

3. Zum Meldestichtag hielten die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG wie folgt:

1. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 18.558.425 SAG-Aktien (Aktienkaufvertrag mit der Software AG – Stiftung, Darmstadt, Deutschland), was einem Anteil von etwa 25,08 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten. Die Software AG – Stiftung hat für diese 18.558.425 SAG-Aktien das Übernahmeangebot angenommen, so dass diese SAG-Aktien auch unter Ziffer 1 ausgewiesen werden.

2. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 691.000 SAG-Aktien (weiterer Aktienkaufvertrag), was einem Anteil von etwa 0,93 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

3. SLP Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 5.917.490 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 8,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

4. SLA Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 1.480.447 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 2,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SAG-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SAG gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss nach näherer Maßgabe von Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage die Gesamtzahl der Einbezogenen SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50% plus eine Aktie der Relevanten SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) betragen, das heißt mindestens 37.000.001 SAG-Aktien. Für Zwecke der Mindestannahmeschwelle beträgt die Annahmequote zum Meldestichtag etwa 30,07 %.

Mülheim an der Ruhr, 24. Mai 2023

Mosel Bidco SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt.  (...) 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.offer-2023.com
im Internet am: 24.05.2023.

Mülheim an der Ruhr, den 24. Mai 2023

Mosel Bidco SE 

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2023

One Square Advisory Services S.á.r.l.: Gerry Weber International AG: Informationsveranstaltung der One Square Advisory Services S.à.r.l. am 25. Mai 2023 um 17:00 Uhr

München, 24.05.2023 – Die Gerry Weber International AG hat angekündigt sich mittels eines StaRUG-Verfahrens zu restrukturieren. Die One Square Advisory Services S.à.r.l lädt in ihrer Funktion als gemeinsamer Vertreter der EUR 25 Mio. Anleihe (WKN: A3E44G / ISIN: DE000A3E44G1), der EUR 1,2 Mio. Anleihe (WKN: A254R4 /ISIN: DE000A254R42) und der EUR 5,15 Mio. Anleihe (WKN: A254R3 / ISIN: DE000A254R34) alle Anleihegläubiger zu einer virtuellen Informationsveranstaltung am 25. Mai 2023 um 17:00 Uhr ein. Zu dieser Veranstaltung hat der gemeinsame Vertreter auch den CFO von Gerry Weber Herrn Florian Frank eingeladen, um hinsichtlich des angestrebten Restrukturierungsvorhabens auszuführen.

Link zur Teilnahme:
https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_NmNiZTkzMTgtMGFjMS00N2Y4LWJlNDEtZmVlZWVhZjUwYmI1%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%2282c1bbd1-fbdd-4ab9-a28e-f627a2b90a6e%22%2c%22Oid%22%3a%22fae5a562-94c8-4f20-b560-7fe2045d7ac6%22%7d

Telefonnummer zur Teilnahme (nur Audio):
tel:+4969710414863,,280145766#
Telefonkonferenz-ID: 280 145 766#

Die Gläubiger der Anleihen werden in die Maßnahmen der Restrukturierung einbezogen. Entsprechend wird vom gemeinsamen Vertreter als Sprecher der Gläubiger eine Abstimmungsentscheidung gefordert.

One Square Advisory Services S.à.r.l. wird die Anleihegläubiger über die weiteren Entwicklungen informieren und steht für Rückfragen, insbesondere unter gerryweber@onesquareadvisors.com, zur Verfügung. Noch nicht registrierte Anleihegläubiger der Anleihen werden gebeten, sich auf unserer Homepage unter https://onesquareadvisors.com/gerry-weber-international-ag/ zu registrieren.

Kontakt
One Square Advisory Services S.à.r.l.
– Team GERRY WEBER –
Genève | Suisse
F: +49 (89) 15 98 98 22
E: gerryweber@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com 

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Aktionäre der Leoni AG dazu auf, gegen den Restrukturierungsplan zu stimmen

Restrukturierungsplan sieht vollständigen Verlust für Aktionäre vor

Anfang April wurde bekannt, dass der Vorstand der Leoni AG sich mit ihren Finanzgläubigern und dem österreichischen Unternehmer Stefan Pierer als strategischen Investor über einen Restrukturierungsplan geeinigt hat und ein StaRUG-Verfahren eröffnet wurde. Über diesen Restrukturierungsplan sollen auch die Aktionäre in einem sog. Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31.5.2023 beim Amtsgericht Nürnberg abstimmen.

Die SdK ruft die Aktionäre dazu auf, gegen den vorgelegten Restrukturierungsplan zu stimmen. Aktionäre müssen persönlich bei dem Termin teilnehmen oder aber sich durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen.

Die SdK wird gegen den vorgeschlagene Restrukturierungsplan stimmen. Die Gründe für die Ablehnung sind:

1. Der Plan bedeutet quasi eine Enteignung der bisherigen Streubesitzaktionäre. Es soll u.a. eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro erfolgen. Der Investor Stefan Pierer würde danach per Barkapitalerhöhung mit Sachagio 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien in das Unternehmen einbringen. Die bisherigen Streubesitzaktionäre sollen vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossen sein (Bezugsrechtsausschluss) und hätten damit keine Möglichkeit, an dem etwaigen Restrukturierungserfolg der Leoni AG zu partizipieren. Dies lehnte die SdK als ungerechtfertigte Benachteiligung der Streubesitzaktionäre ab.

2. Die Einleitung des StaRUG-Verfahrens wurde vom Vorstand der Leoni AG betrieben, ohne einen, nach Ansicht der SdK erforderlichen, Hauptversammlungsbeschluss der Aktionäre hierüber eingeholt zu haben. Zwar liegt die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens grundsätzlich in der Geschäftsführungskompetenz des Vorstandes. Allerdings ist seit der Holzmüller-Entscheidung des BGH und in seiner Fortführung durch die Gelantine-Entscheidung des BGH anerkannt, dass es eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz nach § 119 Abs.2 AktG in den Geschäftsführungsfällen gibt, die einen tiefgreifenden Eingriff in die Aktionärsrechte und damit in die Kernkompetenz der Hauptversammlung darstellen und Veränderungen nach sich ziehen, welche allein durch Satzungsänderungen herbeigeführt werden können. In solchen Fällen bedarf der notwendige HV-Beschluss einer Mindestkapitalmehrheit von 3/4 des vertretenen Kapitals. Zuletzt hatte das Amtsgericht Hamburg beurteilt, dass im Falle einer GmbH ein Gesellschafterbeschluss zur Einleitung eines StaRUG-Verfahrens notwendig ist. Dieser fehlt bei der LEONI AG und damit wurde das Mitbestimmungsrecht der Aktionäre umgangen.

3. Das StaRUG-Verfahren der Leoni AG krankt an erheblichen Transparenzdefiziten, die dazu führen, dass die Aktionäre ihre Rechte im Verfahren nicht wirksam wahrnehmen konnten. Der Restrukturierungsplan kann von Aktionären nur beim Amtsgericht Nürnberg persönlich und direkt zu festgelegten Zeiten eingesehen werden. Eine Übermittlung in digitaler Form ist nicht vorgesehen, offenbar auch nicht die Ausreichung von Kopien des Plans. Nach Einschätzung der SdK kommt diese Rechtsausgestaltung unter Berücksichtigung des technischen Fortschritts einer Rechtsverweigerung gleich und unterhöhlt damit den Anspruch der Aktionäre auf effektiven Rechtsschutz. Letztlich ist dies ein Verstoß gegen Art. 19 Abs. 4 GG. Hinzu kommt: Schon seit vielen Jahren sind Aktiengesellschaften verpflichtet, für die Hauptversammlung relevante Dokumente auf ihrer Internetseite zugänglich zu machen. Der Besonderheit, dass das StaRUG-Restrukturierungsverfahren ein nicht-öffentliches Verfahren ist, könnte man dadurch Rechnung tragen, dass Gläubigern und Aktionären gegen Nachweis ihrer Rechtsstellung ein gesicherter Zugang zu einer Informationsplattform eingeräumt wird. Dies ist hier nicht geschehen, sodass der vorgelegte Plan auch aus diesen Gründen abzulehnen ist.

Aktionäre der Leoni AG sollten daher aus Sicht der SdK gegen den Restrukturierungsplan stimmen. Ein aktuelles Interview mit den SdK-Vorständen Dr. Marc Liebscher und Markus Kienle zu dem Sachverhalt finden Sie hier auf unserem SdK YouTube-Kanal.

Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/leoni für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 24. Mai 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!

Kontakt:
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Tel: 089 / 2020846-0
Fax: 089 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hat das LG Mannheim mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Die Antragstellen können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

 

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung auf den 14. Dezember 2023 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I den Termin zu mündlichen Verhandlung erneut verschoben, nunmehr auf den 14. Dezember 2023, 10:30 Uhr. Bei dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört werden.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Shareholder Value Beteiligungen AG: Erfolgreiche Revision vor dem Bundesgerichtshof, außerordentlicher Ertrag

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der zweite Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat heute im Rahmen des von der Shareholder Value Beteiligungen AG (SVB) eingelegten Rechtsmittels über einen Anspruch zugunsten der Gesellschaft in Höhe von 2.408.325,00 Euro im Revisionsverfahren entschieden. Der Rechtsstreit betrifft ein öffentliches Übernahmeangebot aus dem Jahr 2017. Mit dem Rechtsmittel hat die SVB ein Urteil des Oberlandesgerichtes Frankfurt am Main (OLG) angegriffen, das den Anspruch zunächst verneint hatte.

Der BGH hat das durch die SVB angegriffene Urteil aufgehoben und die Beklagte verurteilt, der Gesellschaft einen Betrag von 2.408.325,00 Euro zzgl. Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit im Jahr 2020 zu zahlen. Diese Zahlung fließt der SVB als außerordentlicher Ertrag zu und wirkt sich positiv auf den Überschuss, den Cashflow und die Nettoverschuldung der Gesellschaft aus.

Sonderprüfungsantrag bei der Deutschen Wohnen SE

Auf der virtuellen Hauptversammlung der Deutschen Wohnen SE am 15. Juni 2023 soll auf Antrag eines größeren Minderheitsaktionärs unter dem neuen TOP 18 über eine Sonderprüfung abgestimmt werden. Gegenstand ist ein unbesichertes Darlehen an die Vonovia SE:  

"Die Sonderprüfung gemäß Art. 52, 9 SE-VO in Verbindung mit § 142 AktG hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand:

1. Sämtliche Handlungen und Maßnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE, die bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem am 4. Januar 2022 zwischen der Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“ oder „Gesellschaft“) als Darlehensgeberin und der Vonovia SE („Vonovia“) als Darlehensnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertrag über ein unbesichertes Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren über insgesamt bis zu EUR 2,0 Mrd. mit einer Verzinsung von 0,6 Prozentpunkten p.a. über dem 1-Monats-EURIBOR (inkl. EURIBOR Floor von 0,0 % p. a.) („Darlehensvertrag“) vorgenommen, getroffen oder unterlassen wurden sowie die beabsichtigten und als möglich angesehenen Folgen dieser Handlungen und Maßnahmen sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende interne und externe (auch indirekte über Angestellte und externe Berater) Kommunikation des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Im Rahmen dessen hat der Sonderprüfer insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die folgenden Umstände zu überprüfen:

a. Für den Zeitraum bis zum Abschluß des Darlehensvertrags am 4. Januar 2022 („Prüfungszeitraum 1“):

Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluß des Darlehensvertrags durch den Vorstand der Deutsche Wohnen der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem das Kapital nicht einem anderen – wirtschaftlich profitableren – Investitionszweck zugeführt wurde. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand vor Abschluß des Darlehensvertrags anderweitige – wirtschaftlich profitablere – Investitionsmöglichkeiten ermittelt, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Investitionsentscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im einzelnen angestellt hat. Zudem ist zu überprüfen, welche alternativen Investitionsmöglichkeiten zum Abschluß des Darlehensvertrags der Vorstand im einzelnen tatsächlich erwogen hat. In diesem Zusammenhang ist zu untersuchen, welche Kriterien der Vorstand für seine Investitionsentscheidungen herangezogen hat und mit welcher Begründung im einzelnen alternative Investitionsmöglichkeiten abgelehnt wurden. Diesbezüglich sind die Handlungen und Maßnahmen des Vorstands insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen oder Erweiterungen in das Pflegeheimimmobilien-Portfolio und andere Immobilien-Portfolios sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 1 aus der maßgeblichen Sicht zum 4. Januar 2022 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll zudem untersuchen, wie das vermeintliche zweiwöchige Kündigungsrecht im Darlehensvertrag konkret ausgestaltet wurde, insbesondere welchen Voraussetzungen und Einschränkungen dessen Ausübung unterliegt. Im Zuge dessen ist zu untersuchen, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft getroffen hat, um sicherzustellen, daß Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der zweiwöchigen Kündigungsfrist auch tatsächlich zurückführen kann und durch Liquiditätsengpässe bei Vonovia kein Klumpenrisiko entsteht. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta bei Abschluß des Darlehensvertrags verfügte, ob und wie der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte sowie ob und wie diese Informationen regelmäßig aktualisiert wurden. Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war. Des weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen. Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlußes des Darlehensvertrags einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

b. Für den Zeitraum ab Beginn des Darlehensvertrags vom 4. Januar 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung („Prüfungszeitraum 2“):

Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob der Gesellschaft durch Handlungen und Maßnahmen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen seit Abschluß des Darlehensvertrags bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag vorgenommen, getroffen oder unterlassen haben, ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist. Dabei ist insbesondere zu untersuchen, ob der Vorstand es unterlassen hat, die Verzinsung des Darlehens an die Marktgegebenheiten anzupassen oder den Darlehensvertrag vorzeitig unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts zu kündigen und auf diese Weise das unter dem Darlehen gebundene Kapital nach dem Gebot der Wirtschaftlichkeit anderen profitableren Investitionsmöglichkeiten zuzuführen. Im Rahmen dessen ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Vorstand im einzelnen getroffen hat, um die größtmögliche Profitabilität des durch den Darlehensvertrag gebundenen Kapitals während der Laufzeit zu überwachen. Zudem ist zu überprüfen, ob der Vorstand im Prüfungszeitraum 2 regelmäßig anderweitige Investitionsmöglichkeiten für den Darlehensbetrag ermittelt, überprüft und in Erwägung gezogen hat und falls dies der Fall war, welche Möglichkeiten dies im einzelnen waren. Falls der Vorstand diese Ermittlung und/oder Überprüfung unterlassen hat, sind die Gründe hierfür zu überprüfen. Des weiteren ist zu untersuchen, ob die Gesellschaft während des Prüfungszeitraumes 2 geprüft hat, ob der Vorstand eine alternative Investitionsmöglichkeit durch die vorzeitige Kündigung des Darlehensvertrags, unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts, hätte wahrnehmen können. Diesbezüglich sind die Handlungen und Entscheidungen des Vorstands über alternative Investitionsmöglichkeiten insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen in oder Erweiterungen des Pflegeheimimmobilien-Portfolios oder andere Immobilien-Portfolios oder auch in andere Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 2 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll dabei auch überprüfen, ob die Entscheidung des Vorstands für den Abschluß des Darlehensvertrags im Vergleich zu anderen (unterlassenen) Investitionsmöglichkeiten zu negativen Auswirkungen auf die wichtige Finanzkennzahl Return an Equity (ROE) geführt hat. Des weiteren soll der Sonderpüfer ermitteln, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft während des Prüfungseitraumes 2 getroffen hat, um zu überprüfen, ob Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der (vermeintlichen) zweiwöchigen Kündigungsfrist zurückführen kann. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta während des Prüfungszeitraumes 2 verfügte, ob und nach welchen Kriterien der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte und was das Ergebnis dieser Prüfung war. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu prüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

2. Der Sonderprüfer soll den vorgenannten Darlehensvertrag und dessen Durchführung bzw. die unterlassene Beendigung auch mit Bezug auf die im Jahr 2022 erfolgte Übernahme der Deutsche Wohnen durch Vonovia dahingehend prüfen, ob die Darlehensgewährung durch die Deutsche Wohnen an Vonovia zum Zweck des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia erfolgte.

Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen der Deutsche Wohnen und der Vonovia in Bezug auf den Abschluß eines Darlehensvertrags geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten. Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über den Abschluß des Darlehensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Vonovia auch die Übernahme der Deutsche Wohnen und der Erwerb von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob der Vorstand der Deutsche Wohnen vor Abschluß des Darlehensvertrags überprüft hat, ob die Darlehensgewährung eine unzulässige Finanzierungshilfe darstellen könnte, welche Informationen er für diese Prüfung genutzt und wie er seine Entscheidung begründet hat. Weiter ist zu untersuchen, welche präventiven Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um sicherzustellen, daß das Darlehen an Vonovia nicht der Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia zugeführt wird (zum Beispiel ein vertraglich vereinbartes Nutzungsverbot zur Finanzierung der Übernahme) und welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um die Einhaltung dieser präventiven Maßnahmen nach Abschluß des Darlehensvertrags zu überwachen und durchzusetzen. Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen erstmals Kenntnis von den Gesprächen über den Abschluß des Darlehensvertrags erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat. Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt die Auszahlung der Darlehensvaluta an Vonovia erfolgte und ab wann der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen Kenntnis darüber erlangten, zu welchem Zweck Vonovia das Darlehenskapital einsetzen würde und ob dieser Zweck darin bestand, der Vonovia (zumindest mittelbar) die Rückführung der Brückenfinanzierung zu erleichtern. Diesbezüglich soll der Sonderprüfer auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand der Deutsche Wohnen Kenntnis von der Rückführung der ihr zu Übernahmezwecken eingeräumten Brückenfinanzierung durch Vonovia erlangt hat, welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen daraufhin ergriffen hat und mit welcher Begründung der Vorstand diese Maßnahmen getroffen oder welche Maßnahmen er mit welcher Begründung unterlassen hat. Der Sonderprüfer soll in diesem Zusammenhang auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von der Rückführung der Brückenfinanzierung durch Vonovia sowie den durch den Vorstand diesbezüglich getroffenen (oder unterlassenen) Maßnahmen erlangte und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat daraufhin ergriffen hat. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Die Sonderprüfung dient der Aufdeckung von Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen das Gesetz durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Dabei sind auch mögliche Schadensersatzansprüche der Deutsche Wohnen gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu ermitteln und festzustellen.  (...)"

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo erhält alle regulatorischen Freigaben für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG – Vollzug des Übernahmeangebots wird im Juni erwartet

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Mit der Freigabe durch die Europäische Zentralbank erhält die Atlantic BidCo alle regulatorische Genehmigungen für die Übernahme der Aareal Bank.

- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird bis zum 7. Juni 2023 erwartet.

- Nach Abschluss der Transaktion wird Atlantic BidCo rund 90 Prozent der Aktien der Aareal Bank halten.

Frankfurt, 22. Mai 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“) hat heute bekannt gegeben, dass sie nach der Genehmigung durch die Europäische Zentralbank („EZB”) nun alle regulatorische Freigaben im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) erhalten hat.

Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“) und andere Minderheitsaktionäre beteiligt sind.

Mit der heutigen Genehmigung durch die EZB sind nun alle Angebotsbedingungen erfüllt. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird bis zum 7. Juni 2023 erfolgen. Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, erhalten 33,00 EUR je angedienter Aareal Bank-Aktie.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin rund 90 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank halten.

Weitere Informationen über die Abwicklung und die Übertragung der angedienten Aktien finden Sie unter https://www.atlantic-offer.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei Überschreiten der Schwelle von 90 % kann die Bieterin einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen.

Aareal Bank AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Aareal Bank AG durch Atlantic BidCo wird vollzogen

Corporate News

- Die Bietergesellschaft hat mitgeteilt, dass alle Angebotsbedingungen erfüllt sind

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Wir werden nun unsere Strategie mit Unterstützung der Investoren weiter umsetzen. Dabei werden wir in den kommenden Jahren unter Beibehaltung unserer konservativen Risikopolitik zusätzliche Potenziale in allen Segmenten der Gruppe realisieren.“

Wiesbaden, 22. Mai 2023 – Das freiwillige öffentliche Angebot zur Übernahme der Aareal Bank AG durch die Atlantic BidCo GmbH („Atlantic BidCo“) wird vollzogen. Wie die Bietergesellschaft heute mitgeteilt hat, sind alle Angebotsbedingungen erfüllt, nachdem die Europäische Zentralbank (EZB) den Mehrheitserwerb gebilligt hat. Die Atlantic BidCo hatte sich im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im vergangenen Jahr rund 84 Prozent der Aktien der Aareal Bank zu einem Angebotspreis von 33,00 Euro je Aktie gesichert. Bei Vollzug des Angebots verfügt die Bietergesellschaft nach eigenen Angaben über rund 90 Prozent der Aktien.

An der Atlantic BidCo sind jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners („Centerbridge“) kontrollierte, verwaltete oder beratene Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“), und andere Minderheitsaktionäre mittelbar beteiligt.

Mit dem Abschluss der Transaktion werden die strategischen Ziele der Aareal Bank Gruppe auf der Grundlage der Strategie „Aareal Next Level“ weiterverfolgt. Gemeinsames Ziel ist es, das nachhaltig profitable Wachstum des Unternehmens in allen drei Segmenten durch die Zusammenarbeit weiter zu verstärken.

„Die Aareal Bank Gruppe hat unter Beweis gestellt, dass ihre Strategie auch unter sehr anspruchsvollen Rahmenbedingungen greift. Wir können nachhaltig profitabel wachsen, auch wenn das Umfeld schwierig ist. Das zeigen nicht zuletzt unsere guten Zahlen im Geschäftsjahr 2022 und im ersten Quartal des laufenden Jahres. Wir werden nun unsere Strategie mit Unterstützung der Investoren weiter umsetzen. Dabei werden wir in den kommenden Jahren unter Beibehaltung unserer konservativen Risikopolitik zusätzliche Potenziale in allen Segmenten der Gruppe realisieren“, erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges.

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen der Aareal Bank Gruppe und der Bieterin ist die im vergangenen Jahr geschlossene Investorenvereinbarung. Darin sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als ein führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten zu unterstützen. Ermöglicht werden soll ein risikobewusstes Wachstum in allen drei Segmenten durch Investitionen und die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen.

Im laufenden Geschäftsjahr plant die Aareal Bank, ihr gewerbliches Immobilienkreditportfolio auf 32 bis 33 Mrd. € zu steigern und ihre Dienstleistungen für Zahlungsverkehr und Banking für die Wohnungswirtschaft im Segment Banking und Digital Solutions weiter auszubauen. Die Softwaretochter Aareon der Aareal Bank wird die erfolgreichen Wachstumsinitiativen der vergangenen Jahre fortsetzen und ihre Position als führendes europäisches Softwarehaus der Immobilienwirtschaft festigen.

Informationen zum Settlement und zur Übertragung der angedienten Anteilsscheine als Teil des Übernahmeangebots sind abrufbar unter https://www.atlantic-offer.com.

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE

Pressemitteilung der Scherzer & Co. AG

Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Zeal Network SE. Sie hat am 22. Mai 2023 nachfolgendes Schreiben an Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft per E-Mail versandt.

An
Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

Köln, 22. Mai 2023

Aufrechterhaltung der Doppelstruktur Lotto24 AG / Zeal Network SE, offensichtliche Verweigerung eines hochrentablen Investments

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates,

wie Sie wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit vielen Jahren Aktionärin der Zeal Network SE. Von Beginn an, also seit der Abspaltung von der Zeal Network SE, sind wir ebenfalls an der Lotto24 AG beteiligt.

Als Lotto24-Aktionär wollen wir noch lange von den exzellenten Zukunftsaussichten unserer Gesellschaft profitieren und grundsätzlich selbst entscheiden, ob und wann wir unsere Miteigentümerschaft durch Verkauf beenden. Als Zeal Network Anteilseigner stellen wir uns aber spätestens seit Ablauf der 1-Jahres Frist nach dem Abschluss des Delisting-Erwerbsangebotes Mitte September 2022 die Frage, warum die Zeal Network SE die Lotto24 AG nicht vollständig integriert.

Seit dem Delisting-Erwerbsangebot, das am 13.09.2021 endete, hält die Zeal Network SE nach eigenen Angaben knapp 95% der Aktien der Lotto24 AG. Im Streubesitz befinden sich also lediglich noch rund 83.000 Lotto24-Aktien. Es reicht also der Zukauf weniger Lotto24-Aktien, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out verlangen zu können, ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out ist bereits seit längerem möglich. Zudem standen spätestens nach dem Gewinn des Umsatzsteuerverfahrens ausreichende finanzielle Mittel und Linien für eine Abfindung des Lotto24 Streubesitzes in der Zeal Network SE zur Verfügung.

Über die Lotto24 AG wird mehr oder weniger vollständig das operative Geschäft der Gruppe abgewickelt. Der ganz überwiegende Teil des Ergebnisses des Konzerns entsteht in dieser Gesellschaft und es ist absehbar, dass die Profitabilität der Lotto24 AG in den nächsten Jahren dramatisch ansteigen wird, da sich die Skaleneffekte mit wachsender Kundenanzahl und steigendem Umsatz sehr positiv auswirken. Dies führt dazu, dass ein Squeeze-out für Zeal Network immer teurer wird, je länger Sie diesen hinauszögern.

In der Lotto24 AG leisten wir uns teure Doppelstrukturen, die aus unserer Sicht durch nichts zu rechtfertigen sind. So muss trotz des abgeschlossenen Delistings weiterhin eine Hauptversammlung für die Streubesitzaktionäre abgehalten werden, vermutlich im Hintergrund begleitet durch hochbezahlte Rechtsanwälte, die darauf achten, dass sich aus der Veranstaltung keine Klage- und Anfechtungsrisiken ergeben. Wir bezahlen bei der Gesellschaft einen sechsköpfigen Aufsichtsrat! Die Herren Dres. Lose, Mäger und Meyer-Landruth, der sogenannte Intercompany-Ausschuss, sind nur dazu da, darauf zu achten, dass die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Lotto24 und Zeal Network zu Konditionen abgerechnet werden, die einem Drittvergleich standhalten. Diesen Brief werden sie vermutlich auch Ihren Anwälten vorlegen, um bei dessen Beantwortung keine Fehler zu machen. Auf Nachfrage bezifferten Sie die jährlich so verursachten vermeidbaren Kosten auf 400.000 Euro.

Wir haben weiterhin die Auskunft erhalten, dass diesen wiederkehrenden Aufwendungen Einmalkosten eines Squeeze-outs von etwa 1,5 bis 2 Mio Euro gegenüber stünden und dass man zu dem Ergebnis gekommen sei, dass das Verhältnis von einmaligen zu jährlich wiederkehrenden Aufwendungen einen Squeeze-out nicht rechtfertigten.

Auf den beiden Hauptversammlungen von Lotto24 und Zeal Network in der vergangenen Woche haben wir daraufhin folgende Rechnung aufgemacht, die auf veröffentlichten Erwartungen der beiden Gesellschaften fußt:

Lotto24 geht, basierend auf der mittel- bis langfristig angelegten Annahme eines Online-Anteils von 50 % am gesamten deutschen Lotteriemarkt (DLTB zuzüglich Soziallotterien, GKL und sonstigen regulierten Lotterien) von 9,0 Mrd. Euro, von einem OnlineLotterie-Marktpotenzial von 4,5 Mrd. Euro aus. Gleichzeitig formuliert die Gesellschaft das Ziel, den eigenen Marktanteil weiter in Richtung 50 % auszubauen. Damit liegt das langfristige Potenzial beim vermittelten Transaktionsvolumen also bei 2,25 Mrd. Euro. Bei unveränderter Marge von ca. 13% lässt sich daraus ein Verdreifachungspotential für den Umsatz von Lotto24 herleiten (Geschäftsjahr 2022: Transaktionsvolumen 758 Mio Euro). Was bedeutet das aber für die Ergebnisentwicklung in unseren Gesellschaften? Die einzigartige Skalierbarkeit unseres Geschäftsmodells beschreibt Zeal Network in einer kürzlich veröffentlichten Präsentation so: „> 85% of incremental revenues either grow profitability and/or can be invested into growth“. Aus zusätzlich rund 200 Mio Umsatz bei einem Transaktionsvolumen von 2,25 Mrd. Euro errechnet sich also ein Ergebnisverbesserungspotential von 170 Mio Euro. Selbst wenn wir unterstellen, dass die Wachstumsinvestitionen, dies sind nichts anderes als die Marketingausgaben, noch einmal auf rund 60 Mio Euro p.a. verdoppelt werden, bedarf es dann aber nur noch weniger Rechenschritte, um zu einem zukünftig erreichbaren Ergebnis je Lotto24-Aktie von mehr als 70 Euro zu kommen. Diese Rechenschritte hat unser Vorstand aber wohl gar nicht mehr durchgeführt, sonst hätte er zu dem Ergebnis kommen müssen, dass der Erwerb aller ausstehender Lotto24-Aktien Wert für alle Zeal Network Aktionäre schaffen würde und nicht anders ist es zu erklären, dass Vorstand und Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung von Zeal Network am 9. Mai eingeräumt haben, einen Squeeze-out bei Lotto24 zuletzt 2021 in Erwägung gezogen zu haben.

Wir halten also fest: Zeal Network hat über einen Squeeze-out die Möglichkeit, die vorhandene Überschussliquidität höchst rentierlich und ohne großes Risiko, ohne Prüfung des Investitionsobjektes und ohne Due Diligence, nämlich in die eigene Tochtergesellschaft zu investieren und die Verwaltung entscheidet stattdessen, der Hauptversammlung eine Ausschüttung von knapp 80 Mio. Euro vorzuschlagen. Spielte bei dieser Entscheidung etwa der Liquiditätsbedarf von größeren Aktionären von Zeal Network eine Rolle, die bei weniger erfolgreichen Investments Löcher stopfen müssen?

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass Sie damit grob Ihre Pflichten verletzt haben und fordern Sie auf, unverzüglich erneut zu prüfen, ob ein Squeeze-out bei Lotto24 nicht im Sinne aller Zeal Network Aktionäre wäre und diesen dann auch alsbald durchzuführen.

Sehr geehrter Herr Steiner, wir fordern den Aufsichtsrat weiter auf, das Vergütungssystem für den Vorstand zu überarbeiten und der nächsten Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Einen vierköpfigen Vorstand, der Geld förmlich auf der Straße liegen lässt und die Gesellschaft nur noch verwaltet, mit einer Gesamtjahresvergütung von 3,2 Mio. Euro zu belohnen und eine jährliche Maximalvergütung von sage und schreibe 8,75 Mio. Euro zu vereinbaren, ist geradezu aberwitzig.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Georg Issels
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Hans Peter Neuroth
Vorstand
Scherzer & Co. AG

ADLER Real Estate AG GIBT BEKANNT, DASS SIE DIE ERFORDERLICHEN ZUSTIMMUNGEN ZUR ÄNDERUNG IHRER AUSSTEHENDEN €300.000.000 2,125% SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FÄLLIGKEIT IM JAHR 2024 ERHALTEN HAT

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN PERSONEN MIT SITZ ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND IN GERICHTSBARKEITEN, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

DIESE ANKÜNDIGUNG DIENT NUR ZU INFORMATIONSZWECKEN UND IST WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN.

Berlin, 22. Mai 2023 — Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Inhaber (die „Anleihegläubiger“) von mehr als 50 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags ihrer €300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2024 (die „Schuldverschreibungen“) ihre Schuldverschreibungen gültig angedient und ihre Zustimmung zu bestimmten Änderungen des die Schuldverschreibung begründenden Vertrags (die „Vorgeschlagenen Änderungen“) erteilt haben. Da die erforderlichen Zustimmungen zu den Vorgeschlagenen Änderungen eingegangen sind, wird die Gesellschaft so bald wie möglich einen Nachtrag zum Schuldverschreibung begründenden Vertrag ausfertigen, um die Vorgeschlagenen Änderungen umzusetzen.

Die Gesellschaft wird am 23. Mai 2023 die vollständigen Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation ab dem vorzeitigen Rückkaufs- und Zustimmungsdatum (das am 22. Mai 2023 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit endet) bekannt geben.

Am 9. Mai 2023 forderte die Gesellschaft die Anleihegläubiger ihrer Schuldverschreibungen auf, sämtliche Schuldverschreibungen zum Kauf durch die Gesellschaft gegen Barzahlung anzudienen (das „Rückkaufangebot“) und den Vorgeschlagenen Änderungen zuzustimmen (die „Consent Solicitation“ und zusammen mit dem Rückkaufangebot das „Angebot“), jeweils zu den Bedingungen, die im Tender Offer and Gläubigerabstimmungsmemorandum vom 9. Mai 2023 (das „Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum“) festgelegt sind.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber hier nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gegeben wurde. Das Angebot steht den Anleihegläubigern bis zum 6. Juni 2023, 23:59 Uhr New Yorker Zeit, vorbehaltlich und zu den Bedingungen, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthaltenen sind.

Das Datum dieser Mitteilung ist der 22. Mai 2023

Diese Mitteilung erfolgt durch:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Am Karlsbad 11, 10785 Berlin, Deutschland

Kontakt:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Diese Bekanntmachung enthält nicht die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten sind. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass es bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Angebots gibt, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum dargelegt sind. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten. Exemplare des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sind bei dem Tender and Information Agent (wie unten definiert) erhältlich.

Kroll Issuer Services Limited agiert als Rückkaufs- und Informationsstelle („Tender and Information Agent“). Fragen und Anfragen um Unterstützung im Zusammenhang mit dem Angebot und der Übermittlung elektronischer Weisungen (Electronic Instructions) können an den Tender and Information Agent gerichtet werden.

 Kroll Issuer Services Limited

The Shard 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Tel: +44 2077040880
Email: adler@is.kroll.com

Attention: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi
Website: https://deals.is.kroll.com/adlerre

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gelesen werden.     (...)

BAUER Aktiengesellschaft: Begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH veröffentlicht

Corporate News

Schrobenhausen – Vorstand und Aufsichtsrat der BAUER AG haben heute gemäß den Vorgaben des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zu dem am 12. Mai 2023 veröffentlichten Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der SD Thesaurus GmbH („Bieterin“) für die Aktien der BAUER AG (ISIN DE0005168108) veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angebotsunterlage der Bieterin zu dem Angebot und die darin geäußerten Ziele und Absichten der Bieterin eingehend geprüft und mit Blick auf ihre Auswirkungen auf die BAUER AG, ihre Arbeitnehmer und die weiteren Stakeholder – hierbei insbesondere die Aktionäre – der Gesellschaft bewertet. Sie sind unabhängig voneinander nach intensiver Beratung, wie in der Stellungnahme näher ausgeführt, der Ansicht, dass das Angebot insgesamt im Interesse der Gesellschaft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat sind unabhängig voneinander gemäß näherer Ausführung in der Stellungnahme der Ansicht, dass die Angebotsleistung den gesetzlichen Anforderungen an den Mindestwert der Gegenleistung entspricht und darüber hinaus aus finanzieller Sicht noch als fair und angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG angesehen werden kann. Demgemäß empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere solchen Aktionärinnen und Aktionären der BAUER AG, denen an einer unmittelbaren und unter Umständen auch vollständigen Realisierung ihres Investments in Bauer-Aktien gelegen ist, das Angebot anzunehmen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der BAUER AG wurde gemäß § 27 WpÜG im Internet auf der Internetseite unter https://www.bauer.de/ im Bereich „Investor Relations“ in deutscher Sprache veröffentlicht.

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots seitens der SD Thesaurus GmbH endet voraussichtlich am 16. Juni 2023 um 24:00 Uhr.

Über Bauer

Die BAUER Gruppe ist führender Anbieter von Dienstleistungen, Maschinen und Produkten für Boden und Grundwasser. Der Konzern verfügt über ein weltweites Netzwerk auf allen Kontinenten. Die Geschäftstätigkeit ist in drei zukunftsorientierte Segmente mit hohem Synergiepotential aufgeteilt: Bau, Maschinen und Resources. Bauer profitiert in hohem Maße durch das Ineinandergreifen der drei Geschäftsbereiche und positioniert sich als innovativer und hoch spezialisierter Anbieter von Produkten und Serviceleistungen für anspruchsvolle Spezialtiefbauarbeiten und angrenzende Märkte. Damit bietet Bauer passende Lösungen für die großen Herausforderungen in der Welt, wie die Urbanisierung, den wachsenden Infrastrukturbedarf, die Umwelt sowie für Wasser. Die BAUER Gruppe, gegründet 1790, mit Sitz im oberbayerischen Schrobenhausen verzeichnete im Jahr 2022 mit etwa 12.000 Mitarbeitern weltweit eine Gesamtkonzernleistung von 1,7 Milliarden Euro. Die BAUER Aktiengesellschaft ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter www.bauer.de. Folgen Sie uns auf Facebook, LinkedIn und YouTube!.

NeXR Technologies SE: Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Berlin, 22. Mai 2023

Der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE („Gesellschaft“ oder „NeXR“) hat heute bezugnehmend auf die Ad hoc-Mitteilung vom 19. Mai 2023 beschlossen, einen Antrag auf Eröffnung eines Regelinsolvenzverfahrens für die Gesellschaft zu stellen. Alternative Finanzierungsmöglichkeiten sind nach Prüfung kurzfristig nicht ersichtlich. 

Mitteilende Person: Alexander Klos, Geschäftsführender Direktor (CFO)

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG) geht vor dem OLG Zweibrücken weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG (nunmehr: Superior Industries Europe AG) hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) mit Beschluss vom 2. Februar 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. 29 Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das LG Frankenthal (Pfalz) mit einem nicht datierten Beschluss "aufgrund des Sachstands vom 11.05.2023" nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Zweibrücken vorgelegt. 

In dem Nichtabhilfebeschluss verweist das Landgericht im Wesentlichen auf die Gründe des angegriffenen Beschlusses. Ein Sachverständigengutachten sei nicht erforderlich gewesen. Die angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie von 5,5 %, Wachstumsabschlag von 0,75 %, Betafaktor von 0,95 etc.) seien vertretbar. Auch seien die Planungen keinesfalls zu Lasten der Antragsteller erfolgt.   

OLG Zweibrücken, Az. noch nicht bekannt
LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 2. Februar 2023, Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Anhörung des Prüfers voraussichtlich im Herbst 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hatte das OLG München mit Beschluss vom 13. Juni 2019 das mit Beschluss vom 30. Juli 2018 angeordnete Ruhen des Verfahrens für beendet erklärt. Ein vom LG Nürnberg-Fürth bestimmter Anhörungstermin im September 2020 wurde pandemiebedingt verschoben.

 

Das Landgericht hat auf Anfrage nunmehr mitgeteilt, den Sachstand des Insolvenzverfahrens abzufragen. Eine Anhörung des Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sei für September/Oktober 2023 "in´s Auge gefasst".

Über das Vermögen der Antragsgegnerin Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe im Jahr 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung der Barabfindung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der GK Software SE: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Fujitsu ND Solutions AG hat den Aktionären der GK Software SE wie angekündigt (und mit der Gesellschaft in einem Delisting-Vertrag vereinbart) ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung von EUR 190,00 je Aktie der GK Software SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 17. Mai 2023 bis zum 14. Juni 2023. Die Angebotsunterlage ist nunmehr veröffentlicht worden.

Zu der Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/GK_Software_D.html

Delisting-Vertrag und Delisting-Erwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/gk-software-se-abschluss-eines.html

Die Bieterin führt auf S. 22 der Angebotsunterlage aus, bei einer erforderlichen Beteiligung einen aktienrechtlichen bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu prüfen, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll erscheine.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
  

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Epigenomics AG: Rücktritt des Vorstandsmitglieds und Chief Scientific Officers Dr. Andrew Lukowiak

Berlin (Deutschland), 19. Mai 2023 – Dr. Andrew Lukowiak, Mitglied des Vorstands, President und Chief Scientific Officer (CSO) der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die "Gesellschaft") und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich heute auf sein Ausscheiden aus der Gesellschaft und dem Vorstand zum 31. Mai 2023 geeinigt. Bis dahin wird Herr Dr. Lukowiak die Restrukturierungsbemühungen des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat weiter unterstützen. Das Unternehmen ist weiterhin bestrebt, den Wert seiner Technologie durch Partnerschaften, Auslizenzierungen und/oder den Verkauf von Vermögenswerten zu maximieren.

Dr. Helge Lubenow, Aufsichtsratsvorsitzende der Epigenomics AG, dankt Andrew Lukowiak im Namen des gesamten Aufsichtsrats: "Andrew Lukowiak hat die Entwicklung und präklinische Validierung unseres "Next-Gen"-Darmkrebs-Früherkennungstests in den letzten 15 Monaten sehr erfolgreich geleitet und den Prozess mit seiner Erfahrung und strategischen Vision vorangetrieben."

Dr. Lukowiak ist seit Dezember 2021 Mitglied des Vorstands, President und CSO der Epigenomics AG. Er hat mit seinem weitreichenden Engagement für das Unternehmen entscheidend dazu beigetragen, das Darmkrebsdiagnostikprogramm der Epigenomics AG voranzubringen, einschließlich der systematischen Optimierung der F&E-Strukturen und -Prozesse sowie der Umsetzung ergänzender Partnerschaften. In den vergangenen Monaten ist es der Gesellschaft im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld allerdings nicht gelungen, zusätzliches Kapital aufzubringen, um die Finanzierung der FDA-Zulassungsstudie des „Next-Gen“-Tests sicherzustellen. Als Reaktion darauf wurde am 15. Februar 2023 die Restrukturierung der Gesellschaft eingeleitet, um Kosten zu minimieren. Vor diesem Hintergrund erfolgt nun auch der Rücktritt von Herrn Dr. Lukowiak.

Der Aufsichtsrat wird zu gegebener Zeit über die weitere Zusammensetzung des Vorstands entscheiden.

Über Epigenomics

Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA hat Epigenomics Bluttests für verschiedene Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf entwickelt.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.epigenomics.com.

Klagen gegen den Beschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 hatte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Kino BidCo GmbH (Cinespace Studios), zugestimmt. Die zur Wirksamkeit erforderliche Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam dürfte allerdings noch einige Zeit brauchen.Wie der Tagesspiel meldet, sollen zwei Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss eingereicht worden sein. Wie der Aktionärsvertreter Michael Kunert von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) erklärte, sei darunter eine Sammelklage mehrerer Aktionärsvertreter.

Halloren Schokoladenfabrik AG: Großaktionär droht mit Umwandlung in eine GmbH

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Großaktionär der 1804 gegründeten Schokoladenfabrik aus Halle an der Saale (bekannt insbesondere durch die Halloren-Kugeln) will seine Mitgesellschafter loswerden. Die Magrath Holdings S.à r.l. hat kürzlich ihr Erwerbsangebot für Halloren-Aktien zu EUR 4,20 je Aktie erneut bis zum Jahresende 2023 verlängert. 

Flankiert wird das Angebot nunmehr mit Drohungen an die verbliebenen Minderheitsaktionäre. In einem auf den 10. Mai 2023 datierten Schreiben an die Aktionäre teilt die Gesellschaft mit, dass Magrath den Vorstand aufgefordert habe, "bestimmte Schritte", z.B. die Umwandlung in eine GmbH, zu unternehmen. Die Handelbarkeit der Gesellschaftsanteile sei dann deutlich eingeschränkt und angesichts einer erforderlichen notariellen Beurkundung mit erheblichen Kosten verbunden. Angesichts negativer Unternehmensergebnisse und dem schweren Marktumfeld könne ein für das Abfindungsangebot aufgrund des Rechtsformwechsels bestellter Gutachter auch zu einem objektiven Anteilswert unterhalb der angebotenen EUR 4,20 kommen. Der Vorstand empfiehlt daher den Aktionären, sich mit dem Angebot von Magrath "auseinanderzusetzen". 

In dem beigefügten Schreiben von Magrath wird erläutert, dass man mit dem Formwechsel in eine GmbH vor allem den immer noch bestehenden Handel im Freiverkehr an der Börse Hamburg beenden will. Bei einer Umwandlung in eine GmbH könnten die Gesellschafter ihre Beteiligungen praktisch nicht mehr veräußern.

Delisting der Halloren-Aktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/halloren-schokoladenfabrik-ag-vorstand.html

Umstellung auf Namensaktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/halloren-schokoladenfabrik.html

Erwerbsangebot 2022:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/erwerbsangebot-fur-aktien-der-halloren.html

GK Software SE: Bestellung eines neuen Aufsichtsrates

Corporate News

- Aufsichtsrat der Gesellschaft geschlossen zurückgetreten 

- Gerichtliche Bestellungen eines neuen Aufsichtsrates

Der bisherige Aufsichtsrat der GK Software SE, bestehend aus Dr. Phillip Reimann (Vorsitzender), Thomas Bleier und Herbert Zinn ist zum 16. Mai 2023 geschlossen zurückgetreten. Er kam damit planmäßig der Absprache mit dem neuen strategischen Großaktionär Fujitsu ND Solutions AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd., nach. In der Folge wurde bis zur nächsten Hauptversammlung am 28. Juni 2023 ein neuer dreiköpfiger Aufsichtsrat gerichtlich bestellt, dem Dr. Anke Nestler (Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH), Nicholas Fraser (Corporate Executive Officer von Fujitsu Limited) und John Pink (Vice President und Global Head of Consumer Experience von Fujitsu Uvance) angehören. Der neue Aufsichtsrat wird sich auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Wahl stellen.

Der Vorstand der GK Software SE dankt den bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrates ausdrücklich für die hervorragende Zusammenarbeit in den vergangenen Jahren sowie für die intensive und zielführende Begleitung des Wachstums der Gesellschaft. Die scheidenden Aufsichtsräte haben durch ihren persönlichen Einsatz sowie durch ihre umfangreichen Erfahrungen und Kenntnisse maßgeblich dazu beigetragen, dass die Gesellschaft zum internationalen Marktführer werden konnte. Gleichzeitig begrüßt der Vorstand den neuen Aufsichtsrat und freut sich auf die Zusammenarbeit.

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Bekanntmachung zur Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG: Zuzahlung von EUR 7,22 je Aktie

Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
ISIN DE0006257009 / WKN 625 700

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren
zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag
zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG

In dem Spruchverfahren nach § 15 UmwG zur Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs durch bare Zuzahlung aus Anlass der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft, die am 21. Dezember 2010 wirksam geworden ist, hat das Saarländische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 3. April 2023 (Az. 1 W 31/13) die gegen die erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde und die von einem Antragstellen eingelegte Anschlussbeschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom 15. März 2013 (Az. 17 O 5/11) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Saarbrücken ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der Software AG wie folgt bekannt gemacht:

"Beschluss:

In dem Spruchverfahren

1. (…) 

79. (…) Neuburg

Antragsteller,

Prozessbevollmächtigte (...)

als gemeinsamer Vertreter: Rechtsanw. Dr. jur. Paul Richard Gottschalk, (...) Saarbrücken (...)

gegen

Software AG, vertreten durch den Vorstand, (…) Darmstadt

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte (...)

hat die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts in Saarbrücken auf die mündliche Verhandlung vom 23.11.2012 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Ewen und die Handelsrichter Geimer und Thom beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller (...) werden als unzulässig abgewiesen.

2. Für die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG gemäß Verschmelzungsvertrag vom 20.05.2010 wird für jede Aktie (Stückaktie) außenstehender Aktionäre der IDS Scheer AG eine bare Zuzahlung von 7,22 Euro festgesetzt.

3. Die bare Zuzahlung ist seit dem 24.12.2010 mit 5 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

4. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten.

Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern, deren Anträge nicht als unzulässig abgewiesen wurden, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten ganz zu erstatten.

5. Gegen diesen Beschluss ist die Beschwerde zulässig. Die Beschwerde kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Sie ist binnen einer Frist von 1 Monat einzulegen. Die Frist beginnt für jeden Beschwerdeberechtigten mit der Zustellung des Beschlusses. Kann die schriftliche Bekanntgabe des Beschlusses an einen Beteiligten nicht bewirkt werden, beginnt die Frist spätestens mit Ablauf von 5 Monaten nach Erlass des Beschlusses. Die Beschwerde ist bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten wird."

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) ausgeschiedenen Aktionäre der IDS Scheer AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Auszahlung der Baren Zuzahlung in Höhe von € 7,22 („Bare Zuzahlung“) zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 24. Dezember 2010 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis 18. Mai 2023 einschließlich je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IDS Scheer AG wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Aktionäre auf Vergütung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung der Baren Zuzahlung nebst Zinsen an die Depotbanken zwecks Weiterleitung an die nachbesserungsberechtigen Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 18. Mai 2023 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit der Umtausch in Aktien der Software AG abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Juli 2023 keine Auszahlung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit der Umtausch in Aktien der Software AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachzahlung der Baren Zuzahlung zu avisieren.

Nachbesserungsberechtigte

Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 21. Dezember 2010 erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Software AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Zuzahlung in Form der Baren Zuzahlung NICHT abgetreten haben.

Allgemeines

Die Auszahlung der Baren Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt wurden, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Die Bare Zuzahlung wird nach Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer sowie ggfs. Kirchensteuer ausgezahlt. Die auf die Bare Zuzahlung entfallenden Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung und sind im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen. Im Hinblick auf die individuelle steuerliche Behandlung der oben genannten Zahlungen (einschließlich einbehaltener Kapitalertragsteuer sowie deren eventueller Erstattung oder Anrechnung) wird den Aktionären empfohlen, eine eigene steuerliche Beratung einzuholen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Darmstadt, im Mai 2023

Software AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Mai 2023

Geht das Übernahmeangebot für Aareal-Aktien durch?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Atlantic BidCo GmbH hat vor mehr als einem Jahr ein Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG abgegeben. Die Bieterin hat sich seitdem fast 90 % der Aareal-Aktien gesichert (die relevante Schwelle für einen dann möglichen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 24. Mai 2022. Noch ist der Deal aber nicht in "trockenen Tüchern". Denn innerhalb von einem Jahr nach Ablauf der Annahmefrist und damit am 24. Mai 2023 müssen alle Angebotsbedingungen erfüllt sein. Bislang fehlt noch die Genehmigung der Bankaufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB), worauf die Anlegerzeitschrift BÖRSE ONLINE in der aktuellen Ausgabe hinweist (Nr. 20/2023, S. 8 f: "Aareal-Bank-Deal steht auf Messers Schneide"). Es drohe ein Ausverkauf bei Scheitern des Deals, wobei die Zeitschrift auf den Fall Siltronic verweist. Möglicherweise dauere die Prüfung auch bei der Aareal Bank so lange, bis sich der Fall selber erledigt habe. Bei einem Scheitern würden die angedienten Aktien wieder in die Originalpapiere (WKN 540811) umgewandelt.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/atlantic-bidco-gmbh-aareal-bank.html

Eintritt aller anderen Angebotsbedingungen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/ubernahmeangebot-fur-aareal-aktien.html

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG – Annahmefrist beginnt heute

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum 14. Juni 2023 angenommen werden kann

- Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie

- Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344 Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals entsprechen würden

- Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs

- Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche wirtschaftliche Vorteile erzielen können

- Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird

- Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen

- Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern umfassende Unterstützung erhalten:

- Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand

- Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrates

- Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt

- Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

17. Mai 2023 – Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG („SAG”) veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs („VWAP“) zu diesem Stichtag (EUR 20,32). Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie, einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert – 25,1 Prozent, für die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.

Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer Partner der Software AG geworden ist.

Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor einer mehrjährigen Transformation – insbesondere bei der Umstellung von traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt, bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.

Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar. Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.