Mitteilung meiner Depotbank:
Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:Die Aktionärsvereinigung DSW bemängelt die unzureichende Ausübungsmöglichkeit des Stimmrechts durch die Aktionäre. Die Ausübung des grundlegenden Aktionärsrechts, an Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen teilzunehmen und/oder dort seine Stimme abzugeben, sei innerhalb der EU durch lange und komplexe Bankenketten für Aktionäre schwer und kostspielig.
Der EU-Rechtsrahmen ziele eigentlich darauf ab, die Beteiligung der Aktionäre an der Unternehmenssteuerung zu erleichtern. In der Realität aber gebe es zahlreiche Probleme, durch die das Stimmrecht der Aktionäre nicht ausgeübt werden könne. Mit der seit September 2020 in Kraft getretenen zweiten Aktionärsrechterichtlinie und ihrer Durchführungsverordnung wollte der EU-Gesetzgeber diese Schranken beseitigen. So sollte die Ausübung des Stimmrechts unter anderem durch die verbesserte Übermittlung von Informationen an die Aktionäre über die Banken erleichtert werden.
Eine Studie zu der Frage, ob Aktionäre ihre Stimm- und Teilnahmerechte auf Hauptversammlungen europaweit ausüben können und ob sich die Ausübung der Aktionärsrechte verbessert habe, sei negativ ausgefallen. „Die Ergebnisse unserer Untersuchung sind katastrophal. Meist konnten Aktionäre ihre wesentlichen Rechte auf Hauptversammlungen im europäischen Ausland weder vollständig noch teilweise ausüben. Zum einen sind hohe Gebühren, die den Anlegern (von der Depotbank oder dem Broker) für die Stimmabgabe bei Hauptversammlungen in Rechnung gestellt werden (zwischen 20 und mehr als 250 EUR) ein spürbares Hindernis. Daneben wurden teure, neue HV-Servicepakete von den Banken eingeführt“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.
Quelle: DSW-News 02/2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der
First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der
TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat
das LG Berlin mit Beschluss vom 17. Januar 2023 eine Beweiserhebung zur Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung angeordnet. Der gerichtliche Sachverständige soll in seinem Gutachten einen Fragenkatalog des Gerichts, insbesondere zur Planung und zum Kapitalisierungszinsatz, abarbeiten.
Zum Gutachter wurde WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA Valuation & Advisory AG, bestimmt.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.htmlDie Hauptversammlung der Tin International AG mit dem Sitz in Leipzig vom 28. November 2022 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Deutsche Rohstoff AG mit dem Sitz in Mannheim, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 19. Januar 2023 in das Handelsregister der Tin International AG beim Amtsgericht Leipzig (HRB 32042) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Tin International AG auf die Deutsche Rohstoff AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Deutsche Rohstoff AG nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Deutsche Rohstoff AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von 5,60 EUR je Stückaktie der Tin International AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der SBBR GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Wetzlar als vom Landgericht Leipzig auf Antrag der Deutsche Rohstoff AG durch Beschluss vom 05. September 2022 (Az.: 02 HK O 1802/22) gerichtlich bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Deutsche Rohstoff AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Deutsche Rohstoff AG von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.
Die ausgeschiedenen Aktionäre der Tin International AG werden gebeten, soweit einschlägig ihre Aktienurkunden ab sofort bis zum 31 Juli 2023 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Soweit keine Aktienurkunden ausgegeben wurden, werden die Aktionäre gebeten, bei der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2023 eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Tin International AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 31. Juli 2023 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Mannheim (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt.
Mannheim, im Januar 2023Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023
______________
Anmerkung der Redaktion:
Der Squeeze-out erfolgte zum Liquidationswert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/squeeze-out-bei-der-tin-international.html
Bei Interesse an einem Spruchverfahren: kanzlei@anlageanwalt.de
PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85
Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2022 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 2/23 rechtshängig.
Frankfurt am Main, im Februar 2023
PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 7. Dezember 2022 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 8 „Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 1/23 rechtshängig.
Frankfurt am Main, im Februar 2023
Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023
Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG geben wir bekannt, dass die unter den Az. 5 HK O 14317/22 und Az. 5 HK O 15437/22 vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen jeweils geführten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Aktionären gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. November 2022 zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurden. Der durch Beschluss des Gerichts festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet:
Prozessvergleich
In Sachen
- der Kläger zu 1., der Kläger zu 2. sowie der Kläger zu 3. zusammen die „Kläger“ -,
gegen
BAUER Aktiengesellschaft, vertreten durch Vorstand und Aufsichtsrat
Prozessbevollmächtigte: TOPJUS Rechtsanwälte Kupferschmid & Partner mbB, Lenbachstr. 19 – 21, 86529 Schrobenhausen, zuvor: GSK Stockmann Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB
- nachfolgend „Beklagte“ -
- die Kläger und die Beklagte zusammen die „Parteien“ -,
schließen die Kläger mit der Beklagten auf Vorschlag und Anraten des Gerichts den nachfolgenden Prozessvergleich:
Vorbemerkung
(1) Am 18. November 2022 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten statt, auf der eine Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten von zurzeit 111.186.566,76 EUR, eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu 74.124.374,99 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.394.520 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,26 je Stückaktie gegen Bareinlagen beschlossen wurde (nachfolgend die „Kapitalerhöhung“). Einen Bezugsrechtshandel hatte die Beklagte nicht eingerichtet.
(2) Die SD Thesaurus GmbH, München, (nachfolgend der “Festzeichner”), die derzeit noch keine Aktien der Gesellschaft hält, hat sich der Beklagten gegenüber verpflichtet, nicht von Aktionären der Gesellschaft bezogene neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, jedoch maximal bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 70 Mio. EUR (unter Einschluss der etwaigen Zeichnung von Aktien aus abgetretenen Bezugsrechten). Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung des Festzeichners hat sich die Beklagte gegenüber dem Festzeichner verpflichtet, dessen entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und die entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit nach Ausübung der den anderen Aktionären der Beklagten zustehenden Bezugsrechte noch neue Aktien zur Verfügung stehen (nachfolgend die „Zuteilungsvereinbarung“).
(3) Der Kläger zu 1 unter dem Az. 5 HK O 14317/22 sowie der Kläger zu 2 und der Kläger zu 3. unter dem Az. 5 HK O 15437/22 haben vor dem Landgericht München I jeweils Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (nachfolgend die „Anfechtungsverfahren“) erhoben. Sie machen u. a. geltend, dass abhängig vom jeweiligen Börsenkurs ein faktischer Bezugszwang aufgrund eines Verwässerungsschadens bestehen könne - vor allem, weil ein Bezugsrechtshandel von der Beklagten nicht eingerichtet wird und ein etwaiger Wert des Bezugsrechts nicht realisiert werden kann. Auch halten es die Kläger für geboten, dass den Aktionären Mehrbezugsrechte für nicht gezeichnete Aktien eingeräumt werden.
(4) Die Beklagte hat beim Oberlandesgericht München ein Freigabeverfahren eingeleitet, das unter dem Aktenzeichen 23 AktG 6/22 e geführt wird (nachfolgend das „Freigabeverfahren“).
(5) Die Parteien sind gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung einerseits und der Interessenlage der Minderheitsaktionäre andererseits (insbesondere aber auch aufgrund der nach der Hauptversammlung in der ad-hoc-Meldung vom 6.12.2022 offengelegten deutlichen Verschlechterung der bis dahin kommunizierten Vermögens- und Ertragslage der Beklagten) im Interesse der Beklagten und ihrer Aktionäre liegen könnte, den weiteren Rechtsverfolg einer Beschlussvernichtung der Kapitalerhöhung zu vermeiden und das Anfechtungsverfahren sowie das Freigabeverfahren einvernehmlich zu beenden.
(6) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien ohne Aufgabe ihrer jeweiligen rechtlichen und sachverhaltlichen Standpunkte auf Initiative der Beklagten zur gütlichen Beilegung der rechtlichen Auseinandersetzungen sowie zur Vermeidung weiterer gerichtlicher Rechtsstreitigkeiten (mit der Einschränkung durch nachfolgende Ziffer 5.4) nach richterlicher Prüfung und Empfehlung folgenden
Prozessvergleich:
1. Bezugsrechtshandel
1.1. Die Beklagte verpflichtet sich unwiderruflich und bedingungslos, im Rahmen der Durchführung der Kapitalerhöhung einen börslichen Bezugsrechtshandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse für die Dauer der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage einzurichten.
1.2. Die Verpflichtung der Beklagten nach Ziff. 1.1 gilt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB) gegenüber allen Aktionären der Beklagten.
2. Überbezugsrecht
2.1. Die SD Thesaurus GmbH, München, hat sich der Beklagten gegenüber im Rahmen der Zeichnungs- und Erwerbsvereinbarung (Zuteilungsvereinbarung) verpflichtet, alle nicht von anderen Aktionären der Beklagten bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis bis zu einem maximalen Gesamtbetrag in Höhe von 70 Mio. EUR zu erwerben. Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung hat sich die Beklagte gegenüber der SD Thesaurus GmbH verpflichtet, dieses Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen (siehe Adhoc-Mitteilung der Beklagten vom 02. Dezember 2022).
2.2. Die Parteien sind sich einig, dass sämtliche Regelungen der Zuteilungsvereinbarung durch diesen Vergleich unangetastet bleiben, da das damit bekundete erhebliche wirtschaftliche Engagement der SD Thesaurus GmbH im Interesse der Beklagten ist.
2.3. Soweit die Beklagte in der Adhoc-Mitteilung vom 02. Dezember 2022 im Übrigen einen Mehrbezug der Aktionäre nicht eingerichtet hat, sind die Parteien übereinstimmend der Überzeugung, dass es im wohlverstandenen Interesse der Beklagten liegt, wenn die streitgegenständliche Kapitalerhöhung, welche unter Berücksichtigung des Bezugspreises von 6,00 Euro je Aktie ein Zeichnungsvolumen von bis zu insgesamt 104.367.120,00 Euro zur weiteren Eigenkapitalausstattung vorsieht, nach Möglichkeit in vollem Umfang platziert wird.
2.4. Vor diesem Hintergrund sind sich die Parteien einig, dass es vorteilhaft ist, sämtliche nicht von anderen Aktionären der Beklagten bezogenen neuen Aktien, welche nach vorrangigem Erwerb durch die SD Thesaurus GmbH gemäß Zuteilungsvereinbarung nicht übernommen worden sind, zunächst den übrigen Aktionären der Beklagten im Rahmen eines Überbezugsangebots zum Erwerb anzubieten und sodann möglicherweise weiter verbliebene Aktien auch bei anderen Investoren zu platzieren.
3. Prüfung der Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit der Darstellung der Vermögens- und Ertragslage bis zur Hauptversammlung gegenüber dem Aktionariat
Die Beklagte verpflichtet sich, auf ihre Kosten binnen einer Frist von einem Monat nach dem Wirksamwerden dieses Vergleiches und unverzüglich nach Benennung eines Berichterstatters eine Sachverhaltsermittlung durch einen neutralen Berichterstatter einzuleiten – und zwar mit dem Prüfungsauftrag, ob bis zum Ende der Hauptversammlung am 18.11.2022 die erst mit der ad-hoc-Meldung der Beklagten vom 6.12.2022 dargelegte wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Ertragslage der Beklagten erkennbar war. Den Berichterstatter soll der Vorsitzende Richter der Kammer des Prozessgerichts des Anfechtungsverfahrens benennen. Der Berichterstatter hat seine Erkenntnisse und sein Ergebnis schriftlich in einem Bericht zusammenzufassen. Der Bericht ist den Klägern unverzüglich nach dessen Erstellung vorzulegen.
4. Beendigung und Unterlassung von Verfahren
(...)
Schrobenhausen, im Januar 2023
Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Februar 2023
HPI AG
München
Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1; 256 Abs. 7 AktG
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage, hilfsweise Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit, gegen die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Dezember 2022 zu Tagesordnungspunkt 12 c) (Beschlussfassung über die Wahl von Herrn Artur Jedrzejewski zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft), Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2019), Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2020) sowie Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2021) gefassten Beschlüsse erhoben haben.
Zugleich geben wir nach §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1; 256 Abs. 7 AktG bekannt, dass Aktionäre Nichtigkeitsklage gegen den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 erhoben haben.
Die Klage ist vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 263/23 anhängig.
München, im Februar 2023Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR
München, 23. Januar 2023
Die HPI AG hat in Bezug auf ein Darlehen mit einem ursprünglichen Nominalbetrag von EUR 1,3 Mio. sowie eine Wandelschuldverschreibung mit einem ursprünglich emittierten Volumen im Nominalbetrag von TEUR 750 Einigungen mit den Gläubigern erzielt, wonach für beide Verbindlichkeiten die Laufzeit bis 31.03.2024 verlängert wurde. Im Gegenzug wurde eine Erhöhung der Tilgung ab 01.01.2023 von 5,0 % p.a. auf 7,5 % p.a. vereinbart. Die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung besteht unverändert fort.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren GxP German Properties AG, Berlin, hat das LG Berlin die Spruchanträge verbunden und mit Beschluss vom 31. Januar 2023 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, bis zum 30. April 2023 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.
LG Berlin, Az. 102 O 111/22 SpruchG
Langhorst u.a. ./. Paccard eight AG
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte,
20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance,
40215 Düsseldorf
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Voltabox AG gemäß § 35
Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Triathlon Holding GmbH
Am Brand 11-13
90602 Pyrbaum OT Seligenporten Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 36109
Zielgesellschaft:
Voltabox AG
Technologiepark 32
33100 Paderborn Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 12895
ISIN DE000A2E4LE9 / WKN A2E4LE
Angaben zum Kontrollerwerb:
Die Triathlon Holding GmbH hat am 7. Februar 2023 durch den Erwerb von Aktien die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Voltabox AG mit Sitz in Paderborn und der Geschäftsanschrift Technologiepark 32, 33100 Paderborn, erlangt.
Durch den Erwerb hält die Bieterin unmittelbar 6.468.860 der 17,407,500 Inhaberaktien. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 37,16 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Erlangung der Kontrolle gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft ist die Bieterin zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG gerichtet auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft verpflichtet.
Neben der Bieterin haben auch die folgenden Gesellschaften durch den vorstehenden Aktienerwerb und der Zurechnung am 7. Februar 2023 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:
- SUNLIGHT GROUP ENERGY STORAGE INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SOCIETE ANONYME, Athen, Griechenland(zusammen die "Weiteren Kontrollerwerber").
Dabei werden den Weiteren Kontrollerwerbern die Stimmrechte der Bieterin aus 6.468.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 37,16 % der Zielgesellschaft. Die vorliegende Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher zugleich auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber, vertreten durch die Bieterin.
Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Weiteren Kontrollerwerber werden kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.
Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Die Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse www.triathlon.holdings veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber.
Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.
7. Februar 2023
Triathlon Holding GmbH
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.
Der angemessene Abfindungsbetrag gem. § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG wird auf EUR 10,23 je Aktie der ADC African Development Corporation AG festgesetzt.Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten der noch beteiligten Antragsteller - d. h. mit Ausnahme der Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) - werden nicht erstattet. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten der ausgeschiedenen Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) richten sich nach dem Inhalt des jeweils mit der Antragsgegnerin außergerichtlich abgeschlossenen Vergleichs.Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf EUR 233.228,10 festgesetzt.Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,– nicht übersteigt.
Die Beschwerden der Antragsteller zu 3), 4), 5), 6), 12), 14), 15), 16), 17), 18), 27), 28), 33), 34) und 40) werden zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2021 abgeändert.Die Anträge der Antragsteller auf Erhöhung der Abfindung werden zurückgewiesen.Die Gerichtskosten erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.
Mitteilung meiner Depotbank:
Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:
Bieter : Dr. Christian BoyerAuf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vom 14.10.2019 wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 12.07.2019 – 82 O 135/07 - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13.05.2020 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 46) und 84) vom 12.08.2019, zu 60) vom 13.08.2019, zu 57), 59), 61), 62), 82), 83) und 97) vom 15.08.2019, zu 4) und 6) vom 20.08.2019, zu 10), 77), und 78) vom 21.08.2019, zu 14), 48) bis 50) und 53) vom 22.08.2019, zu 75), 64), 65) und 40) vom 23.08.2019 sowie zu 23), 25), 26), 30) und 34) vom 28.08.2019 teilweise wie folgt abgeändert:
Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin.
Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 Euro festgesetzt.Paris, im Februar 2022
Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden.
1 Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1.1 Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 38.114.198 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 7,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG.
1.2 Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden.
1.3 Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
1.4 Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage Towers-Aktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten.
1.5 Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar.
1.6 Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
2 Vollzug des Übernahmeangebots
Das Übernahmeangebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen unter Ziffer 13.1.1 („Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (i), (ii), (iv) und (v) sowie Ziffer 13.1.2 („Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (ii) bis (vii) der Angebotsunterlage. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Vantage Towers-Aktien wird sich bis zum Eintritt dieser Vollzugsbedingungen verzögern.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers AG. Die Bedingungen und weitere das Über- nahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre der Vantage Towers AG betreffende Best- immungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Investoren und Aktionären der Vantage Towers AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Infor- mationen enthalten.
Düsseldorf, 1. Februar 2023
Oak Holdings GmbH