Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Beweisbeschluss des LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt worden ist, hatte das Verfahren jedoch kürzlich an das Landgericht zurückverwiesen. Nach Auffassung des OLG stellt der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft.

 

Das LG Frankfurt am Main hat nach Rückerhalt der Akten mit Beschluss vom 8. November 2022 Herrn WP StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann zum Sachverständigen bestellt. Das Gericht gibt folgende Vorgaben: "Dabei soll der Sachverständige neben einer Bewertung im sog. Ertragswertverfahren auch überprüfen, ob sich eine höhere Abfindung als nach dem Ertragswert bei Berücksichtigung des Börsenkurses ergäbe, wobei der Sachverständige entsprechend den Ausführungen des Oberlandesgericht Frankfurt am Main vom 15.6.2022 – 21 W 135/20 – dort S. 14 – 18 hierzu klären muss, ob dem Börsenkurs hier eine Aussagekraft zukommen kann." Des Weiteren: "Der Übertragungsbericht und die sachverständige Prüfung sollen im allgemeinen nicht zur Grundlage des Gerichtsgutachtens genommen werden, vielmehr soll eine selbständige Neubewertung durch den Sachverständigen erfolgen." 

 

Hinsichtlich des anzusetzenden Beta-Faktors hält das Gericht fest: "Der Sachverständigen wird bereits jetzt darauf hingewiesen, dass nach bisheriger Ansicht der Kammer ein Beobachtungszeitraum von 5 Jahren beim Beta-Faktor problematisch ist, da es im Wesentlichen um künftige Entwicklungen geht. Sollte der Sachverständigen hier einen längeren Zeitraum als 2 Jahre für sachgerecht und angemessen halten, so soll er daneben auch den Wert bei einem 2-jährigen Beobachtungszeitraum darstellen."

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

SVB Innerer Wert zum 31. Oktober 2022

Mitteilung der Shareholder Value Beteiligungen AG

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Oktober 2022 betrug 150,53 € pro Aktie und liegt damit um 19,4 % unter dem Jahresanfangswert in Höhe von 186,78 €. Auf Basis des Xetra Schlusskurses vom 31.10.2022 von 115,00 € pro Aktie beträgt der Discount zum Inneren Wert 23,6%.

Zum Portfolio:

Die Intershop Communications AG (WKN: A25421) konnte im Rahmen der neun Monats-Zahlen einen erfreulichen Anstieg der Anzahl an Neukunden melden. Unerfreulich hingegen ist die Entwicklung im Bereich der Professional Services, dieser konnte wiederholt die Erwartungen nicht erfüllen. Daraus resultiert ein deutlicher Verlust, der zur Verfehlung der Jahres-Prognose führt. Die Gesellschaft erwartet nunmehr einen Umsatz auf Vorjahresniveau (bisheriger Ausblick: Umsatzanstieg von etwa 10%) sowie ein negatives operatives Ergebnis (EBIT) im unteren einstelligen Millionen Euro-Bereich (bisher: positives EBIT in Höhe von mindestens 1,0 Mio. Euro). Die Prognose für den Net New Annual Recurring Revenue (Net New ARR) sieht unverändert einen Anstieg um 10 % vor.

In den letzten Monaten ergaben sich durch die Kursverwerfungen die ersten Kaufgelegenheiten, die wir für zwei neue Investments genutzt haben.

Bei dem ersten neuen Engagement handelt es sich um die Amadeus FiRe AG (WKN: 509310), eines der führenden spezialisierten Personaldienstleistungsunternehmen mit konzerneigenen Fort- und Weiterbildungsinstituten. Die Firma ist seit mehr als 30 Jahren der spezialisierte Personaldienstleister im kaufmännischen und IT-Bereich für Zeitarbeit, Personalvermittlung und Interim Management. Das Unternehmen ist im Bereich der Personaldienstleistungen mit über 20 Niederlassungen in Deutschland bundesweit vertreten und dadurch mit dem lokalen Kandidaten- und Arbeitsmarkt bestens vertraut.

Beim zweiten neuen Investment, der Vita 34 AG (WKN: A0BL84), handelt es sich um die größte Zellbank Europas. Die Firma ist der Experte für die Einlagerung von bei der Geburt gewonnenen Stammzellen aus der Nabelschnur. Vita 34 ist Komplettanbieter für die Kryokonservierung und Experte für die Entnahmelogistik, die Aufbereitung und die Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe. Stammzellen sind schon heute die Grundlage zahlreicher medizinischer Anwendungen. Mit auf individuelle Bedürfnisse zugeschnittenen, personalisierten Therapien werden sie die Medizin von morgen mitbestimmen. Auf Basis der 2019 erfolgten Erweiterung des Geschäftsmodells beabsichtigt Vita 34, zukünftig auch die Einlagerung von Immunzellen aus peripherem Blut sowie von Stammzellen aus körpereigenem Fett anzubieten. Zusätzliches Wachstumspotenzial besteht in neuen expandierenden Geschäftsbereichen wie Zell- und Gentherapien (inklusive CAR-T) und CDMO.

Ein weiteres Investment befindet sich noch im Aufbau und wird zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden.

Der Vorstand

Bloggeraward Smeil 2022 - Uservoting gestartet

Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" ist eröffnet, Abstimmung unter http://boerse-social.com/smeil/vote ab sofort möglich. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.

Die Abstimmung läuft bis Donnerstag, 1. Dezember, 12 Uhr, Mitte Dezember werden die Sieger feststehen und via http://boerse-social.com/magazine präsentiert.

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Erhalt der Mitteilung der Pangea GmbH zu angestrebtem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ad-hoc Mitteilung

Asslar, 6. November 2022. Die Pfeiffer Vacuum Technology AG ("Pfeiffer Vacuum") hat heute ein Schreiben ihrer Großaktionärin, der Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg, erhalten, mit dem diese mitteilt, unbedingt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (§ 291 Abs. 1 AktG) mit der Pfeiffer Vacuum als beherrschter Gesellschaft und der Pangea GmbH als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abschließen und deshalb kurzfristig in Verhandlungen dazu eintreten zu wollen. Hintergrund hierfür ist, laut der Pangea GmbH, dass diese die Koordination zwischen den beiden Unternehmensgruppen und insbesondere die Entscheidungsabläufe hierfür vereinfachen will, da dies dem Verständnis der Busch-Gruppe als Familienunternehmen besser entspräche. Die zur Busch-Gruppe gehörende Pangea GmbH hält derzeit, nach deren Angaben, rund 63,66 % der Aktien der Pfeiffer Vacuum, womit die Pangea GmbH in den letzten Jahren alleine beständig eine Mehrheit von über 75 % der auf den jeweiligen Hauptversammlungen der Pfeiffer Vacuum gültig abgegebenen Stimmen gehabt hätte.

Nikon hat sich während der Annahmefrist 86,17 % an SLM gesichert, weitere Annahmefrist beginnt am 5. November 2022

Corporate News

Tokio, Japan, 4. November 2022 - Nikon Corporation ("Nikon") hat heute bekanntgegeben, dass sich ihre direkte Tochtergesellschaft Nikon AM. AG (die "Bieterin") zum Ablauf der Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für die Aktien (ISIN DE00A111338 und ISIN DE000A289BJ8) der SLM Solutions Group AG ("SLM") am 1. November 2022 um 24:00 Uhr (MEZ) rund 86,17 % des Grundkapitals von SLM unter Berücksichtigung der Aktien, die aus der Wandlung aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen entstehen können, gesichert hat. Die Annahmefrist für das parallele freiwillige Erwerbsangebot der Bieterin für den Erwerb aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen ("Anleiheangebot") endete gleichzeitig am 1. November 2022 um 24:00 Uhr (MEZ).

Während der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für 19.175.775 SLM-Aktien angenommen, was auf der Basis eines Grundkapitals von 25.744.680 SLM-Aktien (wie von SLM am 14. Oktober 2022 veröffentlicht) etwa 74,48 % des Grundkapitals von SLM entspricht. Gleichzeitig wurde das Anleiheangebot für 42.710 von SLM ausgegebene und 2026 fällige Wandelschuldverschreibungen angenommen, deren Wandlung zu 5.361.089 SLM-Aktien führen würde und damit etwa 17,23 % des Grundkapitals von SLM unter Berücksichtigung der Aktien, die aus der Wandlung aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen entstehen können, entspricht. Zusammen mit den von der Bieterin direkt gehaltenen 2.270.172 SLM-Aktien hat sich die Bieterin daher 26.807.036 SLM-Aktien gesichert, was ca. 86,17 % des Grundkapitals von SLM unter Berücksichtigung der Aktien, die aus der Wandlung aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen entstehen können, entspricht.

Bis zum jetzigen Zeitpunkt sind alle Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot und für das Anleiheangebot mit Ausnahme der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika eingetreten. Folglich können SLM-Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von SLM, die ihre von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen nicht angedient haben, das Übernahmeangebot bzw. das Anleiheangebot noch während der weiteren Annahmefrist annehmen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 5. November 2022 und endet am 18. November 2022 um 24:00 Uhr (MEZ). Vorstand und Aufsichtsrat der SLM haben in ihrer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) den SLM-Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot erfolgen zu den in den jeweiligen Angebotsunterlagen dargelegten Bedingungen und Konditionen. Die Angebotsunterlagen (sowie entsprechende unverbindliche englische Übersetzungen) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot und zum Anleiheangebot sind auf folgender Website verfügbar: www.dm-offer.com.

Einzelheiten zur Annahme des Übernahmeangebots und des Anleiheangebots sind in den jeweiligen Angebotsunterlagen dargelegt. Um ihre Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen anzudienen, sollten sich SLM-Aktionäre und/oder Wandelschuldverschreibungsinhaber von SLM an ihre jeweilige Depotbank wenden.

Über Nikon:

Nikon ist seit seiner Gründung im Jahr 1917 ein weltweit tätiger Vorreiter im Bereich für optische Technologielösungen. Heute bietet Nikon unter Einsatz modernster Technologien eine breite Palette von Produkten und Lösungen, die von Digitalkameras und Ferngläsern bis hin zu industriellen Präzisionsgeräten wie FPD- und Halbleiterlithografiesystemen, Mikroskopen und Messinstrumenten, unter anderem für den Gesundheitsbereich, reichen. In Zukunft wird Nikon seine Kerntechnologien nutzen, um neue Wachstumsfelder zu erschließen, unter anderem im Bereich der Materialverarbeitung. Nikon hat die Ambition ein führendes Unternehmen in den Bereichen Präzision und Optik zu sein, das mittel- bis langfristig den Unternehmenswert nachhaltig steigert.

Nikon ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Japan und Niederlassungen weltweit.

Weitere Informationen finden Sie unter www.nikon.com.

Über SLM:

SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die additive Metallfertigung. Das Unternehmen ist seit seiner Gründung führend in der Branche und treibt die Zukunft der metallbasierten additiven Fertigung in allen wichtigen Industrien voran, wobei der langfristige Erfolg seiner Kunden im Mittelpunkt steht. SLM Solutions verfügt über die weltweit schnellsten Maschinen zur additiven Fertigung von Metallen, die mit bis zu 12 Lasern ausgestattet sind und Fertigungsraten von bis zu 1000ccm/h ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, die den Anforderungen jedes Kunden gerecht werden und einem Expertenteam, das in jeder Phase des Prozesses eng zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung die Zukunft der Fertigung ist und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine Kunden dorthin zu bringen - und zwar jetzt.

SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Tochtergesellschaften in Kanada, China, Frankreich, Indien, Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Weitere Informationen finden Sie unter www.slm-solutions.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: Verhandlung am 15. Juni 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 15. Juni 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Thoralf Erb, Torben Hofmayer und Hendrik Heuer, c/o Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 20095 Hamburg, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: LG Düsseldorf fordert Stellungnahme des Prüfers an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hat der sachverständigen Prüferin, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, aufgegeben, schriftlich dazu Stellung nehmen, ob die von den Antragstellern erhobenen Einwendungen gegenüber der Höhe der beschlossenen Barabfindung eine höhere Barabfindung rechtfertigen. Die sachverständige Prüferin soll hierbei auch angeben, welche Barabfindung sich ergeben würde, wenn die Einwendungen der Antragsteller als zutreffend zugrunde gelegt werden.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022, Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Deutsche Wohnen SE verkündet die Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Pressemitteilung zur Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Berlin, 2. November 2022. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") verkündet heute die Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG ("GSW"), zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der GSW (ISIN DE000GSW1111). Diese Dokumente werden ab dem heutigen Tag bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust & Agency Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen unter Angabe der vollständigen Adresse per Telefax an +49 69 910 38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com) und sind auch im Internet unter der Adresse https://de.deutsche-wohnen-g.de/ abrufbar.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. Juni 2022 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") in Verbindung mit dem Börsengesetz ("BörsG") im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (das "Angebot"). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, sowie bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der GSW außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der GSW und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck.  (...)

KROMI Logistik AG: Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens durch den Hauptaktionär Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit einer Barabfindung von EUR 8,50 je Aktie beabsichtigt / Amtsniederlegung im Aufsichtsrat

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 2. November 2022 – Die KROMI Logistik AG (ISIN DE000A0KFUJ5) informiert darüber, dass der mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligte Großaktionär, die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, den Vorstand der KROMI Logistik AG heute über seine Absicht in Kenntnis gesetzt hat, ein Squeeze-Out-Verfahren nach den §§ 327a ff. AktG einzuleiten und durchzuführen. Diesbezüglich wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass der hierzu erforderliche Aktienbesitz von mindestens 95 % der Aktien sichergestellt ist. Den Minderheitsaktionären soll eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 pro Aktie angeboten werden. Der erforderliche Squeeze-out-Beschluss durch die Hauptversammlung soll bis Ende Februar 2023 gefasst werden. Die dazu erforderlichen Schritte werden entsprechend eingeleitet.

In diesem Zusammenhang hat Herr Jens Große-Allermann als Mitglied des Vorstands der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV die Gesellschaft darüber informiert, dass er sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG mit sofortiger Wirkung niederlegt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG zieht sich hin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hat das LG Düsseldorf auf eine Sachstandanfrage hin mitgeteilt, dass angesichts der Pandemielage und der derzeit nur beschränkten Raumkapazitäten des Landgerichts eine mündliche Verhandlung nicht in Betracht kommt. Diese müsste auch durch eine Stellungnahme des Prüfers zu den umfangreichen Einwendungen vorbereitet werden. Von einer entsprechenden Anordnung sehe man aber derzeit ab, da abgewartet werden solle, wie die Obergerichte sich zur Problematik der Abfindung auf der Grundlage des Börsenkurses verhalten werden.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main 

Endspiel-Studie 2022 der Solventis zu Spruchverfahren- und Squeeze-out-Kandidaten veröffentlicht

Mitteilung der Solventis 

Mainz, im Oktober 2022

Unsere letztjährigen Endspiel-Favoriten konnten sich dem allgemeinen Börsentrend nicht entziehen. Immerhin schlugen sie mit - 20,0 % (20.10.21 bis 24.10.22) Indizes wie MDAX, SDAX und TecDAX. Der DAX hielt sich mit - 16,7 % besser, was auch die Flucht in Größe reflektiert. Insbesondere Uniper, 1&1 und Metro haben Performance gekostet.

Bei zwei unserer Favoriten sind Endspiele eingetreten: Bei GxP wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu 6,02 € je Aktie umgesetzt. Grifols hat einen übernahmerechtlichen Squeeze-out am LG Frankfurt bezüglich der Stammaktien von Biotest beantragt. Sollte das LG zustimmen, würden die restlichen Stämme zu 43,00 € je Aktie gesqueezt. Die Möglichkeit, ein Spruchverfahren zu eröffnen, besteht beim übernahmerechtlichen Squeeze-out nicht.

Unter „Endspielen“ verstehen wir Situationen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits laufen, angekündigt sind oder anstehen könnten. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als „normale“ Aktieninvestments. Übernahmeangebote sind oftmals Vorstufen für spätere Strukturmaßnahmen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit der letzten Endspiel-Studie auf 13,5 % (Vj. 13,8 %) inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 21,0 % (Vj. 21,6 %) inklusive Zinsen. Bei 64 % (Vj. 64 %) der Spruchverfahren wurde nachgebessert.

Erstmals haben wir bei Börsenumsatz und Freefloat Hürden eingezogen. Der durchschnittliche tägliche Börsenumsatz muss mehr als 20.000 € betragen und die Freefloat-Marktkapitalisierung 50 Mio. € übertreffen. Dadurch verringerte sich das Endspiel-Universum auf 144 (Vj. 264) Unternehmen. Die Universums-Unternehmen sind nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Für die 17. Ausgabe der Endspiel-Studie haben wir wieder ein interessantes Portfolio zusammengestellt. Für jeden Favorit gibt es eine Kurzanalyse inklusive Modell. Ein Endspiel-Favorit sollte unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial aufweisen und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten.

Die einzigartige Endspiel-Studie können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 652
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: DWatz@Solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Übernahmeangebot für Aktien der home24 SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieter:
SGW-Immo-GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 464343 h

LSW GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 272503 s

Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B
WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5

Am 5. Oktober 2022 hat die österreichische RAS Beteiligungs GmbH, eine mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG, die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (die “Gesellschaft“) (ISIN DE000A14KEB5) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “home24‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24‑Aktie (der “Angebotspreis“) gegenüber den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots veröffentlicht.

Die SGW-Immo-GmbH und die LSW GmbH haben jeweils am heutigen 28. Oktober 2022 entschieden, ebenfalls ein Angebot zum Angebotspreis für den Erwerb sämtlicher home24-Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten.

Die drei Bieterinnen werden gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben (das “Angebot“). Insofern bilden die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH eine sogenannte nachträgliche Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots jede Beteiligte Bieterin i.S.d. WpÜG bleibt und die sich für sie ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Die SGW-Immo-GmbH und die LSW GmbH sind am heutigen Tag dem zwischen der RAS Beteiligungs GmbH, der XXXLutz KG und der Gesellschaft am 5. Oktober 2022 geschlossenen Business Combination Agreement als Gesamtschuldner mit der RAS Beteiligungs GmbH beigetreten.

Durch die Unterstützung von großen Aktionären der Gesellschaft im Rahmen von Andienungsvereinbarungen, zusammen mit home24-Aktien, die aus einer Kapitalerhöhung entstanden sind, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich die RAS Beteiligungs GmbH gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 68,7 % der Anteile am Grundkapital der Gesellschaft gesichert.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) – nach Gestattung durch die deutsche BaFin – und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Erweiterung des Bieterkreises wird keine Auswirkung auf die mit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots durch die RAS Beteiligungs GmbH vom 5. Oktober 2022 in Gang gesetzte Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage bei der BaFin und den Angebotspreis in Höhe von 7,50 Euro je home24-Aktie haben.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch die Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Wels, 28. Oktober 2022

SGW-Immo-GmbH    LSW GmbH

Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der AGROB Immobilien AG durch Anfechtungsklage verzögert

AGROB Immobilien AG

Ismaning

ISIN DE0005019004 (WKN 501900)

ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG gibt der Vorstand der AGROB Immobilien AG Folgendes bekannt:

Ein Aktionär hat Nichtigkeitsklage, hilfsweise Anfechtungsklage, gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG vom 30. August 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH) erhoben.

Die Anfechtungsklage ist beim Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 11697/22 rechtshängig. 

Ismaning, im Oktober 2022

AGROB Immobilien AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Oktober 2022

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der cash.life AG

cash.life AG

(zuvor ectus 80. AG)

Berlin

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der cash.life AG, Pullach

– ISIN DE0005009104 / WKN 500910 –

Die cash.life AG (vormals firmierend als ectus 80. AG), Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 238617 B („Gesellschaft“), und die cash.life AG, Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 („cash.life AG“), haben am 29. Juni 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die cash.life AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der cash.life AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der cash.life AG vom 29. August 2022 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. Oktober 2022 in das Handelsregister der cash.life AG mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 27. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und ist gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der cash.life AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der cash.life AG an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der cash.life AG erfolgte am 20. Oktober 2022. Sie war an diesem Tag erstmalig abrufbar und daher nach § 10 Abs. 1 HGB bekanntgemacht. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 27. Oktober 2022.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der cash.life AG gewährt werden. 

Berlin, im Oktober 2022

cash.life AG

(vormals ectus 80. AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom, 31.Oktober 2022

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022 (?)
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %. Das Landgericht stellte dabei auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte die Beschwerde angesichts der grundsätzlichen Bedeutung unabhängig von einem Beschwerdewert zugelassen.

LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

artnet AG veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Weng Fine Art AG

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem Erwerbsangebot von bis zu 150.000 artnet Aktien (ca. 2,5 % des Grundkapitals) rät Aktionären gegen eine Annahme des Teilangebots.

- Angebotspreis aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv erachtet.

New York/Berlin, 28.10.22: Die artnet AG (Berlin), die im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und Mutter der Artnet Worldwide Corporation (New York), hat eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) der Weng Fine Arts AG (Krefeld) veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionärinnen und Aktionären dabei zu einer Nichtannahme dieses Angebots.

Die Hauptgründe sind laut der begründeten Stellungnahme wie folgt:Der Angebotspreis von EUR 7,20 wird aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv erachtet. Der Angebotspreis liegt 7,08 % unter dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor dem 19.09.2022 (EUR 7,71), d.h. dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Weng Fine Art AG zur Abgabe des Erwerbsangebots. Der Angebotspreis verzeichnet auch einen Abschlag von 66,67 % auf das 52-Wochen-Hoch der artnet Aktie am 15.12.2021 (EUR 12,00). Aus weiteren Vergleichen mit relevanten Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis nur geringe Aufschläge bzw. deutliche Abschläge auf diese Kurse enthält. Auf Basis einer Gesamtwürdigung erachten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Angebotspreis aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv.
Ziele und Absichten im Hinblick auf die weitere Entwicklung der artnet-Gruppe sind nicht im Interesse der artnet und ihrer Stakeholder.

Vorstand und Aufsichtsrat sind ferner nach einer Gesamtabwägung der Auffassung, dass die von der Bieterin in der Angebotsunterlage dargestellten Ziele und Absichten im Hinblick auf die weitere Entwicklung der artnet-Gruppe in ihren drei Segmenten nicht im Interesse der artnet und ihrer Stakeholder sind. Es bleibt unklar, was die Bieterin im Hinblick auf die konstruktive Unterstützung der artnet beitragen könnte oder wollte.

Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der Ausführungen in der begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat den artnet-Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats finden Sie auf www.artnet.de/investor-relations.

Bei Rückfragen wenden Sie sich gerne jederzeit an ir@artnet.com

Über Artnet

Artnet ist mit über 60 Millionen Nutzern pro Jahr die weltweit größte Plattform für Kunst. Seit der Gründung 1989 hat Artnet die Art und Weise, wie Menschen heute Kunst entdecken, recherchieren und sammeln, revolutioniert. Die Marktdaten von Artnet sind eine entscheidende Ressource für die Kunstbranche. Sie umfassen mehr als 15 Millionen Auktionsergebnisse einschließlich KI- und ML-gesteuerte Analysen, die ein beispielloses Maß an Transparenz sowie Einblick in den Kunstmarkt bieten. Der Marktplatz von Artnet verbindet führende Galerien und Auktionshäuser mit weltweiten Nutzern und Kunden und bietet eine kuratierte Auswahl von über 250.000 Kunstwerken zum Verkauf an. Die online Kunstauktions-Plattform Artnet Auctions bietet Käufern und Verkäufern unvergleichbare Reichweite, Liquidität und Effizienz. Artnet News berichtet mit aktuellen Analysen und Expertenkommentaren über die Ereignisse, Trends und Menschen, die den globalen Kunstmarkt prägen. Artnet News ist die meistgelesene Nachrichtenpublikation der Kunstbranche. Die Synergien zwischen den Produkten der Artnet bildet ein umfassendes Ökosystem, das den modernen Kunstmarkt antreibt und informiert.

Die Artnet AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, dem Segment mit den höchsten Transparenzvorschriften. Der Großteil der Geschäfte wird über die 1989 gegründete Artnet Worldwide Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft mit Sitz in New York, abgewickelt. Artnet Worldwide Corp. besitzt eine in London ansässige Tochtergesellschaft, Artnet UK Ltd.

Kapitalerhöhung bei der Biofrontera AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die BIOFRONTERA AG NA O.N. führt per Ex-Tag 28.10.2022 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinzahlung zu den folgenden Konditionen durch:

Wertpapiername: BIOFRONTERA AG
BZR WKN: A3E456
Trennverhältnis: 1 : 1 (Für 1 Ihrer Aktien erhalten Sie 1 Bezugsrecht.)
Bezugsverhältnis: 8 : 1 (Für 8 Bezugsrechte können Sie 1 neue Aktie beziehen.)

Referenziertes Wertpapier
Wertpapiername: BIOFRONTERA AG NA O.N.
WKN: 604611

Zu beziehendes Wertpapier
Wertpapiername: BIOFRONTERA AG NA O.N.
WKN: 604611 

Bezugspreis: 1,00 EUR 

Überbezug: möglich (Sie können über Ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Aktien der BIOFRONTERA AG NA O.N. (WKN 604611) zum Bezugspreis kaufen. Wir können diesen Überbezug aber nicht garantieren und er kann der Pro-Rata-Zuteilung unterliegen.)     (...)

PRIMAG AG: Entschluss zur Kündigung der Einbeziehung der PRIMAG AG Aktien im Freiverkehr (Basic Board) an der FWB

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) vom 27. Oktober 2022

Der Vorstand der PRIMAG AG hat am 27. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der PRIMAG AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 28 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting).

Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 27. Oktober 2022, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Das Delisting hat keine Auswirkung auf die Aktionärsstellung, d.h. die gegenwärtigen Aktionäre bleiben auch nach dem Delisting Aktionäre der Gesellschaft. Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt, wird allerdings der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) eingestellt. Bis zum Ablauf der vorgenannten Dreimonatsfrist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr (Basic Board) zu handeln.

Aufgrund des geringen Aktienhandels rechtfertigt die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) die dadurch entstehenden Aufwände nicht. Durch die Beendigung der Einbeziehung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Die Entscheidung über das Delisting hat keine Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der PRIMAG-Gruppe insgesamt. Der Vorstand prüft nach wie vor konkrete Optionen im Hinblick auf mögliche neue Entwicklungsprojekte. Sollten sich jedoch mittelfristig entsprechende Entwicklungsprojekte nicht in wirtschaftlicher Weise realisieren lassen und sich auch kein alternatives Geschäftsmodell für die PRIAMG-Gruppe ergeben, ist nicht auszuschließen, dass es künftig zu einer teilweisen oder vollständigen Einstellung des Geschäftsbetriebes der PRIMAG-Gruppe kommen könnte.

IVA: Squeeze-Out CONWERT

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Anfang Oktober fand eine Verhandlung vor dem Gremium statt. Gutachter Prof. Klaus Rabel präsentierte sein Ergänzungsgutachten. Es sieht den Unternehmenswert bei lediglich 18,13 EUR pro Aktie, woraus sich eine Nachbesserung von 0,33 EUR ergäbe. Da ein früheres Gutachten (vom verstorbenen Prof. Keppert) einen deutlich höheren Preis (ursprünglich 31,61 EUR, später mit 22,59 EUR pro Aktie präzisiert) ergeben hatte, sorgte das naturgemäß für intensive Diskussionen, ein Antrag auf Ablehnung wegen Befangenheit des Sachverständigen Rabel steht im Raum. Die Verhandlung endete ohne Ergebnis, das Gremium berät über die weitere Vorgehensweise.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

Fristablauf des CPI-Übernahmeangebotes für S IMMO

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Mit dem Ablauf des 18. November endet die Nachfrist für das Übernahmeangebot der CPI Property Group an die Streubesitzaktionäre der S IMMO. Der Übernahmepreis liegt weiterhin bei 23,50 EUR cum Dividende pro Aktie. Mit dem regulären Fristablauf vermeldete CPI bereits einen Grundkapitalanteil von ca. 78 %. Die Umbesetzung des Aufsichtsrats fand in einer außerordentlichen Hauptversammlung bereits statt. Die Vorstände Bruno Ettenauer und Friedrich Wachernig haben die S IMMO kurz danach verlassen. Vorstand, Aufsichtsrat und Gutachter hatten eine Annahme des Angebots empfohlen.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

STRABAG: Übernahmeangebot juristisch ausgelöst

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Der IVA rät davon ab, das unattraktive Pflichtangebot iHv 38,94 EUR pro Aktie anzunehmen, die Nachfrist läuft bis zum 2. Februar 2023. Das Angebot war durch eine neue Syndikatsvereinbarung von Haselsteiner, Raiffeisen Niederösterreich-Wien und Uniqa juristisch notwendig geworden.

Nachtrag:
Die Nachfrist zum Übernahmeangebot für STRABAG Aktionäre läuft mit 2. Februar 2023 aus, sofern das vorläufige Übernahmeergebnis am 2. November 2022 veröffentlicht wird.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

FLUGHAFEN WIEN: IVA rät von der Annahme des IFM-Angebots ab

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Die Airports Group Europe, eine Tochter der IFM Global Infrastructure, hat ihr freiwilliges öffentliches Teilangebot für Aktien der Flughafen Wien um einen Euro auf 34 EUR cum Dividende pro Aktie verbessert. Gleichzeitig stellt IFM ein baldiges Delisting in den Raum. Nach Ansicht des Flughafen-Vorstands stellt die Erhöhung keine signifikante Verbesserung des Angebots dar. Der IVA beurteilt das Angebot weiterhin als opportunistisch und rät den Aktionären die Delisting-Drohung gelassen zu beurteilen. Die nötige 75%-Mehrheit des stimmberechtigten Grundkapitals ist angesichts der Kernaktionäre Niederösterreich, Wien und Mitarbeiterstiftung illusorisch.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

IVA: CA IMMO verliert unabhängige Aufsichtsräte

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Per Ad-hoc-Meldung vom 24. Oktober hat CA Immo den Rücktritt von drei unabhängigen Aufsichtsräten, Monika Wildner, Michael Stanton und Klaus Hirschler, zum 31.12.2022 bekannt gegeben. Damit wird das AR-Organ von elf auf sechs Personen verkleinert, da auch zwei Betriebsratsmitglieder ausscheiden. Die US-Hauptaktionärin Starwood Capital Group (59% plus vier Namensaktien) stellt weiterhin drei Vertreter, ergänzt um zwei Vertreter des Betriebsrats und den unabhängigen AR-Vorsitzenden Torsten Hollstein. Der IVA wertet diese überraschende und außerplanmäßige Entwicklung als klares Warnsignal.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)