Schaltbau Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären Annahme des Delisting-Angebots von Carlyle

Pressemitteilung

- Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Gesellschaft beantragt Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel

- Angebot von 53,50 EUR ist finanziell angemessen

- Voltage BidCo (Carlyle) hält aktuell ca. 78 % der Schaltbau-Aktien

München, 19. November 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) haben heute gemäß § 27 WpÜG ihre gemeinsame begründete Stellungnahme ("Begründete Stellungnahme") zum Delisting-Erwerbsangebot der Voltage BidCo GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und sind zu der Überzeugung gelangt, dass das Delisting-Angebot, wie zuvor bereits das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Kunden ist. Sie begrüßen und unterstützen deshalb das Angebot in ihrer begründeten Stellungnahme und empfehlen den Aktionären, das Delisting-Angebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 53,50 EUR für finanziell angemessen. Er entspricht dem Angebotspreis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, der eine Prämie in Höhe von 43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Voltage BidCo GmbH beinhaltete. Der Angebotspreis des Delisting-Angebots liegt darüber hinaus auch über dem von der BaFin festgestellten gewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 6. Oktober 2021 (einschließlich) von 51,01 EUR. Der Schlusskurs der Schaltbau-Aktie auf Xetra am Tag der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots (16. November 2021) lag mit 56,00 EUR über dem Angebotspreis.

Vorstand und Aufsichtsrat bekräftigen in der begründeten Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot wie bereits in ihrer begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot, dass die strategische Partnerschaft mit Carlyle es der Schaltbau Holding AG ermöglicht, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen. Darüber hinaus hatte sich die Voltage BidCo GmbH in einer Delisting-Vereinbarung erneut dazu bekannt, Struktur, Standorte, Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen beizubehalten und Arbeitsplätze zu sichern.

Kosteneinsparung und Konzentration auf das operative Geschäft

Mit aktuell rund 78 % der Schaltbau-Aktien ist die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) Mehrheitseigentümer der Schaltbau-Gruppe. Carlyle bietet der Schaltbau-Gruppe über die in der Investorenvereinbarung enthaltenen Finanzierungszusagen für das geplante Wachstum hinaus grundsätzlich auch ausgezeichnete Finanzierungsmöglichkeiten für künftigen Kapitalbedarf. Das geplante Delisting der Schaltbau Holding AG bedeutet erhebliche Kosteneinsparungen für die Gesellschaft und setzt Managementkapazitäten für das operative Geschäft und das geplante Wachstum der Gruppe frei, die bislang mit den hohen regulatorischen Anforderungen der Börsennotierung gebunden sind. Die Schaltbau Holding AG wird deshalb zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München beantragen. Die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits am 26. Oktober 2021 beendet, da bereits über 98 % der Wandelschuldverschreibungen in Aktien gewandelt worden waren.

Angebotsfrist für Delisting-Erwerbsangebot endet am 14. Dezember 2021

Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. November 2021 begonnen und endet am 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die begründete Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrats der Schaltbau Holding AG wird im Internet unter der Adresse https://ir.schaltbaugroup.com im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem wird die begründete Stellungnahme bei Schaltbau unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung der begründeten Stellungnahme wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 19. November 2021 hingewiesen.

Wichtiger Hinweis

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

Aareal Bank Gruppe setzt positive Entwicklung mit gutem dritten Quartal fort

- Konzernbetriebsergebnis steigt im dritten Quartal auf 50 Mio. EUR (Q3 2020: 11 Mio. EUR), im Neun-Monatszeitraum auf 123 Mio. EUR (9M 2020: 24 Mio. EUR)

- Zinsüberschuss trotz niedrigen Zinsumfelds sowohl im Vergleich zum Vorjahresquartal (+21%) als auch zum Vorquartal (+9%) deutlich gesteigert

- Starkes Neugeschäft in der gewerblichen Immobilienfinanzierung -Gesamtjahresziel für Portfoliovolumen nun bei rund 30 Mrd. EUR

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: "Die erfreulichen Zahlen für die ersten neun Monate zeigen, dass die Aareal Bank Gruppe auf dem richtigen Weg ist und dass die eingeleiteten Wachstumsinitiativen Wirkung zeigen. Mit Blick auf die weitere Entwicklung der Pandemie im laufenden Winterquartal bleiben wir jedoch weiterhin wachsam."

- Finanzvorstand Marc Heß: "Die Aareal Bank setzt ihre Strategie konsequent um und konnte aufgrund des gestiegenen Portfoliovolumens und guter Margen den höchsten Zinsüberschuss seit vier Jahren ausweisen. Gleichzeitig blieben im neu akquirierten Geschäft bei guten Risikoprofilen die Beleihungswerte auf einem komfortablen Niveau."

Wiesbaden, 11. November 2021 - Die Aareal Bank Gruppe hat ihren Wachstumskurs fortgesetzt und das Konzernbetriebsergebnis für das dritte Quartal auf 50 Mio. EUR gesteigert. Der Zinsüberschuss stieg trotz des niedrigen Zinsumfelds um 21 Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal, was auf das erfolgreiche Portfoliowachstum und die Nutzung der sich bietenden Marktchancen zurückzuführen ist. Dabei bleiben die Weichen bei der Aareal Bank weiterhin auf kontrolliertes, risikobewusstes Wachstum gestellt. Die Risikovorsorge ging im Vorjahresvergleich zurück, lag aber pandemiebedingt weiterhin über dem durchschnittlichen Vorkrisenniveau.

Jochen Klösges, seit 15. September 2021 Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, sagte: "Die erfreulichen Zahlen für die ersten neun Monate zeigen, dass die Aareal Bank Gruppe auf dem richtigen Weg ist und dass die eingeleiteten Wachstumsinitiativen Wirkung zeigen. Mit Blick auf die weitere Entwicklung der Pandemie im laufenden Winterquartal bleiben wir jedoch weiterhin wachsam."

Finanzvorstand Marc Heß erklärte: "Die Aareal Bank setzt ihre Strategie konsequent um und konnte aufgrund des gestiegenen Portfoliovolumens und guter Margen den höchsten Zinsüberschuss seit vier Jahren ausweisen. Gleichzeitig blieben im neu akquirierten Geschäft bei guten Risikoprofilen die Beleihungswerte auf einem komfortablen Niveau."

Das Konzernbetriebsergebnis erhöhte sich im dritten Quartal auf 50 Mio. EUR (Q3 2020: 11 Mio. EUR und Q2 2021: 41 Mio. EUR) bzw. 123 Mio. EUR nach neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres (9M 2020: 24 Mio. EUR). Die wesentlichen Ertragskomponenten entwickelten sich dabei positiv:

Der Zinsüberschuss legte im dritten Quartal im Vorjahresvergleich um 21 Prozent zu. Er stieg deutlich auf 155 Mio. EUR (Q3 2020: 128 Mio. EUR; Q2 2021: 142 Mio. EUR) an und erreichte damit einen erneuten Höchststand der letzten vier Jahre. Hier schlagen sich der strategiekonforme Ausbau des Portfoliovolumens und damit des zinstragenden Geschäfts sowie die guten Margen des Neugeschäfts der vergangenen Quartale positiv nieder. Der TLTRO-Zinsbonus lag gegenüber dem Vorquartal unverändert bei rund 7 Mio. EUR.

Der Provisionsüberschuss lag mit 56 Mio. EUR auf einem stabilen Niveau (Q3 2020: 57 Mio. EUR). Insgesamt stieg er in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres dank des Umsatzwachstums der IT-Tochter Aareon und im Segment Banking & Digital Solutions auf 174 Mio. EUR (9M 2020: 168 Mio. EUR).

Die Risikovorsorge blieb auch im dritten Quartal mit 39 Mio. EUR (Q3 2020: 61 Mio. EUR) erneut deutlich unter dem Vorjahreszeitraum. Nach neun Monaten lag sie demnach bei 79 Mio. EUR (9M 2020: 167 Mio. EUR). Dennoch bleibt die Aareal Bank angesichts zuletzt wieder steigenden Fallzahlen in vielen Ländern mit Blick auf die weitere Entwicklung der Corona-Pandemie im laufenden Winterquartal vorsichtig und belässt daher die für das Gesamtjahr prognostizierte Risikovorsorge innerhalb der bereits kommunizierten Spanne von 125 bis 200 Mio. EUR (inklusive Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl).

Der Verwaltungsaufwand stieg mit 125 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahresquartal leicht an (Q3 2020: 114 Mio. EUR). In den ersten neun Monaten lag er damit bei 393 Mio. EUR (9M 2020: 352 Mio. EUR). Hier schlugen sich insbesondere wachstumsbedingte Kosten und Investitionen der Aareon nieder. Das Vorjahresergebnis war auch pandemiebedingt von geringeren Kosten geprägt.

Nach Berücksichtigung von Steuern in Höhe von 27 Mio. EUR betrug das auf die Eigentümer der Aareal Bank AG entfallende Konzernergebnis 23 Mio. EUR (Q3 2020: 0 Mio. EUR). Unter der Annahme einer zeitanteiligen Abgrenzung der Nettoverzinsung der AT1-Anleihe (3 Mio. EUR), ergab sich ein den Stammaktionären zugeordnetes Konzernergebnis von 20 Mio. EUR (Q3 2020: -4 Mio. EUR).

Die Aareal Bank ist weiterhin sehr solide kapitalisiert. Die harte Kernkapitalquote (CET 1) lag per 30. September 2021 bei auch im internationalen Vergleich sehr komfortablen 21,5 Prozent. Die Gesamtkapitalquote belief sich auf 28,1 Prozent. Die unter Berücksichtigung des finalen Rahmenwerks des Baseler Ausschusses ermittelte und für die Kapitalsteuerung relevante harte Kernkapitalquote (sogenannte Basel IV Quote (phase-in)) lag bei 17,8 Prozent.

Die Aareal Bank hat am 2. November zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2021 eingeladen, um die Aktionäre der Aareal Bank, wie im Februar 2021 angekündigt, über die zweite Tranche der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 abstimmen zu lassen. Diese soll 1,10 Euro je Aktie betragen. Die Gespräche mit den potenziellen Investoren Centerbridge und Advent, über die die Aareal Bank am 7. Oktober informiert hatte, dauern jedoch noch an. Für den Fall einer Angebotsankündigung könnte, je nach Angebotsinhalt, auch der Dividendenvorschlag für die außerordentliche Hauptversammlung auf dem Prüfstand stehen.

Entwicklung der Geschäftssegmente

Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen blieb das Neugeschäft auf einem hohen Niveau. Gegenüber dem Vorjahresquartal verdoppelte es sich fast auf 2,8 Mrd. EUR (Q3 2020: 1,5 Mrd. EUR). Damit belief sich das Neugeschäft in den ersten neun Monaten auf 6,1 Mrd. EUR, gut 46 Prozent mehr als im Vorjahr (9M 2020: 4,2 Mrd. EUR). Für das Gesamtjahr werden weiterhin 7 bis 8 Mrd. EUR erwartet, aus heutiger Sicht jedoch am oberen Ende dieser Spanne. Dank des hohen Neugeschäfts stieg das Portfoliovolumen per 30. September auf 29,6 Mrd. EUR - eine Steigerung um 10,7 Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal. Damit wurde das bislang zum Jahresende angestrebte Niveau bereits übertroffen. Die Aareal Bank strebt nunmehr bereits für Ende 2021 das für 2022 geplante Niveau von rund 30 Mrd. EUR an. An ihrer konservativen Kreditvergabepolitik mit guten Risiko-Ertragsprofilen hielt die Aareal Bank weiterhin fest: Die durchschnittlichen Bruttomargen im neu akquirierten Geschäft lagen in den ersten neun Monaten mit rund 225 Basispunkten auf einem sehr guten Niveau, bei gleichzeitig komfortablen Beleihungswerten (LTVs) von 57 Prozent.

Ihre ESG-Aktivitäten in der Immobilienfinanzierung setzte die Aareal Bank im abgelaufenen Quartal erfolgreich fort. Unter ihrem "Green Finance Framework - Lending" wurden erste "grüne" Finanzierungen abgeschlossen, darunter ein Hypothekenkredit für die australische Pro-invest Group sowie für Cerberus Capital Management und Highgate in Großbritannien. Insgesamt wurden damit seit Juni 2021 275 Mio. EUR an grünen Finanzierungen ausgereicht.

Das Segment Banking & Digital Solutions, in dem das eigenkapitalschonende Geschäft der Bank gebündelt ist, erwirtschaftete einen Provisionsüberschuss von 7 Mio. EUR (Q3 2020: 6 Mio. EUR). Die Nachfrage nach digitalen Produkten wie Aareal Meter und Aareal Aval hielt an und trägt zunehmend zur positiven Entwicklung des Geschäftssegments bei. Zudem wurde die Aareal Exchange & Payment Platform für Anwendungsfälle in der Energiewirtschaft ausgebaut. Die auf Mietkautionsbürgschaften spezialisierte Tochtergesellschaft plusForta hat darüber hinaus mit "heysafe" eine durchgehend digitale Kautionsbürgschaftslösung an den Markt gebracht.

Bei der IT-Tochter Aareon stiegen die Umsatzerlöse in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres von 188 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum auf 195 Mio. EUR an, wobei die Dynamik bei den digitalen Produkten weiter anhielt. Dies ist einerseits auf Initiativen des Wertschöpfungsprogramms (VCP) und anderseits auf die getätigten Akquisitionen von Arthur, Twinq, Fixflo, Tilt, wohnungshelden und der GAP-Group zurückzuführen. Mit der jüngsten Akquisition der GAP-Group, einem der großen Anbieter von ERP-Software für die Wohnungswirtschaft im deutschen Markt hat die Aareon im laufenden Jahr insgesamt sechs Unternehmen übernommen. Der adjusted EBITDA lag trotz anhaltender Corona-Belastungen im dritten Quartal mit 13 Mio. EUR auf etwa dem gleichen Niveau beziehungsweise in den gesamten ersten neun Monaten mit 42 Mio. EUR leicht über dem Niveau des Vorjahreszeitraums.

Ausblick: Prognose für das Konzernbetriebsergebnis 2021 bestätigt

Die Aareal Bank Gruppe geht weiterhin von einem "swoosh"-förmigen Verlauf der volkswirtschaftlichen Entwicklung aus. Allerdings zogen zuletzt die Corona-Fallzahlen in vielen Ländern wieder an und erhöhen die Unsicherheit mit Blick auf den Verlauf der Pandemie im laufenden Winterquartal. Basierend auf diesen Annahmen und nach heutigem Ermessen erwartet die Aareal Bank Gruppe im Gesamtjahr 2021 bei einer unverändert belassenen Risikovorsorge-Guidance weiterhin ein deutlich positives Betriebsergebnis in einer Spanne von 100 bis 175 Mio. EUR.

Zahlung der Nachbesserung für ehemalige Aktionäre der biolitec AG

Mitteilung meiner Depotbank:

In dem vom HG Wien zu GZ 74 Fr 2598/18w geführten Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der biolitec AG, FN 376788a, Untere Viaduktgasse 6/9, 1030 Wien, auf den Hauptaktionär Dr. Wolfgang Neuberger (Par. 6 Abs. 2 öGesAusG iVm Par. 225c öAktG) wurde die angemessene Barabfindung mit Beschluss vom 11. Juni 2021 in Höhe von 34,60 EUR je Stückaktie zzgl. Zinsen von 2 Prozentpunkten jährlich über dem jeweils geltenden Basiszinssatz ab dem 05.12.2017 bis zur Fälligkeit festgesetzt. Der Beschluss des HG Wien ist mit Ablauf des 9. Juli 2021 in Rechtskraft erwachsen. 

Unter Berücksichtigung der ursprünglich angebotenen und bereits zur Auszahlung gebrachten Barabfindung in Höhe von 20,43 EUR je Stückaktie ergibt sich in Folge des Beschlusses des HG Wien eine vom Hauptgesellschafter als Ausgleich zu leistende, bare Zuzahlung in Höhe von 14,17 EUR je Stückaktie (zzgl. gesetzlicher Zinsen). 

Anspruchsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre der biolitec AG, die bis zum 04.12.2017 Anteile an der biolitec AG gehalten haben. Die betroffenen Personen werden daher hiermit aufgefordert, sich bezüglich der Zahlung der gerichtlich festgelegten, baren Zuzahlung unter Vorlage eines geeigneten Legitimationsnachweises und Mitteilung ihrer Kontodaten bei Dr. Wolfgang Neuberger, c/o WNB Beteiligungsholding GmbH, FN 420026k, Untere Viaduktgasse 6/9, 1030 Wien, zwecks Erfassung ihrer Daten und Anmeldung ihrer Ansprüche zu melden. Ohne entsprechende Kontaktaufnahme und Anmeldung kann eine Auszahlung der zustehenden Beträge aufgrund fehlender bzw. veralteter Adressen und Kontonummern nicht erfolgen.  (...)

___________

Zu den Hinweisen der Aktionärsvereinigung SdK: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/sdk-zum-squeeze-out-bei-der-biolitec-ag.html

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Hamburg Aktenzeichen: HRB 98591  Bekannt gemacht am: 18.11.2021 09:37 Uhr

18.11.2021

HRB 98591: VTG Aktiengesellschaft, Hamburg, Nagelsweg 34, 20097 Hamburg. Die Hauptversammlung vom 22.09.2021 hat gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH, Frankfurt /M. (AG Frankfurt/M. HRB 106298) (Hauptaktionärin) beschlossen.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den enteigneten Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Aves One: Alle Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots der Rhine Rail Investment AG eingetreten

Corporate News 

- Annahmequote von 88,33 % in der regulären Annahmefrist

- Weitere Annahmefrist läuft vom 16. November bis zum 29. November 2021

Hamburg, 15. November 2021 - Die Rhine Rail Investment AG hat das Ergebnis ihres freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Aves One AG bekanntgegeben. Demnach belief sich die Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist am 9. November 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) auf 88,33 %. Das entspricht 11.496.417 Aves One-Aktien. Damit liegt die Annahmequote über der Mindestannahmeschwelle von 85 % und alle Bedingungen des Übernahmeangebots wurden erfüllt.

Wie in der Angebotsunterlage beschrieben, schließt sich nun eine zweiwöchige weitere Annahmefrist an. Aktionäre der Aves One AG, die ihre Aktien bislang nicht angedient haben, können das Angebot der Rhine Rail Investment AG noch bis zum Ablauf der gesetzlich vorgesehen erweiterten Frist annehmen. Diese beginnt am 16. November 2021 und endet am 29. November 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Zur Annahme des Angebots ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich.

Tobias Aulich, Vorstand der Aves One AG: "Wir unterstützen das Übernahmeangebot und freuen uns über die hohe Annahmequote unserer Aktionärinnen und Aktionäre. Die Übernahme verspricht unserer Gesellschaft und ihren Stakeholdern eine nachhaltig positive Perspektive."

Die Rhine Rail Investment AG hatte die Angebotsunterlage fur das freiwillige, öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aves One-Aktien am 21. September 2021 unter https://rocket-offer.com veröffentlicht. Den Aves One-Aktionären wird das Angebot unterbreitet, ihre Aktien fur einen Preis von EUR 12,80 je Aves One-Aktie zu erwerben. Nach jeweiliger unabhängiger Prüfung der Bedingungen des Übernahmeangebots sprachen Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One AG den Aktionären in ihrer Stellungnahme nach § 27 WpÜG vom 29. September 2021 eine Empfehlung für die Annahme des Angebots aus. Diese kann auf https://www.avesone.com/de/übernahmeangebot.php abgerufen werden.

Uber die Aves One AG

Die Aves One AG ist Bestandshalterin langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Die Strategie ist auf eine stetige Optimierung und den weiteren Ausbau des Rail-Portfolios ausgerichtet. Die Aves One AG mit Sitz in Hamburg ist im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet (ISIN: DE000A168114; WKN: A16811).

Weitere Informationen 

www.avesone.com

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Überschreiten der 90 %-Schwelle ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich. 

Rückkaufangebot für Aktien der Westag AG (ehemals Westag + Getalit AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Westag AG macht Ihnen als Aktionär ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WESTAG AG INHABER-VORZUGSAKTIEN O.N.

WKN: 777523

Art des Angebots  : Rückkauf 

Anbieter: Westag AG

Wertpapiername zwischen-WKN: WESTAG AG ZUM RÜCKKAUF EINGEREICHTE INHABER-VORZUGSAKTIEN O.N.

Zwischen-WKN: A3MQB4

Abfindungspreis: 26,00 EUR je Aktie 

Die Westag AG bietet an, bis zu 504.456 Aktien zurückzukaufen. Sollte der Westag AG eine höhere Aktienstückzahl zum Rückkauf angedient werden, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Westag AG von den Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. 

Gültigkeit des Angebots 

Die Annahme des Angebots kann bestimmten länderspezifischen Restriktionen unterliegen. Nähere Informationen hierzu entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Angebotsunterlage und weitere Details im Internet 

Die Angebotsunterlage und weitere Details zum Rückkaufangebot sind auf der Internetseite der Westag AG unter dem Link www.westag.de/aktienrueckkauf veröffentlicht.    (...)

FINALE ANNAHMEQUOTE VON FAURECIAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR HELLA - FAURECIA WIRD 79,5 % AN HELLA HALTEN UND WIRD AB DEM ERSTEN TAG NACH DEM VOLLZUG IN DER LAGE SEIN, DIE STRATEGIE ZUR BESCHLEUNIGUNG DER WERTSCHÖPFUNG UMZUSETZEN

Pressemitteilung

Nanterre (Frankreich), den 16. November 2021 

Die weitere Annahmefrist des von Faurecia am 27. September 2021 für die Hella GmbH & Co. KGaA veröffentlichte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot endete am 11. November 2021. Während der Angebotsfrist wurden insgesamt 21.662.359 Aktien von Hella Aktionären angedient. 

Zusammen mit der von dem Familienpool zu erwerbenden 60 % Beteiligung wird Faurecia nach Vollzug des Übernahmeangebots 79,5 % der Anteile an Hella halten. Für Faurecia bedeutet dies eine Investition von 5,3 Milliarden Euro, verglichen mit 6,7 Milliarden Euro für 100 % der Hella Aktien zu 60 Euro je Aktie, was Faurecia eine höhere finanzielle Flexibilität ermöglicht. 

Mit dieser Beteiligung von 79,5 % (einschließlich des Erwerbs der 60 % von dem Familienpool) und dank der Rechtsform von Hella als GmbH & Co. KGaA bestätigt Faurecia die Umsetzung der identifizierten Kostensynergien und des Optimierungsplans ab dem ersten Tag nach dem Vollzug. 

Seit der Ankündigung der Transaktion am 14. August 2021 haben Faurecia und Hella die Vorbereitungen für die Integration nach dem Vollzug der Transaktion vorangetrieben und sind vollständig darauf ausgerichtet, unmittelbar nach dem Vollzug effizient zu arbeiten. 

Patrick Koller, Chief Executive Officer von Faurecia, erklärte: "Faurecia begrüßt das positive Ergebnis des freiwilligen Übernahmeangebots für Hella. Wir haben eine nachhaltige Organisation und Unternehmensführung entwickelt, die es uns ermöglicht, vom ersten Tag an effektiv zu sein. Unser strategischer Zusammenschluss mit Hella wird es uns ermöglichen, unsere Transformation zu beschleunigen und eine langfristige Wertschöpfung für alle unsere Stakeholder zu erzielen." 

Der Vollzug der Transaktion, einschließlich der Abwicklung des öffentlichen Übernahmeangebots, steht noch unter dem Vorbehalt der verbleibenden Genehmigungen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Der Vollzug der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. 

Weitere Informationen über das Angebot und den aktuellen Stand der Genehmigungen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden finden Sie auf der Website: www.faurecia-offer.com

Carlyle kündigt Beginn der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot für Schaltbau an

Corporate News

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 14. Dezember 2021

- Barangebot von EUR 53,50 je Aktie

- Geplanter Börsenrückzug wird sich nachteilig auf Handelbarkeit der Schaltbau-Aktien auswirken

München, 16. November 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Voltage BidCo") hat heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") an alle Aktionäre der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. die "Gesellschaft") für alle ausstehenden Schaltbau-Aktien, die noch nicht von der Voltage BidCo gehalten werden, veröffentlicht. Voltage BidCo ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds.

Von heute an können Aktionäre von Schaltbau das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre Schaltbau-Aktien zum Angebotspreis von EUR 53,50 in bar pro Schaltbau-Aktie andienen. Die Aktionäre von Schaltbau, die das Delisting-Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei der bzw. dem ihre Schaltbau-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 14. Dezember 2021 um Mitternacht (MEZ).

Das geplante Delisting kann umfangreiche und nachhaltige Konsequenzen für die Schaltbau-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von Schaltbau haben. Schaltbau-Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht annehmen, werden nach Widerruf der Börsenzulassung für ihre Schaltbau-Aktien künftig keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt haben. Dies kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit der Schaltbau-Aktien auswirken. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich sowohl der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung als auch die Wirksamkeit des Widerrufs negativ auf den Börsenkurs der Schaltbau-Aktien auswirken.

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahmefrist wird vier Wochen betragen. Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet. Die Unterlage ist in deutscher Sprache sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen zum Delisting-Angebot auf der folgenden Website verfügbar:

www.voltage-angebot.de

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen Übersetzung sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Delisting-Angebot, UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland, erhältlich (Anfragen unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per E-Mail an tender-offer@unicredit.de).

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG (WpÜG-Meldung)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
deltus 36. AG
Westendstraße 28
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286

Zielgesellschaft:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618
ISIN: DE000A2YN991, WKN A2YN99

Die deltus 36. AG (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 15. November 2021 entschieden, den Aktionären der EASY SOFTWARE AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A2YN991) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "EASY SOFTWARE Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin gehaltenen werden, zu erwerben.

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.battery-ventures-offer.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von EASY SOFTWARE Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Frankfurt am Main, den 15. November 2021

deltus 36. AG

EASY SOFTWARE AG: Delisting-Erwerbsangebot durch Mehrheitsaktionärin angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Mülheim an der Ruhr, 15. November 2021 

Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG („EASY SOFTWARE") wurde heute von ihrer Mehrheitsaktionärin deltus 36. AG, eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden, („deltus") darüber informiert, dass deltus entschieden hat, EASY SOFTWARE zu einem Delisting zu veranlassen und ein entsprechendes Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der EASY SOFTWARE zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der deltus gehaltenen Aktien von EASY SOFTWARE abzugeben. EASY SOFTWARE wurde unter dem zwischen ihr und der deltus bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angewiesen, den Prozess betreffend den Widerruf der Zulassung der Aktien von EASY SOFTWARE zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1, Absatz 3 BörsG einzuleiten (sog. „Delisting") und alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der Aktien von EASY SOFTWARE in organisierte Handelsplattformen (insbesondere den Freiverkehr), insbesondere der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart und Tradegate Exchange zum frühestmöglichen Zeitpunkt, soweit möglich, zu beenden. 

EASY SOFTWARE AG 

Der Vorstand

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Erörterung des Gutachtens von Prof. Rabel - Verfahren geht im nächsten Jahr weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") in einem zweiten Termin mit den Parteien am 15. November 2021 das kürzlich vorgelegte Gutachten von Prof. Rabel erörtet. Dieser referierte sein Gutachten anhand mehrerer Folien. 

Bereits eingangs machte das Gremium klar, dass es angesichts der kurzen Vorbereitungszeit bezüglich des erst vor einem Monat versandtem Gutachtens und angesichts der "Achterbahnfahrt" der ermittelten Werte (zwischen dem angebotenen Betrag von EUR 17,08 und gutachterlichen Schätzungen bis EUR 31,61 je conwert-Aktie) nicht mit einer kurzfristigen vergleichsweisen Beilegung rechne. Bei der Verhandlung zeigte sich, dass die Vorstellungen von der Angemessenheit der Barabfindung weiter deutlich auseinanderliegen. 

Das Verfahren wird daher im nächsten Jahr fortgesetzt, wobei der Vorsitzende darauf hinwies, dass die Laufzeit des für fünf Jahre bestellten Gremiums in der derzeitigen Zusammensetzung mit dem Jahresende 2021 ende und eine Neubestellung bislang nicht erfolgt sei (wohl auch ein Grund für die kurzfristige Terminierung).

Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert (der dem Gremium früher einmal angehört hatte) ist leider Ende des letzten Jahres verstorben. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt (wobei das Gremium bei der Verhandlung anmerkte, dass damit keine Änderung, sondern lediglich eine Ausmerzung handwerklicher Fehler beabsichtigt gewesen sei). 

Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Kritisiert wurden hierbei von Antragstellerseite verfahrensrechtliche Fehler. So sei der Antragsgegnerin eine einseitige Einflussmöglichkeit gegeben worden, bevor den Antragstellern das Gutachten "Keppert I" zur Verfügung gestellt worden sei. Dagegen betonte das Gremium, dass kein Verstoß gegen Art. 6 EMRK und "civil rights" zu erkennen sei.

Herr Prof. Rabel hatte kürzlich sein Gutachten vorgelegt (300 Seiten + Anlage, insgesamt 358 Seiten), zu dem er bei der letzten Sitzung mit den Parteien am 16. Juni 2021 einen Zwischenbericht erstattet hatte. Er kommt darin auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte) und auf einen Unternehmenswert von EUR 1,848 Mrd. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Die unterschiedlichen Wertansätze lassen sich insbesondere mit dem jeweils angesetzten Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag) und den berücksichtigten Synergien erklären. Hierzu und zu den Fragen der Beteiligten soll der Sachverständige Prof. Rabel noch bis zum 5. Jänner 2022 schriftlich Stellung nehmen. Die Beteiligten können innerhalb von vier Wochen noch Fragen einbringen. Die Antragsgegnerin soll Stellung nehmen, ob die nach teilweisen "Entschwärzungen" verbliebenen umfangreichen Schwärzungen in den Gutachten Keppert tatsächlich weiterhin zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen erforderlich sind. Die 20 schwarzen Seiten am Anfang seien vielleicht nicht wirklich relevant, sorgten beim Leser jedoch für "Verstimmung". 

Für Nachbesserungsrechte aus dem conwert-Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote. Zuletzt wurden von Petrus Advisers Ltd. EUR 2,31 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/erneutes-kaufangebot-fur-conwert.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der HumanOptics AG

HumanOptics Holding AG

Erlangen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der HumanOptics AG, Erlangen

ISIN DE000A1MMCR6 / WKN A1MMCR

Die HumanOptics Holding AG, Erlangen („Gesellschaft“) und die HumanOptics AG, Erlangen („HumanOptics“) haben am 25. Mai 2021 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die HumanOptics ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als sog. Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der HumanOptics erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der HumanOptics vom 6. Juli 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der HumanOptics wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 12. November 2021 in das Handelsregister der HumanOptics beim Amtsgericht Fürth unter HRB 7714 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am 12. November 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Fürth unter HRB 18844 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HumanOptics sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8,71 e auf den Inhaber lautende Stückaktie der HumanOptics (ISIN DE000A1MMCR6). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HumanOptics in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der HumanOptics durch die

Quirin Privatbank AG, Berlin,

über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der HumanOptics provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der HumanOptics gewährt werden.

Die Notierung der Aktien der HumanOptics (ISIN DE000A1MMCR6) im Segment Basic Board des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der HumanOptics in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der HumanOptics im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt. 

Erlangen, im November 2021

HumanOptics Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2021

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. 

Angebotsunterlage für Aktien der ADVA Optical Networking SE veröffentlicht

Die Acorn HoldCo, Inc. hat den Aktionären der ADVA Optical Networking SE wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) für 0,8244 Stammaktien der Acorn HoldCo, Inc. als Gegenleistung für eine Aktie der ADVA Optical Networking SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 12. November 2021 bis zum 12. Januar 2022.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/adva_optical_networking_se.html

In der Angebotsunterlage werden als mögliche Struktumaßnahmen ein Squeeze-out (S. 58 f), ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (S. 59) und ein Delisting genannt.

zooplus AG will Rechtsformwechsel in SE beschließen

Auf der anstehenden, vituell durchgeführten außerordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 22. Dezember 2021 soll der Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) gefasst werden. Die Umwandlung bringe das Selbstverständnis der zooplus-Gruppe als ein europäisches und global ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trage dem weiter angestrebten Wachstum des Unternehmens Rechnung. Die dann als zooplus SE firmierende Gesellschaft wird (wie eine deutsche AG) über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem verfügen, d.h. einen Vorstand und einen Aufsichtsrat haben. 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 5,18 (+ 72,67 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wurde in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland). Dieses Verfahren konnte nunmehr mit einem Vergleich abgeschlossen werden. Der am 5. November 2021 vom Gremium protokollierte Vergleich wurde vom Handelgericht Wien mit Beschluss vom 9. November 2021 genehmigt.

Der Vergleich sieht eine Erhöhung des bereits gezahlten Abfindungsbetrags in Höhe von EUR 3,- um EUR 2,18 auf EUR 5,18 vor (+ 72,67 %). Hinzu kommen Zinsen auf die Nachbesserung in Höhe von 2 %-Punkten über dem Basiszinssatz.

Der vergleichweise festgelegte Abfindungsbetrag entspricht dem Ergebnis in dem zuvor eingeleiteten, inzwischen bestandskräftig abgeschlossenen Verfahren zu dem Rechtsformwechsel. In diesem hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung ebenfalls in Höhe von EUR 5,18 festgestellt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG: Abschließende Entscheidung verzögert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag.html 

Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben. Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin), bei dem die Sache seit 2017 anhängig ist, hatte 2020 mitgeteilt, dass eine Entscheidung voraussichtlich Ende 2020 oder Anfang 2021 ergehen werde. Auf Nachfrage der Antragsgegnerin verwies das Gericht auf die Belastung des Senats. Man werde diese Sache aber nunmehr beraten. 

Kammergericht, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintagung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

HumanOptics AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

12. November 2021: Die HumanOptics Holding AG, Erlangen ("HOH"), und die HumanOptics AG, Erlangen ("HO"), haben am 25. Mai 2021 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der HO (Minderheitsaktionäre) erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der HO vom 6. Juli 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HO auf die Hauptaktionärin HOH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 8,71 gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am heutigen Tage in das Handelsregister der HO beim Amtsgericht Fürth unter HRB 7714 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am heutigen Tage in das Handelsregister der HOH beim Amtsgericht Fürth unter HRB 18844 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HO sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HOH, sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der HO in das Eigentum der HOH übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Die Notierung der Aktien der HO wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die HOH demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

HumanOptics Holding AG

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlung am 2. Dezember 2021 - Sachverständiger kommt in seinem Ergänzungsgutachten zu einem etwas höheren Barabfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der früher im Börsenindex ATX enthaltenen BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") nach einer Verschiebung angesichts strengerer COVID-Regelungen am 21. Juni 2021 einen (gut besuchten) zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien abgehalten.

Bei diesem Termin präsentierte der vom Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) die Eckpunkte seines Gutachtens. Wie berichtet, hatte der Sachverständige in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html. 

Er kam in seinem ersten Gutachten vom 21. Jänner 2021 auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem nunmehr auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein umd kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Zur Erörterung dieses Ergänzungsgutachten und ggf. Abschluss eines Vergleiches hat das Gremium einen dritten Verhandlungstermin mit den Parteien auf den 2. Dezember 2021, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt.

Für Nachbesserungsrechte aus dem BUWOG-Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,65 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html 

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Sachsenmilch AG

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

Luxembourg, Luxembourg

Bekanntmachungüber die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Sachsenmilch AG

Leppersdorf

– ISIN DE000A0DRXC4 / WKN A0D RXC –

Die ordentliche Hauptversammlung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft („Sachsenmilch“) vom 9. September 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s, Luxembourg, die unmittelbar und mittelbar über 95% der Aktien der Sachsenmilch hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. November 2021 in das Handelsregister der Sachsenmilch beim Amtsgericht Dresden (HRB 3102) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sachsenmilch auf die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s zu zahlende Barabfindung i.H. von € 6.949,47 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Sachsenmilch. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Leipzig ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sachsenmilch an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (zzgl. etwaiger Zinsen) an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Sachsenmilch erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sachsenmilch Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sachsenmilch provisions- und spesenfrei sein. 

Luxembourg, im November 2021

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin,

die Unternehmensgruppe Theo Müller S.à r.l.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. November 2021

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. 

Noerr berät Brookfield bei Übernahmeangebot für alstria

Pressemitteilung von Noerr

05.11.2021

Noerr berät die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft, die von einem Immobilienfonds des Private-Equity-Investors Brookfield Asset Management kontrolliert wird, im Rahmen eines angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots für die alstria office REIT-AG. In diesem Zusammenhang hat die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. eine Investorenvereinbarung mit alstria unterzeichnet. Der kanadische Vermögensverwalter Brookfield beabsichtigt, für alle ausstehenden Aktien von alstria ein Angebot von EUR 19,50 je Aktie in bar unterbreiten.

Der Abschluss der Übernahme unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer alstria-Aktie (einschließlich der Aktien, die sich bereits im Besitz von Brookfield befinden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen.

Die alstria office REIT-AG ist ein führender Immobilienmanager in Deutschland und konzentriert sich ausschließlich auf deutsche Büroimmobilien. Zum 30. September 2021 umfasste das Portfolio 111 Gebäude mit einer vermietbaren Fläche von 1,5 Mio. Quadratmetern und einem Gesamtmarktwert von EUR 4,7 Mrd.

Das Noerr-Team um Dr. Thomas Schulz und Sebastian Diehl wurde von Brookfield mandatiert. Die übernahmerechtliche Beratung des Bieters wurde von Kirkland & Ellis geführt.

Brookfield ist ein globaler Verwalter alternativer Anlagen mit einem verwalteten Vermögen von über 650 Milliarden US-Dollar.

Berater Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.: Noerr

Dr. Thomas Schulz, Sebastian Diehl (gemeinsame Federführung, beide Private Equity, London)

Real Estate (Frankfurt/Düsseldorf): Dr. Tim Behrens, Dr. Henrik Dornscheidt (gemeinsame Leitung Real Estate), Christoph Brenzinger, Dr. Zoltán Nádasdy, Dr. Szilvia Andriska, Valentina Glasa, Raphaël Hebecker, Hanna Pirlich, Dr. Enno Stange, Luca Marie Toth, Evelin Moini, Dr. Virág Ablonczy, Dr. Barbara Herczegfalvi

Arbeitsrecht (Düsseldorf): Mareike Götte

Aktien- und Kapitalmarktrecht (München): Dr. Michael Brellochs, Dr. Georg Langheld

Compliance (Hamburg/München): Dr. Till Steinvorth, Prof. Dr. Christian Pelz, Dr. Dalma Drótos

Data Privacy (München): Dr. Daniel Rücker, Dr. Korbinian Hartl

Digital Business (Frankfurt): Patrick Neidinger, Julian Monschke

IP (München): Katja Schmitt, Dr. Christoph Rieken, Natalie Oei, Manuela Wickenhöfer

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Verbindungsbeschluss des Landgerichts Berlin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 27. Oktober 2021 die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 13/21 SpruchG verbunden. Ein Termin wurde bislang noch nicht bestimmt.

Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

SdK ruft Anleiheinhaber der Eyemaxx Real Estate AG zur Interessensbündelung auf

10. November 2021

Die Eyemaxx Real Estate AG hat bekannt gegeben, dass sie nicht über die notwendigen Finanzmittel verfügt, um die am 26. Oktober 2021 fälligen Zinsen für eine ausstehende Anleihe fristgerecht zu leisten. Hauptgrund dafür seien bisher nicht eingegangene Zahlungsflüsse aus getätigten Projektverkäufen im mittleren einstelligen Millionenbereich sowie deren gescheiterte Refinanzierung.

Die Gesellschaft hat daher einen Antrag auf ein Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung am Landesgericht Korneuburg in Österreich (Bundesland Niederösterreich) gestellt. Das Verfahren wurde inzwischen eröffnet. Zur Insolvenz- bzw. Masseverwalterin wurde Frau Dr. Ulla Reisch, Rechtsanwältin in Wien, bestellt. Das Sanierungsverfahren ermöglicht es dem Unternehmen grundsätzlich, das Unternehmen zunächst fortzuführen und eine Einigung mit den Gläubigern über die Höhe und den Zeitpunkt der Rückzahlung der Verbindlichkeiten zu finden, wobei die Gläubiger eine gesetzliche Mindestquote von 20 % erhalten müssen.

Am 15. Dezember 2021 findet der Berichts- und Prüfungstermin, auf dem über das Verfahren berichtet wird und die Forderungen festgestellt werden, statt. Forderungen müssen bis zum 01. Dezember 2021 angemeldet werden. Am 26. Januar 2022 soll schließlich über den von der Gesellschaft vorgelegten Sanierungsplan abgestimmt werden.

Aus Sicht der SdK ist das Vorgehen des Vorstands der Eyemaxx AG höchst fragwürdig. Zunächst ist verwunderlich, dass der Insolvenzantrag in Österreich statt am Unternehmenssitz der Gesellschaft in Aschaffenburg gestellt wurde. Neben dem Unternehmenssitz befinden sich auch zahlreiche Standorte des Unternehmens in Deutschland. Ferner hat das Unternehmen drei Anleihen nach deutschem Recht begeben:

Anleihe 2018/2023 (WKN: A2GSSP / ISIN: DE000A2GSSP3)
Anleihe 2019/2023 (WKN: A2YPEZ / ISIN: DE000A2YPEZ1)
Anleihe 2020/2024 (WKN: A289PZ / ISIN: DE000A289PZ4)

Somit liegt der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit aus Sicht der SdK in Deutschland. Konsequenterweise hätte somit auch ein Insolvenzverfahren in Deutschland geführt werden müssen.

Um sicherzustellen, dass die Anleiheinhaber im Insolvenzverfahren nicht übervorteilt werden, ruft die SdK daher alle Anleiheinhaber dazu auf, ihre Forderungen im Insolvenzverfahren anzumelden und das Stimmrecht wahrzunehmen.

Zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts ist es unbedingt erforderlich, die Forderung bis zum 01. Dezember 2021 angemeldet zu haben. Die SdK bietet den Anleiheinhabern einen kostenlosen Anmeldeservice und eine kostenlose Stimmrechtsvertretung an. Für weitere Informationen zum Verfahren und können sich betroffene Anleger unter www.sdk.org/eyemaxx zu einem kostenlosen Newsletter anmelden.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 10. November 2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Außerordentliche Hauptversammlung der AKASOL AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Auf der virtuell durchgeführten außerordentlichen Hauptversammlung der AKASOL AG am Freitag, den 17. Dezember 2021, ab 10:30 Uhr MEZ, soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die ABBA BidCo AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 121819, hält unmittelbar 5.634.459 der insgesamt 6.061.856 Aktien an der AKASOL AG. Das entspricht rund 92,95 % des Grundkapitals der AKASOL AG und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der AKASOL AG. Sie ist damit Hauptaktionärin der AKASOL AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die ABBA BidCo AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf die AKASOL AG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die ABBA BidCo AG mit Schreiben vom 2. August 2021 dem Vorstand der AKASOL AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der AKASOL AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der AKASOL AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die ABBA BidCo AG hat am 29. Oktober 2021 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der AKASOL AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 119,16 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AKASOL AG festgelegt.

Die ABBA BidCo AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der AKASOL AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die ABBA BidCo AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der AKASOL AG durch die Kroll GmbH (vormals firmierend unter Duff & Phelps GmbH), Frankfurt am Main, festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der Kroll GmbH zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 17. Dezember 2021 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 29. Oktober 2021 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 29. Oktober 2021 hat die ABBA BidCo AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der AKASOL AG bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die ABBA BidCo AG zudem dem Vorstand der AKASOL AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2021 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ABBA BidCo AG übernommen, den Minderheitsaktionären der AKASOL AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AKASOL AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der AKASOL AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der ABBA BidCo AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Am 1. November 2021 haben die ABBA BidCo AG und die AKASOL AG zur Niederschrift der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz in Frankfurt am Main (Urkundenrolle Nr. 1339/2021 F) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die AKASOL AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ABBA BidCo AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der AKASOL AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der ABBA BidCo AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der AKASOL AG eingetragen wird.

Die Vorstände der AKASOL AG und der ABBA BidCo AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von der ABBA BidCo AG festgelegten Barabfindung wurde durch die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, geprüft, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 26. August 2021 (Geschäftsnummer: 3-05 O 177/21) auf Antrag der ABBA BidCo AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der ABBA BidCo AG und der AKASOL AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. HLB Dr. Stückmann und Partner mbB hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG erstattet. HLB Dr. Stückmann und Partner mbB kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. HLB Dr. Stückmann und Partner mbB hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ABBA BidCo AG als übernehmender Gesellschaft und der AKASOL AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der AKASOL AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der AKASOL AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der AKASOL AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AKASOL AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der AKASOL AG unter der Internetadresse

www.akasol.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und in den Geschäftsräumen der AKASOL AG, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, eingesehen werden: (...)"