Pressemitteilung von Noerr
09.11.2021
Noerr hat die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s beim aktienrechtlichen Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG beraten. Der entsprechende Squeeze-Out-Beschluss der Hauptversammlung der Sachsenmilch AG wurde am 4. November 2021 ins Handelsregister eingetragen mit der Folge, dass die Theo Müller-Gruppe nunmehr alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist.
Die Theo Müller-Gruppe war Anfang der 90er-Jahre als Mehrheitsaktionär in die damals insolvente, börsennotiere Sachsenmilch AG eingestiegen und hat erfolgreich deren Sanierung betrieben. Mit dem jetzigen Squeeze-out ist nunmehr auch vollständige Integration der Sachsenmilch in den Müller-Konzern abgeschlossen.
Berater Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s: Noerr
Jens Gehlich, Dominik Pokora (beide Gesellschaftsrecht/Aktien- und Kapitalmarktrecht, Dresden)
Mittwoch, 10. November 2021
Dienstag, 9. November 2021
Squeeze-out bei der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am 4. November 2021 eingetragen
Amtsgericht Dresden Aktenzeichen: HRB 3102 Bekannt gemacht am: 04.11.2021 18:00 Uhr
Veränderungen
04.11.2021
HRB 3102: Sachsenmilch Aktiengesellschaft, Leppersdorf, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf. Die Hauptversammlung vom 09.09.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit dem Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Handels- und Firmenregister, Handelsregisternummer 163670) gegen Barabfindung beschlossen.
Herr Theo Müller und seine Unternehmensgruppe hatten die Sachsenmilch-Minderheitsaktionäre über Jahre hinweg "aushungern" lassen, so dass einigen institutionelle Anleger sogar eine Ausflösung der Gesellschaft verlangt hatten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erganzungsverlangen-zur.html
Veränderungen
04.11.2021
HRB 3102: Sachsenmilch Aktiengesellschaft, Leppersdorf, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf. Die Hauptversammlung vom 09.09.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit dem Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Handels- und Firmenregister, Handelsregisternummer 163670) gegen Barabfindung beschlossen.
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Anmerkung der Redaktion:
Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
Geschäftsanschrift: Am Karlsbad 11, 10785 Berlin
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin
Die außerordentliche Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft („Gesellschaft“), vom 09. Juni 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 3. November 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 144811 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 4. November 2021 erfolgt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
Baader Bank, Unterschleißheim,
über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 10. November 2021. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.
Berlin, im November 2021
ALDER Real Estate Aktiengesellschaft
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. November 2021
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Weiteres Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 6,35
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG
WKN: 762720
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG Abfindungspreis: 6,35 EUR je Aktie
Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 08.11.2021 achlesen. (...)
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Anmerkung der Redaktion:
Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html
Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.
Zu den aktuell im Vergleich zu dem erneuten Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora: https://veh.de/isin/de0007627200
Montag, 8. November 2021
Die Vonovia SE hält nunmehr mehr als 94 % an der GSW Immobilien AG: Folgt ein Squeeze-out?
Laut Stimmrechtsmitteilung vom 15. Oktober 2021 hielt die Vonovia SE damals bereits 94,01 % der Aktien der GSW Immobilien AG. In dem laufenden Übernahmeangebot zu EUR 114,81 je Aktie (etwas weniger als der aktuelle Börsenkurs) sind laut der "Wasserstandsmeldung" vom Freitag, den 5. November 2021, bislang lediglich 20 GSW-Aktien angedient worden. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet allerdings erst am 20. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/11/ubernahmeangebot-der-vonovia-se-fur.html
Zu der Webseite für das Übernahmeangebot: https://de.vonovia-gsw.de/
zooplus AG: Entscheidung der Zorro Bidco S.à r.l. zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots auf die Aktien der zooplus AG zu einem Preis von EUR 480,00 je Aktie
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
München, 8. November 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l., eine Holdinggesellschaft, die derzeit von Fonds kontrolliert wird, die von Hellman & Friedman LLC beraten werden ("Zorro Bidco" oder die "Bieterin"), hat der zooplus AG (die "Gesellschaft") heute ihre Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG mitgeteilt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005111702) (die "zooplus-Aktien" und jeweils eine "zooplus-Aktie") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 480,00 je zooplus-Aktie zu unterbreiten (das "Delisting-Angebot").
Entsprechend der heutigen Ankündigung des Delisting-Angebots durch Zorro Bidco wird die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) (die "Angebotsunterlage"), die die detaillierten Bedingungen und sonstige Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot enthält, von der Bieterin nach Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht.
Aufgrund einer Vereinbarung mit der Bieterin, und vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen, unter anderem der rechtzeitigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage, wird die Gesellschaft gemäß § 39 Abs. 2 BörsG während der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der zooplus-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und darüber hinaus die Beendigung der Einbeziehung der zooplus-Aktien in den Handel im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie bei Tradegate Exchange beantragen.
Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. (...)
München, 8. November 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l., eine Holdinggesellschaft, die derzeit von Fonds kontrolliert wird, die von Hellman & Friedman LLC beraten werden ("Zorro Bidco" oder die "Bieterin"), hat der zooplus AG (die "Gesellschaft") heute ihre Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG mitgeteilt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005111702) (die "zooplus-Aktien" und jeweils eine "zooplus-Aktie") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 480,00 je zooplus-Aktie zu unterbreiten (das "Delisting-Angebot").
Entsprechend der heutigen Ankündigung des Delisting-Angebots durch Zorro Bidco wird die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) (die "Angebotsunterlage"), die die detaillierten Bedingungen und sonstige Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot enthält, von der Bieterin nach Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht.
Aufgrund einer Vereinbarung mit der Bieterin, und vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen, unter anderem der rechtzeitigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage, wird die Gesellschaft gemäß § 39 Abs. 2 BörsG während der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der zooplus-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und darüber hinaus die Beendigung der Einbeziehung der zooplus-Aktien in den Handel im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie bei Tradegate Exchange beantragen.
Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. (...)
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der zooplus AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichenDelisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieterin:
Zorro Bidco S.à r.l.
15, Boulevard F.W. Raiffeisen
L-2411 Luxemburg
Luxemburg
Eingetragen im Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) von Luxemburg unter B257849.
Zielgesellschaft:
zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125080.
ISIN: DE0005111702
WKN: 511170
Die Zorro Bidco S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 8. November 2021 entschieden, sämtlichen Aktionären der zooplus AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005111702; die "zooplus-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 480,00 je zooplus-Aktie in bar zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot").
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht.
Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von zooplus-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von zooplus-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebot geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar zooplus-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf zooplus-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Luxemburg, 8. November 2021
Zorro Bidco S.à r.l.
Zorro Bidco S.à r.l.
15, Boulevard F.W. Raiffeisen
L-2411 Luxemburg
Luxemburg
Eingetragen im Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) von Luxemburg unter B257849.
Zielgesellschaft:
zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125080.
ISIN: DE0005111702
WKN: 511170
Die Zorro Bidco S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 8. November 2021 entschieden, sämtlichen Aktionären der zooplus AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005111702; die "zooplus-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 480,00 je zooplus-Aktie in bar zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot").
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht.
Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von zooplus-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von zooplus-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebot geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar zooplus-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf zooplus-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Luxemburg, 8. November 2021
Zorro Bidco S.à r.l.
EQT AB: Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien angekündigt
- Annahmequote am Ende der ersten Annahmefrist des Übernahmeangebots vonZorro Bidco bei rund 82 Prozent
- Zorro Bidco kündigt Delisting-Erwerbsangebot für zooplus mit einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie an
- zooplus und Zorro Bidco glauben, dass ein Delisting die Gesellschaft dabei unterstützt, sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren
8. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Erhöhte Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") bekannt gegeben. In diesem Zusammenhang hat Zorro Bidco angekündigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") für alle noch ausstehenden Aktien von zooplus unterbreiten zu wollen. Die Gegenleistung des Delisting-Erwerbsangebots wird EUR 480 je zooplus-Aktie betragen und entspricht damit der Bargegenleistung des Erhöhten Angebots.
Zum Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Erhöhte Angebot für rund 82 Prozent des gesamten Aktienkapitals von zooplus angenommen worden, einschließlich der für rund 17 Prozent des Aktienkapitals abgeschlossenen unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen. Alle Angebotsbedingungen des Erhöhten Angebots, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle, waren zum Ende der Annahmefrist erfüllt. Das Erhöhte Angebot wird daher vollzogen. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Weitere Annahmefrist für das Erhöhte Angebot beginnt am 9. November 2021 und endet am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ).
Am 13. August 2021 haben Zorro Bidco und zooplus eine Investorenvereinbarung geschlossen, um eine langfristige strategische Partnerschaft einzugehen. Dabei hat zooplus grundsätzlich zugestimmt, Zorro Bidco dabei zu unterstützen, nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ein Delisting von zooplus zu verfolgen. Zorro Bidco ist der festen Überzeugung, dass zooplus als nicht mehr börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist, um sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren, weil die Gesellschaft dann nicht mehr den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens unterworfen wäre. Da die weit überwiegende Mehrheit der zooplus-Aktionäre das Übernahmeangebot angenommen hat, hat sich Zorro Bidco nun für das Delisting-Angebot entschieden.
Am 25. Oktober 2021 haben Hellman & Friedman und EQT Private Equity eine Partnerschaft zur Finanzierung des Erhöhten Angebots von Zorro Bidco für alle ausstehenden Aktien von zooplus zu einem Preis von 480 EUR je zooplus-Aktie bekannt gegeben. Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity bezieht sich auch auf die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. In einem weiteren Schritt beabsichtigt EQT Private Equity, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, nach Abschluss des Erhöhten Angebots ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, die die weiteren Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot enthält, erfolgt nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf www.hf-offer.de.
- Zorro Bidco kündigt Delisting-Erwerbsangebot für zooplus mit einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie an
- zooplus und Zorro Bidco glauben, dass ein Delisting die Gesellschaft dabei unterstützt, sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren
8. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Erhöhte Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") bekannt gegeben. In diesem Zusammenhang hat Zorro Bidco angekündigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") für alle noch ausstehenden Aktien von zooplus unterbreiten zu wollen. Die Gegenleistung des Delisting-Erwerbsangebots wird EUR 480 je zooplus-Aktie betragen und entspricht damit der Bargegenleistung des Erhöhten Angebots.
Zum Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Erhöhte Angebot für rund 82 Prozent des gesamten Aktienkapitals von zooplus angenommen worden, einschließlich der für rund 17 Prozent des Aktienkapitals abgeschlossenen unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen. Alle Angebotsbedingungen des Erhöhten Angebots, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle, waren zum Ende der Annahmefrist erfüllt. Das Erhöhte Angebot wird daher vollzogen. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Weitere Annahmefrist für das Erhöhte Angebot beginnt am 9. November 2021 und endet am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ).
Am 13. August 2021 haben Zorro Bidco und zooplus eine Investorenvereinbarung geschlossen, um eine langfristige strategische Partnerschaft einzugehen. Dabei hat zooplus grundsätzlich zugestimmt, Zorro Bidco dabei zu unterstützen, nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ein Delisting von zooplus zu verfolgen. Zorro Bidco ist der festen Überzeugung, dass zooplus als nicht mehr börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist, um sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren, weil die Gesellschaft dann nicht mehr den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens unterworfen wäre. Da die weit überwiegende Mehrheit der zooplus-Aktionäre das Übernahmeangebot angenommen hat, hat sich Zorro Bidco nun für das Delisting-Angebot entschieden.
Am 25. Oktober 2021 haben Hellman & Friedman und EQT Private Equity eine Partnerschaft zur Finanzierung des Erhöhten Angebots von Zorro Bidco für alle ausstehenden Aktien von zooplus zu einem Preis von 480 EUR je zooplus-Aktie bekannt gegeben. Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity bezieht sich auch auf die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. In einem weiteren Schritt beabsichtigt EQT Private Equity, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, nach Abschluss des Erhöhten Angebots ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, die die weiteren Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot enthält, erfolgt nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf www.hf-offer.de.
Biotest AG: Gemeinsame begründete Stellungnahme der Biotest AG - Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots von GRIFOLS, S.A.
PRESSEMITTEILUNG
Dreieich, 5. November 2021. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG ("Biotest") haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zur Angebotsunterlage der GRIFOLS, S.A. ("Bieterin") vom 26. Oktober 2021 veröffentlicht. Der Betriebsrat der Biotest hat eine eigene Stellungnahme abgeben, die als Anlage zur Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht wurde.
In dieser Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.
Nach eingehender Prüfung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat unabhängig voneinander zu der Einschätzung gelangt, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG ist und die Durchführung des Angebots im Interesse der Biotest und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Bewertung der Angemessenheit des Angebots aus finanzieller Sicht, wurden Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest von Rothschild & Co beraten. Rothschild & Co gelangt in ihrer Fairness Opinion zu dem Ergebnis, dass das Angebot für die Biotest-Aktionäre aus finanzieller Sicht angemessen ist.
In dem Unternehmenszusammenschluss sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest die konkrete Chance, die bestehenden Ressourcen der Bieterin und Biotest im Bereich Blutplasma zu bündeln, um eine größere Ressourcenverfügbarkeit sowie eine größere Produktpalette zu erreichen. Die von der Bieterin beabsichtigte Erhöhung der verfügbaren Mittel für die Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der Biotest könnte zudem die Produktentwicklung und -herstellung schneller vorantreiben, als dies für die Biotest als einzelnes Unternehmen möglich wäre.
Die vollständige gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link unter der Rubrik Investor Relations (dort im Bereich "Informationen zum Übernahmeangebot") einzusehen:
https://www.biotest.com
Über Biotest
Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.
Dreieich, 5. November 2021. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG ("Biotest") haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zur Angebotsunterlage der GRIFOLS, S.A. ("Bieterin") vom 26. Oktober 2021 veröffentlicht. Der Betriebsrat der Biotest hat eine eigene Stellungnahme abgeben, die als Anlage zur Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht wurde.
In dieser Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.
Nach eingehender Prüfung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat unabhängig voneinander zu der Einschätzung gelangt, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG ist und die Durchführung des Angebots im Interesse der Biotest und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Bewertung der Angemessenheit des Angebots aus finanzieller Sicht, wurden Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest von Rothschild & Co beraten. Rothschild & Co gelangt in ihrer Fairness Opinion zu dem Ergebnis, dass das Angebot für die Biotest-Aktionäre aus finanzieller Sicht angemessen ist.
In dem Unternehmenszusammenschluss sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest die konkrete Chance, die bestehenden Ressourcen der Bieterin und Biotest im Bereich Blutplasma zu bündeln, um eine größere Ressourcenverfügbarkeit sowie eine größere Produktpalette zu erreichen. Die von der Bieterin beabsichtigte Erhöhung der verfügbaren Mittel für die Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der Biotest könnte zudem die Produktentwicklung und -herstellung schneller vorantreiben, als dies für die Biotest als einzelnes Unternehmen möglich wäre.
Die vollständige gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link unter der Rubrik Investor Relations (dort im Bereich "Informationen zum Übernahmeangebot") einzusehen:
https://www.biotest.com
Über Biotest
Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
- AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
- Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: Übernahmeangebot
- Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Deutsche Wohnen AG: Übernahme
- ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)
- HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
- KUKA AG
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
- RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
- Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021
- SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
- Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
- Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
- Tele Columbus AG
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintagung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
- zooplus AG: Übernahmeangebote
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
WESTGRUND Aktiengesellschaft: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgt
Corporate News
Berlin, 4. November 2021:
Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") vom 09. Juni 2021 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ADLER zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende WESTGRUND-Stückaktie wurde am 3. November 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen und heute bekanntgegeben.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der WESTGRUND wird in Kürze eingestellt.
Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung werden zeitnah gesondert im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Berlin, 4. November 2021:
Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") vom 09. Juni 2021 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ADLER zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende WESTGRUND-Stückaktie wurde am 3. November 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen und heute bekanntgegeben.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der WESTGRUND wird in Kürze eingestellt.
Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung werden zeitnah gesondert im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Sonntag, 7. November 2021
"Wertorientierte" Aufspaltung der Aareal Bank?
von Rechtsanwalt Martin Arendts. M.B.L.-HSG
In diesem Ringen um eine Übernahme oder Aufspaltung des Immobilienfinanzierers ist nunmehr auch der tschechische Investor Daniel Kretinsky eingestiegen. Ende Oktober 2021 hatte die Bank mitgeteilt, dass Kretinsky etwas mehr als drei Prozent der Aareal-Aktien gekauft habe. "Wir glauben, dass Daniel Kretinsky dieses Engagement wertorientiert vorantreiben wird, also auf eine Aufspaltung zielen könnte", zitiert die "Euro am Sonntag" in der aktuellen Ausgabe (S. 10 f) einen Manager eines Großaktionärs. "Wir glauben angesichts seiner sonstigen Beteiligungen auch nicht, dass er es bei den drei Prozent belässt."
Bei der Ad-hoc-Meldung der ergebnisoffenen Gespräche mit Kaufinteressenten war ein indikativer Preis von EUR 29,- je Aareal-Aktie erwähnt worden (etwas mehr als der aktuelle Kurs). Mitte Oktober meldete die "Börsen-Zeitung", dass Finanzinvestor Towerbrook das Interessentenkonsortium verlassen habe. Zuvor hatten Centerbridge und Towerbrook die Führung, Advent war als weiterer Beteiligter genannt worden, bereits Minderheitseigner bei der IT-Tochter Aareon.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Kammergericht erhöht Abfindung auf EUR 28,73 (+ 10,5 %) und Ausgleich auf EUR 2,38 brutto
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich je Frogster-Aktie auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.htmlDas Kammergericht (KG), das Oberlandesgericht für Berlin, hat nunmehr mit Beschluss vom 1. November 2021 den Ausgleich auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin deutlich angehoben und auch die Abfindung deutlich erhöht. Die von der Antragstellerin eingelegte Anschlussbeschwerde wurde zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
Das KG legt die vom LG Berlin nicht erhöhte Barabfindung auf EUR 28,73 fest, eine Erhöhung um 10,5 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 26,-. Auch der Ausgleich wird deutlich angehoben, auf nunmehr EUR 2,38 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).
In der Begründung spricht sich das KG hinsichtlich der Abfindung gegen eine (ansonsten häufig vorgenommene) Rundung des Basiszinssatz aus. Der exakte ungerundete Betrag erscheine geeigneter (S. 25). Das Gericht bestätigt die vom Sachverständigen und dem Landgericht mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 25 f). Es sei der vom Sachverständigen hergeleitete Betafaktor in Höhe von 1,04 unverschuldet bzw. 0,99 verschuldet zugrunde zu legen (etwas weniger als die vom Landgericht unterstellten Werte). Die Bildung eines Mittelwerts der Betafaktoren der verschiedenen Wochentage stelle eine stabilere Schätzung dar (S. 27). Für den Betafaktor als unternehmensbezogenen Faktor der Wertberechnung könne es grundsätzlich keinen Unterschied machen, auf welchen Stichtags-Wochentag der Endzeitpunkt des Regressionszeitraums für die Bestimung des Betafaktors fällt. Entsprechend dem Landgericht sei ein Wachstumsabschlag von 1,5 % anzunehmen. Die Gesellschaft agiere in einem längerfristig überdurchschnittlich wachsenden Markt (S. 29).
Bezüglich des Ausgleichsbetrags verwirft das KG den Bonitätsansatz (Heranziehung des Zinsaufschlags der Obergesellschaft bei einem wiederauflebenden Abfindungrecht bei Vertragsbeendigung). Diese Methodik, die die Ausgleichszahlung vorangig anhand Abfindungbetrag und Ausfallrisiko der Antragsgegnerin ableite, entferne sich vom Ausgangspunkt des § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, wonach die Ausgleichszahlung den nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich durchschnittlichen Gewinn abbilden soll (S. 32). Die den Ausgleich wählenden Minderheitsaktionäre werden nach der Beschreibung der Antragsgegnerin so gestellt, als würden sie den Abfindungsbetrag zu dem insofern entsprechenden (laufzeitäquivalenten) Risiko einsetzen bzw. "stehenlassen", was ein aliud gegenüber der Ausschüttung eines durchschnittlichen "Gewinnanteils" darstelle. Das KG kommt damit zu dem Fazit, auch im vorliegenden Fall, der sich durch die feste Vertragslaufzeit auszeichnet, nicht von der verbreiteten Schätzmethodik (Verrentung mit um den halben Risikoaufschlag vermehrten Basiszissatz) abzuweichen (S. 36).
KG, Beschluss vom 1. November 2021, Az. 2 W 6/17 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin: RA Dr. Martin Sester
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin: RA Dr. Martin Sester
Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Anhörung am 10. Dezember 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin nunmehr einen Anhörungstermin auf Freitag, den 10. Dezember 2021, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zu seinen Haupt- und Ergänzungsgutachten befragt werden. Erörtert werden sollen u.a. die Annahme "mittlerer" Ansätze in der Planung der Gesellschaft, die Annahmen zum Terminal Value sowie der (fehlende) Zusammenhang des Wertes der dauerhaften Profitabilität der Gesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group.Der gerichtlich bestellte Sachverständige Dr. Schulte kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72 (was eine Erhöhung um 12,5 % bedeuten würde).
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
zooplus AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Zorro Bidco S.à r.l. erreicht Mindestannahmeschwelle von 50% + eine Aktie; EBITDA-Prognose für 2021 aufgrund von einmaligen Transaktionskosten reduziert
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
München, 4. November 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l. hat der zooplus AG (die "Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft (die "zooplus-Aktien" und jeweils eine "zooplus-Aktie") die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 % aller zooplus-Aktien zuzüglich einer zooplus-Aktie erreicht hat. Damit wird das Übernahmeangebot, da alle in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die "Angebotsunterlage") beschriebenen Angebotsbedingungen zum Ablauf der Annahmefrist am 3. November 2021 (24:00 Uhr Ortszeit in Frankfurt am Main / 19:00 Uhr Ortszeit in New York) erfüllt sind, nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage vollzogen. Das finale Ergebnis des Übernahmeangebots zum Ende der ersten Annahmefrist soll voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht werden.
Als Folge des voraussichtlichen Vollzugs des Übernahmeangebots werden der Gesellschaft einmalige Transaktionskosten in Höhe eines zweistelligen Millionenbetrags zu Lasten des Ergebnisses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 entstehen. Infolgedessen reduziert der Vorstand seine Ergebnisprognose und erwartet derzeit ein EBITDA für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 in der Bandbreite von EUR 20 Mio. bis EUR 35 Mio., nachdem er zuvor eine Bandbreite von EUR 40 Mio. bis EUR 80 Mio. erwartet hatte. Die Umsatzprognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 liegt unverändert in der Bandbreite von EUR 2,04 Mrd. bis EUR 2,14 Mrd.
Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. (...)
München, 4. November 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l. hat der zooplus AG (die "Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft (die "zooplus-Aktien" und jeweils eine "zooplus-Aktie") die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 % aller zooplus-Aktien zuzüglich einer zooplus-Aktie erreicht hat. Damit wird das Übernahmeangebot, da alle in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die "Angebotsunterlage") beschriebenen Angebotsbedingungen zum Ablauf der Annahmefrist am 3. November 2021 (24:00 Uhr Ortszeit in Frankfurt am Main / 19:00 Uhr Ortszeit in New York) erfüllt sind, nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage vollzogen. Das finale Ergebnis des Übernahmeangebots zum Ende der ersten Annahmefrist soll voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht werden.
Als Folge des voraussichtlichen Vollzugs des Übernahmeangebots werden der Gesellschaft einmalige Transaktionskosten in Höhe eines zweistelligen Millionenbetrags zu Lasten des Ergebnisses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 entstehen. Infolgedessen reduziert der Vorstand seine Ergebnisprognose und erwartet derzeit ein EBITDA für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 in der Bandbreite von EUR 20 Mio. bis EUR 35 Mio., nachdem er zuvor eine Bandbreite von EUR 40 Mio. bis EUR 80 Mio. erwartet hatte. Die Umsatzprognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 liegt unverändert in der Bandbreite von EUR 2,04 Mrd. bis EUR 2,14 Mrd.
Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. (...)
EQT AB: Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent im freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für zooplus AG überschritten
4. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben
heute das vorläufige Ergebnis des freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots (das "Erhöhte Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro
Bidco"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die
durch H&F beraten werden, für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG
("zooplus" oder die "Gesellschaft") nach Ablauf der ersten Annahmefrist
bekannt gegeben. Das Erhöhte Angebot wird durch eine Partnerschaft zwischen
Hellman & Friedman und EQT Private Equity finanziert.
Bei Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 50 Prozent der zooplus-Aktien angenommen worden, einschließlich der unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen, die Zorro Bidco mit zooplus-Aktionären für etwa 17 Prozent des Grundkapitals abgeschlossen hat. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie überschritten.
Das finale Ergebnis des Erhöhten Angebots zum Ende der ersten Annahmefrist wird voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht.
Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) können zooplus-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Erhöhte Angebot noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 9. November 2021 beginnt und am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ) endet, zu einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie annehmen. Zorro Bidco wird die endgültige Anzahl der angedienten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bekannt geben.
Weitere Informationen finden Sie unter www.hf-offer.de.
Bei Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 50 Prozent der zooplus-Aktien angenommen worden, einschließlich der unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen, die Zorro Bidco mit zooplus-Aktionären für etwa 17 Prozent des Grundkapitals abgeschlossen hat. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie überschritten.
Das finale Ergebnis des Erhöhten Angebots zum Ende der ersten Annahmefrist wird voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht.
Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) können zooplus-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Erhöhte Angebot noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 9. November 2021 beginnt und am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ) endet, zu einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie annehmen. Zorro Bidco wird die endgültige Anzahl der angedienten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bekannt geben.
Weitere Informationen finden Sie unter www.hf-offer.de.
United Internet AG: Ralph Dommermuth erwägt Aufstockung des von ihm kontrollierten Aktienbesitzes auf ca. 51%; noch keine Entscheidung zur Abgabe eines Angebots getroffen
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
Montabaur, 4. November 2021. Herr Ralph Dommermuth hat uns heute darüber informiert, dass er mit Blick auf die in unseren Geschäftsfeldern für die nächsten Jahre erwarteten Investitionen, v.a. für den Aufbau des 5G-Mobilfunknetzes, den Ausbau des Glasfasernetzes und der Cloud-Infrastruktur sowie die Entwicklung datengetriebener Geschäftsmodelle, erwägt, seine seit Gründung unseres Unternehmens gegebene Stellung als Ankeraktionär weiter auszubauen. Konkret erwägt Herr Dommermuth, über eine existierende oder neu zu gründende von ihm beherrschte Gesellschaft im Dezember 2021 ein freiwilliges Erwerbsangebot für 17 Millionen Aktien der United Internet AG zu einem Preis von je EUR 35,-. Der von Herrn Dommermuth kontrollierte Anteil an der United Internet AG würde sich damit auf ca. 51 % erhöhen.
Eine Entscheidung zur Abgabe eines Aufstockungsangebots hat Herr Dommermuth noch nicht getroffen. Diese hängt nach seinen Angaben u.a. davon ab, dass sich die Kapitalmarktbedingungen nicht wesentlich verändern und die Finanzierung insgesamt gesichert ist. Herr Dommermuth hat uns mitgeteilt, dass er u.a. in Verhandlungen mit einer internationalen Großbank steht und ihm diese heute ein erstes Finanzierungsangebot übersandt hat. Ob letztendlich eine Finanzierung zustandekommt, ist noch unklar.
Für den Fall, dass sich Herr Dommermuth entscheidet, den United Internet AG Aktionären ein freiwilliges Erwerbsangebot zu unterbreiten, würde das Angebot gegebenenfalls unter bestimmten regulatorischen Bedingungen stehen.
Haftungsausschluss
Montabaur, 4. November 2021. Herr Ralph Dommermuth hat uns heute darüber informiert, dass er mit Blick auf die in unseren Geschäftsfeldern für die nächsten Jahre erwarteten Investitionen, v.a. für den Aufbau des 5G-Mobilfunknetzes, den Ausbau des Glasfasernetzes und der Cloud-Infrastruktur sowie die Entwicklung datengetriebener Geschäftsmodelle, erwägt, seine seit Gründung unseres Unternehmens gegebene Stellung als Ankeraktionär weiter auszubauen. Konkret erwägt Herr Dommermuth, über eine existierende oder neu zu gründende von ihm beherrschte Gesellschaft im Dezember 2021 ein freiwilliges Erwerbsangebot für 17 Millionen Aktien der United Internet AG zu einem Preis von je EUR 35,-. Der von Herrn Dommermuth kontrollierte Anteil an der United Internet AG würde sich damit auf ca. 51 % erhöhen.
Eine Entscheidung zur Abgabe eines Aufstockungsangebots hat Herr Dommermuth noch nicht getroffen. Diese hängt nach seinen Angaben u.a. davon ab, dass sich die Kapitalmarktbedingungen nicht wesentlich verändern und die Finanzierung insgesamt gesichert ist. Herr Dommermuth hat uns mitgeteilt, dass er u.a. in Verhandlungen mit einer internationalen Großbank steht und ihm diese heute ein erstes Finanzierungsangebot übersandt hat. Ob letztendlich eine Finanzierung zustandekommt, ist noch unklar.
Für den Fall, dass sich Herr Dommermuth entscheidet, den United Internet AG Aktionären ein freiwilliges Erwerbsangebot zu unterbreiten, würde das Angebot gegebenenfalls unter bestimmten regulatorischen Bedingungen stehen.
Haftungsausschluss
Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. (...)
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. (...)
Samstag, 6. November 2021
Aktienrückkaufangebot für Aktionäre der KTM AG zu EUR 179,- je Aktie
Liebe Aktionärinnen und Aktionäre!
Wir beabsichtigen ein Aktienrückkaufangebot durchzuführen, in dessen Rahmen bestehenden Streubesitzaktionären der KTM AG eine attraktive Möglichkeit geboten werden soll, ihre Aktien an die Gesellschaft zu verkaufen.
Am 25. Oktober 2021 hat die außerordentliche Hauptversammlung der KTM AG (die „Gesellschaft“) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 193.451,00, herabzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft bis zu 193.451 auf Namen lautenden eigene Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots erwerben. Der Angebotspreis wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung verbindlich mit EUR 179,- je Aktie festgelegt.
Das auf diesem Hauptversammlungsbeschluss basierende Aktienrückkaufangebot samt sämtlichen Details wird am 5. November 2021 in Form einer Angebotsunterlage veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ktm.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ in der Unterrubrik „Erwerbsangebot 2021“ verfügbar gemacht.
Das Angebot zum Kauf von Aktien der KTM-Aktionäre wird rechtsverbindlich in der Angebotsunterlage veröffentlicht und unterliegt ausschließlich den von der KTM AG in der Angebotsunterlage genannten Bestimmungen. (...)
Wir beabsichtigen ein Aktienrückkaufangebot durchzuführen, in dessen Rahmen bestehenden Streubesitzaktionären der KTM AG eine attraktive Möglichkeit geboten werden soll, ihre Aktien an die Gesellschaft zu verkaufen.
Am 25. Oktober 2021 hat die außerordentliche Hauptversammlung der KTM AG (die „Gesellschaft“) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 193.451,00, herabzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft bis zu 193.451 auf Namen lautenden eigene Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots erwerben. Der Angebotspreis wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung verbindlich mit EUR 179,- je Aktie festgelegt.
Das auf diesem Hauptversammlungsbeschluss basierende Aktienrückkaufangebot samt sämtlichen Details wird am 5. November 2021 in Form einer Angebotsunterlage veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ktm.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ in der Unterrubrik „Erwerbsangebot 2021“ verfügbar gemacht.
Das Angebot zum Kauf von Aktien der KTM-Aktionäre wird rechtsverbindlich in der Angebotsunterlage veröffentlicht und unterliegt ausschließlich den von der KTM AG in der Angebotsunterlage genannten Bestimmungen. (...)
Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der HumanOptics AG durch Anfechtungsklage verzögert
Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2021 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HumanOptics AG mit Sitz in Erlangen auf die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main bzw. – nach Wirksamwerden einer bereits beschlossenen Sitzverlegung – mit Sitz in Erlangen (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erhoben haben. Die Klage ist bei der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 4924/21 anhängig. Es wird ein schriftliches Vorverfahren durchgeführt.
Erlangen, den 10. September 2021
HumanOptics AG
Der Vorstand
Rechtsformwechsel der REII-Development AG in eine GmbH: Barabfindungsangebot bei Widerspruch
Auf der kommenden Hauptversammlung der REII-Development AG am 23. November 2021 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gefasst werden. Jedem Aktionär, der Widerspruch zu Protokoll gegen die Umwandlung erklärt, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von 0,10 Euro für jeden Geschäftsanteil/ehemalige Aktie angeboten.
Aus der Einladung zur Hauptversammlung am 23. November 2021:
"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie zur Bestellung der Geschäftsführung zu fassen:
a) Umwandlung in Gesellschaft mit beschränkter Haftung
aa) Die REII-Development AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
bb) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält den Gesellschaftsvertrag, der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist.
cc) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma REII-Development GmbH (im Folgenden „GmbH“) und hat ihren Sitz in Düsseldorf.
dd) Das Stammkapital der GmbH beträgt € 500.000,00. Gesellschafter der GmbH werden die Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister Aktionärinnen/Aktionäre der REII-Development AG sind. Jede Aktie in einem Nominalwert von 1,- € an dem Grundkapital der REII-Development AG in Höhe von insgesamt € 500.000,00 wird in einen Geschäftsanteil mit einem Nominalwert von 1,- € an dem Stammkapital der GmbH in Höhe von ebenfalls € 500.000,00 gewandelt.Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander gelten nach der Umwandlung die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der GmbH (Anlage 1). Der Gesellschaftsvertrag ist wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.
ee) Besondere Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft wie Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien o.ä. bestehen nicht. Einzelnen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern werden keine Vorzüge oder Sonderrechte in der GmbH gewährt.
ff) Jeder/m Aktionärin/Aktionär, die/der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebotes, das wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist, für den Fall angeboten, dass sie/er ihr/sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt. (…)
Anlage 2) (…)
Abfindungsangebot
Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionäre, die in der für den 23. November 2021 vorgesehenen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das folgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung. Dieses Angebot ist gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses:
1. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft Widerspruch in der Hauptversammlung erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 0,10 für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1 € an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft angeboten. Das Angebot setzt voraus, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.
Aus der Einladung zur Hauptversammlung am 23. November 2021:
"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie zur Bestellung der Geschäftsführung zu fassen:
a) Umwandlung in Gesellschaft mit beschränkter Haftung
aa) Die REII-Development AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
bb) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält den Gesellschaftsvertrag, der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist.
cc) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma REII-Development GmbH (im Folgenden „GmbH“) und hat ihren Sitz in Düsseldorf.
dd) Das Stammkapital der GmbH beträgt € 500.000,00. Gesellschafter der GmbH werden die Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister Aktionärinnen/Aktionäre der REII-Development AG sind. Jede Aktie in einem Nominalwert von 1,- € an dem Grundkapital der REII-Development AG in Höhe von insgesamt € 500.000,00 wird in einen Geschäftsanteil mit einem Nominalwert von 1,- € an dem Stammkapital der GmbH in Höhe von ebenfalls € 500.000,00 gewandelt.Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander gelten nach der Umwandlung die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der GmbH (Anlage 1). Der Gesellschaftsvertrag ist wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.
ee) Besondere Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft wie Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien o.ä. bestehen nicht. Einzelnen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern werden keine Vorzüge oder Sonderrechte in der GmbH gewährt.
ff) Jeder/m Aktionärin/Aktionär, die/der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebotes, das wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist, für den Fall angeboten, dass sie/er ihr/sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt. (…)
Anlage 2) (…)
Abfindungsangebot
Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionäre, die in der für den 23. November 2021 vorgesehenen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das folgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung. Dieses Angebot ist gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses:
1. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft Widerspruch in der Hauptversammlung erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 0,10 für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1 € an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft angeboten. Das Angebot setzt voraus, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.
Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten."
Freitag, 5. November 2021
Übernahmeangebot für Aktien der alstria office REIT-AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG
Bieterin:
Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.
26A, Boulevard Royal
2449 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B258124
Zielgesellschaft:
alstria office REIT-AG
Steinstraße 7
20095 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99204
WKN A0LD2U / ISIN DE000A0LD2U1
Am 4. November 2021 hat Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management kontrolliert wird, entschieden, den Aktionären der alstria office REIT-AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0LD2U1) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "alstria-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je alstria-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.lake-offer.com veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von alstria-Aktien dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von alstria-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Luxemburg, 4. November 2021
Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.
Bieterin:
Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.
26A, Boulevard Royal
2449 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B258124
Zielgesellschaft:
alstria office REIT-AG
Steinstraße 7
20095 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99204
WKN A0LD2U / ISIN DE000A0LD2U1
Am 4. November 2021 hat Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management kontrolliert wird, entschieden, den Aktionären der alstria office REIT-AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0LD2U1) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "alstria-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je alstria-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.lake-offer.com veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von alstria-Aktien dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von alstria-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Luxemburg, 4. November 2021
Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.
Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft eingetragen
Der auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss, dessen Eintragung durch eine Anfechtungsklage verzögert worden war, ist nunmehr am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen und am 4. November 2021 bekannt gemacht worden. Spruchanträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung können bis zum 4. Februar 2022 gestellt werden.
alstria office REIT-AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre durch Brookfield, alstria schließt eine Investorenvereinbarung mit Brookfield ab
Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR
Hamburg, 4. November 2021 - Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) ("alstria") gibt bekannt, dass sie heute mit Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., einer Gesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management ("Brookfield") kontrolliert wird, eine Investorenvereinbarung (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet hat, wonach Brookfield ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von alstria, die sie derzeit nicht besitzen, für EUR 19,50 je Aktie in bar unterbreiten wird (das "Angebot").
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer alstria-Aktie (einschließlich der Aktien, die sich bereits im Besitz von Brookfield befinden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland.
Vorstand und Aufsichtsrat von alstria begrüßen das Angebot von Brookfield und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens liegt. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den alstria-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Hamburg, 4. November 2021 - Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) ("alstria") gibt bekannt, dass sie heute mit Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., einer Gesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management ("Brookfield") kontrolliert wird, eine Investorenvereinbarung (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet hat, wonach Brookfield ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von alstria, die sie derzeit nicht besitzen, für EUR 19,50 je Aktie in bar unterbreiten wird (das "Angebot").
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer alstria-Aktie (einschließlich der Aktien, die sich bereits im Besitz von Brookfield befinden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland.
Vorstand und Aufsichtsrat von alstria begrüßen das Angebot von Brookfield und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens liegt. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den alstria-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Mittwoch, 3. November 2021
Squeeze-out bei der biolitec AG: Laut Handelsgericht Wien keine Leistungsfestsetzung im Überprüfungsverfahren - Ehemalige Aktionäre müssen Nachbesserungsansprüche geltend machen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der österreichischen biolitec AG hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 9. Juni 2021 die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Aktie sehr deutlich auf EUR 34,60 angehoben, zzgl. Zinsen von 2 % jährlich über Basiszins. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_26.html
Mit einem weiteren Beschluss vom 11. Oktober 2021 hat das Handelsgericht nunmehr klargestellt, dass entsprechend der neuen Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) vom 12. Mai 2021 (Az. 6 Ob 246/20z) und entgegen der bisherigen österreichischen Literaturauffassung im Barabfindungsverfahren nicht über Leistungsansprüche entschieden werde (so im Übrigen auch die Rechtslage in Deutschland). Das Verfahren ziele laut OGH nicht auf individuelle Anspruchsdurchsetzung ab, sondern setze lediglich eine für alle Beteiligten bindende Abfindungshöhe fest (S. 6).
Entsprechend den Hinweisen der Aktionärsvereinigung SdK müssen betroffene ausgeschlossene biolitec-Aktionäre sich zum Erhalt der Zuzahlung unter Vorlage eines geeigneten Legitimationsnachweises und Mitteilung ihrer Kontodaten bei Dr. Wolfgang Neuberger, c/o WNB Beteiligungsholding GmbH, FN 420026k, Untere Viaduktgasse 6/9, 1030 Wien, zwecks Erfassung ihrer Daten und Anmeldung ihrer Ansprüche melden.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/sdk-zum-squeeze-out-bei-der-biolitec-ag.html
Az. 74 Fr 2598/18w
FN 376788a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
- AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
- Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-put
- Biotest AG: Übernahmeangebot
- Deutsche Wohnen AG: Übernahme
- ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)
- HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
- KUKA AG
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
- RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
- Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021
- SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
- Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
- Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
- Tele Columbus AG
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- zooplus AG: Übernahmeangebote
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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