Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 26. August 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht hielt die von dem gerichtlichen Sachverständigen festgestellten Erhöhungen für nicht ausreichend ("nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot"), um Abfindung und Ausgleich anzuheben.

Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des Landgerichts umgehend Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG Düsseldorf entscheiden.

Landgericht Dortmund, Beschluss vom 26. August 2019, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, 40545 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Bekanntmachung bezüglich des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der FIDOR Bank AG

BPCE S.A.

Paris, Frankreich

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG 

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG, München, auf die 3F Holding GmbH, München, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2018 hat das Landgericht München I (5 HK 3374/18) mit Beschluss vom 28. März 2019 die Anträge von Antragstellern auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Da gegen den Beschluss keine Beschwerden eingelegt wurden, ist er nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der BPCE S.A., Paris, Frankreich, als Gesamtrechtsnachfolgerin der 3F Holding S.à r.l., Paris, Frankreich, (vormals 3F Holding GmbH, München) gemäß §14 SpruchG bekanntgemacht:

„Landgericht München I
Az. 5HK 3374/18 

In dem Spruchverfahren

1. - 63. (...)
(...)

gegen

3F Holding S.à r.l, vertreten durch den Geschäftsführer Pierre Fourcy, Paris, Frankreich
-Antragsgegnerin-

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Bergdolt Daniela A., München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Dandorfer nach mündlicher Verhandlung am 28.3.2019 folgenden

Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 13,69 je Aktie der Fidor Bank AG werden zurückgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragsgegnerin an die gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre geschuldeten Vergütung werden auf € 200.000,-- festgesetzt.“

Paris, im September 2019

BPCE S.A.

- Der Vorstand (directoire) -

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. September 2019

E.ON Verwaltungs SE erhöht Angebotspreis für angediente innogy-Aktien auf EUR 37,59

E.ON Verwaltungs SE

Düsseldorf 

Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die E.ON Verwaltungs SE, Düsseldorf, Deutschland („Bieter“), hat am 27. April 2018 die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy SE, Essen, Deutschland, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der innogy SE (ISIN DE000A2AADD2) („innogy-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 36,76 je Aktie veröffentlicht. Nach Maßgabe von Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage wurde die Angebotsgegenleistung auf EUR 37,00 je innogy-Aktie erhöht. Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 25. Juli 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das Übernahmeangebot kann daher nicht mehr angenommen werden.

Gemäß Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage hat sich der Bieter für den Fall, dass er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen bis zum 31. Dezember 2019 außerhalb der Börse innogy-Aktien erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als die Angebotsgegenleistung gewähren oder vereinbaren, gegenüber denjenigen innogy-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags entsprechend den gesetzlichen Vorschriften des § 31 Abs. 5 WpÜG verpflichtet.

Die E.ON SE, eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person, hat am 18. September 2019 außerhalb der Börse in Rahmen eines einheitlichen Erwerbsgeschäft 426.624.685 innogy-Aktien für eine Gegenleistung in Höhe von aufgerundet EUR 37,59 je innogy-Aktie erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,79% des Grundkapitals und der Stimmrechte der innogy SE.

Die im Rahmen der vorgenannten Erwerbstransaktion gewährte Gegenleistung je innogy-Aktie übersteigt den Angebotspreis um EUR 0,59. Die Bieterin ist daher nach Maßgabe von Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG gegenüber den innogy-Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,59 je innogy-Aktie verpflichtet, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde. Die Gutschrift dieser Geldleistung erfolgt – zusammen mit der oben genannten Angebotsgegenleistung – im Rahmen des Vollzugs des Übernahmeangebots, der voraussichtlich am 26. September 2019 erfolgen wird.

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der innogy SE. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot der E.ON Verwaltungs SE an die Aktionäre der innogy SE betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 26. April 2018 gestattet hat. Investoren und Aktionären der innogy SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Essen, 19. September 2019 

E.ON Verwaltungs SE

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: 43 Antragsteller sind in die Beschwerde gegangen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

Nach Mitteilung des OLG Frankfurt am Main haben bislang 43 Antragsteller gegen diese Entscheidung Beschwerden eingereicht. Das Oberlandesgericht hat den Beschwerdeführern Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerde bis zum 25. Oktober 2019 gesetzt.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 angeboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 21 W 110/19
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller, davon 43 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH hat das Landgericht Dortmund mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 26. August 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung der Barabfindung und der Ausgleichszahlung.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in dem gerichtlichen Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen. Das Landgericht hielt diese Erhöhungen jedoch für nicht ausreichend ("nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot"), um die Beträge anzuheben.

Gegen den Beschluss können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

Landgericht Dortmund, Beschluss vom 26. August 2019, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Stabwechsel im Aufsichtsrat der innogy SE

Essen, 19. September 2019

Alle Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der innogy SE haben sich vor dem Hintergrund des Aktionärswechsels bei der innogy SE von RWE auf E.ON in der heutigen Sitzung des Aufsichtsrats entschieden, mit Wirkung zum Ablauf des 4. Oktober 2019 ihre Mandate niederzulegen. Das kündigte der scheidende Aufsichtsratsvorsitzende Erhard Schipporeit an: „Nach der Freigabe durch die EU-Kommission herrscht für die Aktionäre und die Mitarbeiter nun Klarheit. Für innogy beginnt damit eine neue Zeitrechnung – als Teil der neuen E.ON und der neuen RWE. Unsere heutige Weichenstellung im Aufsichtsrat erleichtert die herausfordernde Integrationsaufgabe, die jetzt bevorsteht. Das ist der richtige Zeitpunkt für einen geordneten Stabwechsel.“

„Seit ihrem erfolgreichen Börsengang im Oktober 2016 hat innogy als Schrittmacher für eine nachhaltige Energiewelt in Europa wichtige Zeichen gesetzt“, so Schipporeit. „Das war nur möglich durch das große Engagement aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des gesamten Vorstandsteams. Unter der umsichtigen Führung des Vorstandsvorsitzenden Uwe Tigges hat sich der Vorstand auch der schwierigen Übernahmesituation mit Geschick und Entschlossenheit gestellt. In einem fairen und ausgewogenen Integrationsprozess wurde die Basis für eine erfolgreiche Zukunft in der neuen Konstellation mit E.ON und RWE gelegt. Hierfür und für die von großem gegenseitigem Vertrauen getragene Zusammenarbeit danke ich dem Vorstand im Namen des gesamten Aufsichtsrats.“

Die kurzfristige gerichtliche Bestellung der neuen Anteilseignervertreter wird unmittelbar beantragt. Im Rahmen der Neubesetzung wird sichergestellt, dass die Interessen der Minderheitsaktionäre durch eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder vollumfänglich berücksichtigt werden. Hiervon haben sich auch die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder vor ihrer Mandatsniederlegung überzeugen können.

Pressemitteilung der innogy SE

E.ON SE: E.ON vollzieht Erwerb der innogy-Anteile von RWE

Corporate News vom 18. September 2019

Die bislang von RWE gehaltenen Anteile von rund 76,8 Prozent an innogy sind heute auf E.ON übergegangen. Damit ist der Erwerb von insgesamt 426.624.685 Aktien abgeschlossen. E.ON ist nun wie geplant kurz nach der Freigabe der Transaktion durch die EU-Kommission Eigentümerin der Mehrheit von innogy.

Bis Ende der kommenden Woche wird E.ON auch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Minderheitsaktionäre von innogy vollziehen. Dabei erhalten diejenigen Minderheitsaktionäre die Angebotsgegenleistung, die E.ON im Rahmen des Übernahmeangebots im vergangenen Jahr ihre Aktien angedient hatten. Bis zum Ende der Annahmefrist am 25. Juli 2018 hatten sich gut 9,4 Prozent der Aktionäre für den Verkauf ihrer innogy-Aktien an E.ON entschieden.

Zusammen mit den zwischenzeitlich durch E.ON börslich erworbenen innogy-Aktien in Höhe von knapp 3,8 Prozent hält E.ON dann insgesamt 90 Prozent aller innogy-Aktien und erfüllt damit die notwendigen Voraussetzungen für einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out. Wie Anfang September mitgeteilt, will E.ON daher die Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE im Rahmen eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-out-Verfahrens übernehmen und damit alleinige Eigentümerin von innogy werden.

E.ON-CEO Johannes Teyssen: "Unser Ziel ist eine zügige und direkte Integration von innogy in E.ON. Die nun vollzogene Übernahme der innogy ist der entscheidende Schritt zur Neuaufstellung unseres Unternehmens. Schon bald werden wir uns als kundenorientierter Innovationstreiber konsequent auf unsere Kerngeschäfte - intelligente Stromnetze und Kundenlösungen - fokussieren können. Davon profitieren besonders unsere Kunden, mit denen wir die neue Energiewelt gemeinsam gestalten möchten. E.ON wird gemeinsam mit seinen Kunden und Partnern einen wesentlichen Beitrag zum Klimaschutz in Europa leisten."

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des E.ON-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die E.ON SE beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Anhebung des Abfindungsbetrags?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleichszahlungen abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist als der Wert der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor. In seinem Gutachten vom 16. Juli 2018 kam er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den unlevered Betafaktor der Wella AG.

Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hat sich das OLG nunmehr in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen. Diese Werte beruhen auf einer Berechnung auf Net Debt Basis und unter Zugrundelegung eines relevered Betafaktors von 0,43. Die Beteiligten können zu diesem Beschluss bis zum 4. Oktober 2019 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

DF Deutsche Forfait AG: Beabsichtigter Mehrheitserwerb durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft

Ad hoc-Meldung

Grünwald, 18. September 2019 – Die DF Deutsche Forfait AG (ISIN der Aktie: DE000A2AA204, ISIN der Anleihe: DE000A1R1CC4) gibt bekannt, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Behrooz Abdolvand, die Gesellschaft darüber informiert hat, dass er heute ein Memorandum of Understanding über einen möglichen Erwerb der Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft von dem aktuellen Mehrheitsaktionär der DF Deutsche Forfait AG, Herrn Dr. Shahab Manzouri unterzeichnet hat. Die Einzelheiten der Transaktionsstruktur sind noch nicht abschließend geklärt und der Erwerb von Aktien steht noch unter dem Vorbehalt des Abschlusses von rechtsverbindlichen Vereinbarungen. Herr Dr. Manzouri hält derzeit 79,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.

Der Vorstand

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Verhandlung am 26. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html.

Zur Anhörung des Sachverständigen Dr. Schulte und der Beteiligten hat das Landgericht Berlin einen Verhandlungstermin auf den 26. November 2019, 10:00 Uhr, angesetzt. Das Gericht will dabei vor allem die von dem Sachverständigen als "Werttreiber" gesehenen Punkte thematisieren (Anpassungen hinsichtlich der Höhe und Verzinsung der Asset Base, Einführung einer Konvergenzphase). Der Sachverständige soll bereits im Vorfeld der Anhörung zu den Einwendungen der Antragsgegnerin Stellung nehmen. Des Weiteren soll er eine Alternativberechnung des Ertragswerts bei Ansatz eines Basiszinssatzes von 4 % und/oder eines Betafaktors von 0,57 vorlegen.

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Ausgeschlossene Minderheitsaktionäre müssen Erhöhungsbetrag einfordern

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen nunmehr mit Beschluss vom 29. März 2019 die Barabfindung auf EUR 6,09 festgesetzt, was gegenüber dem gezahlten Abfindungsbetrag einer Erhöhung um mehr als 121 % entspricht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/squeeze-out-bei-der-deutschen.html Gegenüber dem von der Antragsgegnerin ursprünglich angebotenen Betrag in Höhe von lediglich EUR 1,72 ergibt sich eine Anhebung um sogar 248 %.

Den Erhöhungsbetrag von EUR 6,09 (Nachbesserung um EUR 3,34 zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz) müssen die Berechtigten aber von der Zech Group einfordern. Anders als sonst allgemein üblich will die Hauptaktionärin den ausgeurteilten (hier sehr erheblichen) Erhöhungsbetrag nicht von sich aus auszahlen. Laut den "Hinweisen zur technischen Abwicklung" sollen sich vielmehr die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre an die Zech Group GmbH wenden und "Legitimationsnachweise" vorlegen (was immer darunter zu verstehen sein mag). Vermutlich rechnet die Hauptaktionärin damit, dass angesichts des Zeitablaufs viele Aktionäre verstorben sind, die Einforderung des Erhöhungsbetrags vergessen oder ihnen dies angesichts der geforderten Formalitäten (schriftliche Aufforderung, nicht näher bestimmte "Legitimationsnachweise") zu aufwändig ist.

Weigert sich die Hauptaktionärin, die gerichtlich festgesetzte Nachbesserung zu zahlen, kann der Anspruch mittels Leistungsklage nach § 16 SpruchG relativ einfach durchgesetzt werden. Zuständig ist hierfür das Gericht des ersten Rechtszuges und der gleiche Spruchkörper, der gemäß § 2 SpruchG mit dem Verfahren zuletzt inhaltlich befasst war. In einem Fall, in dem kürzlich Leistungsklage gegen die Zech Group erhoben wurde, wurde die Nachbesserung daraufhin umgehend überwiesen.

OLG Bremen, Beschluss vom 29. März 2019, Az. 2 W 68/18
LG Bremen, Beschluss vom 7. März 2018, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln
Auftragsgutachten: Ernst & Young GmbH, Hamburg
sachverständiger Prüfer: WP/StB/RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen und Partner

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Handelsgericht legt Sache dem Gremium vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 2. September 2019 das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses beauftragt, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Es handelt sich dabei nach unserer Kenntnis um den ersten Fall, in dem das Gremium in seiner neuen, durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz (AktRÄG 2019) etwas reduzierten Rolle tätig wird (siehe hierzu: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/osterreich-nationalrat-beschliet.html).

FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

München

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München

ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

Die ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, („TIVOLI“) vom 18. Juli 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI auf die Hauptaktionärin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München („Portia“), die mehr als 95 % des Grundkapitals der TIVOLI hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 4.921,37 je auf den Namen lautender Stückaktie der TIVOLI gemäß § 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. August 2019 in das Handelsregister der TIVOLI beim Amtsgericht München (HRB 41049) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI in das Eigentum der Portia übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI von der Portia

eine Barabfindung von EURO 4.921,37

je auf den Namen lautender Stückaktie

der TIVOLI.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Portia hat die UniCredit Bank AG, München, mit der wertpapiertechnischen Abwicklung der Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin beauftragt.

Sämtliche Minderheitsaktionäre der TIVOLI, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI) im Aktienregister eingetragen waren, werden von der Portia hinsichtlich der Einzelheiten der Abwicklung angeschrieben.

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktienurkunden bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren lassen, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen, da die Übertragung der Aktienurkunden an die UniCredit Bank AG, München, als zentrale Abwicklungsstelle, und die Zahlung der Barabfindung auf das Konto des jeweils ausscheidenden Aktionärs von den beteiligten Depotbanken veranlasst wird.

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 14. Oktober 2019 die Anzahl ihrer TIVOLI-Aktien und ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barabfindung mitzuteilen. Darüber hinaus werden sie gebeten, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2019 ihre Aktienurkunden gegebenenfalls mit Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein direkt bei der Portia (Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, Herrn Rolf Kröner, Arabellastraße 12, 81925 München) zum Zweck der Auszahlung der Barabfindung einzureichen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an sämtliche Aktionäre zu entnehmen.

Barabfindungsbeträge, die mangels Mitwirkung der ausgeschiedenen Aktionäre nicht bis zum Ablauf des 18. Dezember 2019 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht München, Hinterlegungsstelle, Pacellistraße 5, 80315 München.

Die Abwicklung mit Ausnahme der Hinterlegung erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der TIVOLI gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Portia übergegangen sind.

München, im September 2019

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

vertreten durch die "Portia" Grundstücksverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung als ihre einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. September 2019

Übernahme OSRAM: ams plant a.o. HV im Zeitraum Ende Oktober zur Genehmigung der Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd. und senkt Mindestannahmeschwelle des Angebots für OSRAM auf 62,5%, um positive Dynamik zu nutzen

Pressemitteilung der ams AG

- ams ist vom Erfolg der Akquisition von OSRAM überzeugt, bestärkt von umfassend positivem Feedback der weltweiten Investoren-Roadshow 

- ams plant, im Zeitraum Ende Oktober 2019 eine a.o. HV abzuhalten zwecks Genehmigung der Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd. zur teilweisen Refinanzierung der Brückenfinanzierung i.H.v. EUR 4,2 Mrd. 

- ams senkt Mindestannahmeschwelle des Angebots für OSRAM auf 62,5%, um schneller zum Erfolg zu kommen 

Premstätten, Österreich (16. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, plant, eine außerordentliche Hauptversammlung ("a.o. HV") im Zeitraum Ende Oktober 2019 abzuhalten, um die Aktienemission im Zusammenhang mit dem am 3. September 2019 publizierten Bar-Übernahmeangebot ( "Angebot") für OSRAM Licht AG ("OSRAM") genehmigen zu lassen. Die Einladung zur a.o. HV wird zu gegebener Zeit veröffentlicht, inklusive Einzelheiten zur vorgesehenen Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd., die der teilweisen Refinanzierung der im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Brückenfinanzierung i.H.v. EUR 4,2 Mrd. dient.

Diese Entscheidung spiegelt das positive Feedback wider, das ams von Aktionären und Investoren während einer globalen Investoren-Roadshow in den letzten zwei Wochen erhalten hat. Basierend auf einem umfassenden Austausch mit Investoren in Europa, den USA und Asien sieht sich ams in seiner strategische Vision einschließlich OSRAM sowie in seiner Überzeugung bezüglich des Angebots nochmals bestärkt.

Um diese positive Dynamik zu nutzen, beabsichtigt ams, die Mindestannahmeschwelle des Angebots auf 62,5% von zuvor 70% zu senken, um das Risiko des Angebots nach weiterer Analyse der Aktionärsstruktur von OSRAM zu verringern und schneller zum Erfolg zu gelangen. ams ermutigt weiterhin alle OSRAM-Aktionäre, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Alle weiteren Bedingungen des Angebots bleiben unverändert und das Angebot läuft am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ) aus.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG: OLG Düsseldorf weist Spruchanträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 7. Juni 2017 die Barabfindung auf EUR 52,75 angehoben (+ 16,94 %), siehe den Bericht:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/pruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. September 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Anstatt dem von dem Sachverständigen ermittelten unternehmenseigenen Betafaktor von 0,49 sei der von der Auftragsgutachterin KPMG errechnete, mit 0,7 deutlich höhere Betafaktor einer Peer Group zugrunde zu legen (S. 22). Der aufgrund des geringen Streubesitzes verengte Markt sei möglicherweise noch liquide gewesen. Für eine Relevanz des unternehmenseigen Betafaktors sprächen zwar der Handelsumsatz, die Zahl der Handelstage und der unter den in der Rechtsprechung sonst genannten Grenzwerten liegende Bid-Ask-Spread der Degussa-Aktie (S. 28). Die Kursentwicklung sein jedoch durch unternehmensspezifische Sonderfaktoren der Degussa - dem relativ geringen Free Float und der besonderen Eigentümerstruktur - nicht aussagekräftig (S. 29). Dies habe der Sachverständige nicht hinreichend berücksichtigt. Die mit 5,5 %  angesetzte Marktrisikoprämie sei auch bei einem Bewertungsstichtag im Mai 2006 nicht zu beanstanden (S. 23).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. September 2019, Az. I-26 W 8/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. Juni 2017, Az. 31 O 89/06 AktE
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Verhandlung am 29. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. November 2019, 11:00 Uhr, bestimmt. Das Gericht hat die persönliche Anwesenheit der Antragsgegnerin zum Zwecke eines Güteversuchs und zur Aufklärung des Sachverhalts angeordnet.

LG Köln, Az. 82 O 107/18

SCI AG u.a. ./. Assystem Deutschland Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Übernahmeangebot für Aktien der VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. macht die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N.
WKN: 763700
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle
Abfindungspreis: 175,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter www.starcke.de oder unter www.pferd.com nachlesen.

Alle Informationen in diesem Schreiben geben wir Ihnen im Rahmen der allgemeinen Informationspflichten gemäß unseren Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Teil B, XIV, Ziffer 16 der Informationen haben wir nicht geprüft. Wir haften außerdem als Kommissionärin nicht für die Höhe oder die Erfüllung des Angebots.    (...)

comdirect finanzblog award: Jetzt für SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Rückkaufangebot für Aktien der BAVARIA Industries Group AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAVARIA INDS GRP O.N. macht die BAVARIA Industries Group AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAVARIA INDS GRP O.N.
WKN: 260555
Art des Angebots: Rückkauf
Anbieter: BAVARIA Industries Group AG
Zwischen-WKN: A2YPF9
Abfindungspreis: 55,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Ein vertragliches Rücktrittsrecht besteht nicht.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 365.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.   (...)

Spruchverfahren Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Sachverständigengutachten kommt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding am 18. Dezember 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hatte das LG Mannheim vor mehreren Jahren einen Beweisbeschluss gefasst (Beschluss vom 27. März 2015). Der mit ergänzendem Beschluss vom 1. April 2015 bestellte Sachverständige, Herr WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat auf Nachfrage angekündigt, sein Gutachten noch im September 2019 vorlegen zu wollen.

Laut den Gerichtsbeschlüssen soll der Sachverständige zu mehreren Kritikpunkten an der Unternehmensbewertung Stellung nehmen, u.a. zur Ermittlung des Börsenkurses und zur Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode. Ausdrücklich verweist das Gericht darauf, dass die Empfehlung des FAUB vom September 2012, die Marktrisikoprämie auf 5,5 % anzuheben. nicht überzeugt. Da die bedeutenden Notenbanken große Geldmengen bereit stellten, könne man nicht die These aufstellen, der Geldanleger könne erhöhte Risikoprämien fordern.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Unternehmensbewertung: Typisierungen im IDW S 1

Unternehmensbewertung: Typisierung und IDW S1 von SpruchZ

13. Bewerterkonferenz der EACVA

Die 13. Bewerterkonferenz der EACVA (European Association of Certified Valuators and Analysts) findet am 5. und 6. Dezember 2019 in Berlin (Hotel Palace Berlin) statt.

Als besonderes Highlight der diesjährigen Bewerterkonferenz wird der Keynote-Vortrag von Professor Aswath Damodaran "Narrative and Numbers: The Story behind your Valuation" angekündigt.

Weitere Unterlagen zum Programm und zu den Referenten:

https://www.bewerterkonferenz.de/de/

Dr. Martin Weimann: Typisierungen im IDW S 1

Hier als PDF zum Download

Typisierungen sind auf der Suche nach einem objektivierten Unternehmenswert ein fester Bestandteil der Unternehmensbewertung. Das gilt auch für den IDW S 1. Die Praxis hinterfragt sie nicht, sondern wendet sie einfach an.

Für Ballwieser (WPg 1995, 119, 127) und Hayn (DB 2000, 1346, 1348) handelt es sich bei dem objektivieren Unternehmenswert um einen typisierten subjektiven Wert von einflusslosen Anteilseignern, der theoretisch sogar unter den Grenzpreisen von Minderheitsaktionären liegen kann. Dazu zeigen unsere empirischen Daten für Spruchverfahren nach einem Squeeze-out, dass die Gerichte vor allem in Spruchverfahren bis zum heutigen Tag mehr als eine Milliarde Euro an Nachzahlungen festgesetzt haben.

Gesetzlicher Rahmen

Daher lohnt sich ein Blick auf die Funktionsweise von Typisierungen in ZPO und FamFG:
– Für die richterliche Überzeugungsbildung gibt es in der Relationstechnik feste Regeln. § 292 ZPO lässt bei einer gesetzlichen Vermutung – so die juristische Bezeichnung von Typisierungen – den Beweis des Gegenteils zu, wenn das Gesetz das nicht ausschließt. Die gesetzliche Vermutung ist somit widerlegbar (Beweislastumkehr).
– Unwiderlegbare Vermutungen fallen nicht unter § 292 ZPO. Es gibt sie zum Beispiel in § 1566 Abs. 1 und 2 BGB, § 267 ZPO, aber auch in §§ 39a f. WpÜG. Hier muss auch die Vermutungsbasis bewiesen werden.
– Auch vertragliche Vermutungen und Fiktionen fallen nicht unter § 292 ZPO.
– Bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen bestehen weitere Besonderheiten: In den Schutzbereich der Eigentumsgarantie aus Art. 14 GG und in die Justizgrundrechte darf nur auf der Grundlage eines Gesetzes (Gesetzesvorbehalt) eingegriffen werden.

IDW Standards sind Vereinsrecht

Beim IDW S 1 handelt es sich nicht um ein Gesetz, sondern um eine vereinsinterne Regelung. § 4 Abs. 8 und 9 der Satzung des IDW verpflichtet die Mitglieder im Rahmen ihrer „beruflichen Eigenverantwortlichkeit“ dazu, auch die IDW Standards als „Berufsauffassung der Wirtschaftsprüfer“ zu beachten. Vereinsrecht wird aber selbst dann nicht zum Gewohnheitsrecht, wenn es immer wieder angewandt (werden muss). Das gilt auch dann, wenn die Auswirkungen – wie bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen – bei Minderheitsaktionären eintreten. Sie haben keinen Einfluss auf die Methodenwahl.

Verfassungsrechtliche Eingriffsgrundlage

Damit umfasst der grundgesetzliche Prüfungsauftrag an die Gerichte auch uneingeschränkt die Grundlagen der Typisierungen. Dazu müssten eigentlich schon in den öffentlich zugänglichen Materialien des IDW alle Berechnungsgrundlagen und -methoden offen gelegt werden. Die verfassungsrechtlichen Gewährleistungen der Minderheitsaktionäre lassen es jedenfalls nicht zu, dass mit dem IDW S 1 als eine Art „Black Box“ die Kompensation heruntergerechnet werden kann.

IDW S 1 und volle Beweislast

Der Hauptaktionär bleibt auch bei Anwendung des IDW S 1 in der vollen Beweislast für die Angemessenheit der angebotenen Kompensation. Dazu gehören auch alle Bewertungsschritte, Berechnungsgrundlagen und Berechnungen. Die Typisierungen des IDW S 1 bilden für ihn keine Vermutungsbasis. Daher trifft ihn auch die volle Kostenlast für Sachverständigengutachten, die im Rahmen eines Spruchverfahrens die „Typisierungen“ und Annahmen im IDW S 1 zu ergründen haben. Das gilt auch für Empfehlungen wie zum Beispiel zu Zinssätzen. Ihre Datengrundlagen und Berechnungsweisen sind eigentlich auch dann schon in den Prüfberichten umfassend darzustellen und zu analysieren, wenn der Bestellungsbeschluss das nicht verlangt.

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Im Rahmen der 13. Jahreskonferenz der EACVA (www.bewerterkonferenz.de) am 05./06.12.2019 findet eine Podiumsdiskussion zu diesem Thema statt, an der auch der Autor teilnimmt.

Rubrik zu Spruchverfahren in "AnlegerPlus"

In der Mitgliederzeitschrift „AnlegerPlus“ der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) wird monatlich eine Rubrik zu Spruchverfahren von Herrn Rechtsanwalt Dr. Weimann veröffentlicht.

Die Beiträge können als pdf-Dateien auf der Sonderseite für Spruchverfahren heruntergeladen werden:

http://www.spruchverfahren.info/sdk/