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Sonntag, 1. April 2018

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG

Nidda Healthcare GmbH
Frankfurt

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel
- ISIN DE0007251803/WKN 725180 -

Die Nidda Healthcare GmbH, Frankfurt ('Nidda Healthcare') als herrschende Gesellschaft und die STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel ('STADA') als abhängige Gesellschaft haben am 19. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ('Vertrag') geschlossen. Die Hauptversammlung der STADA am 02. Februar 2018 sowie die Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare am 19. Dezember 2017 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von STADA (HRB 71290) beim Amtsgericht München am 20. März 2018 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 20. März 2018. 

In dem Vertrag hat sich die Nidda Healthcare verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der STADA dessen auf den Namen lautende Stückaktien der STADA (ISIN DE0007251803) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ('Abfindung') zu erwerben ('Abfindungsangebot'). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 21. März 2018 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. 

Die Verpflichtung der Nidda Healthcare zum Erwerb der STADA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der STADA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der STADA.

Die Nidda Healthcare hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der STADA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ('Ausgleich') zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der STADA für jede STADA-Aktie brutto EUR 3,82 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes ('Nettoausgleichsbetrag'). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,29 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 3,53 je STADA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der STADA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA im darauffolgenden Jahr gezahlt. 
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der STADA endet oder die STADA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig. 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben die Geschäftsführung der Nidda Healthcare und der Vorstand der STADA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE, München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. 

Die außenstehenden Aktionäre der STADA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen STADA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel, an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas Securities Services S.C.A., Frankfurt a.M., zu übertragen. Die Abfindung von EUR 74,40 je STADA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der STADA gegen Übertragung ihrer STADA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der STADA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der STADA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei. 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung und/oder des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Abfindung - als jeweils vertraglich vereinbart - festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der STADA, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Erhöhung des zwischenzeitlich erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Gleiches gilt, wenn der Ausgleich und/oder die Abfindung in einem gerichtliche protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrenserhöht wird, soweit gesetzlich vorgesehen. Dies gilt jeweils unabhängig davon, ob der außenstehende Aktionär der STADA an einem etwaigen Spruchverfahren beteiligt war. 

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der STADA Arzneimittel AG und der Geschäftsführung der Nidda Healthcare GmbH gemäß § 293a AktG vom 19. Dezember 2017 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind unter 

im Bereich "InvestorRelations/events/Hauptversammlung/archiv/
ausserordentlichehauptversammlung-2018“ verfügbar. 
 
Frankfurt, im März 2018

Nidda Healthcare GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. März 2018

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich die Annahmefrist.

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