Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen
Quasi Ad hoc
EHLEBRACHT AG: Mitteilung über die Absicht einer Konzernverschmelzung der
EHLEBRACHT AG auf die E & Funktionstechnik Holding AG und eines Ausschlusses
der Minderheitsaktionäre der EHLEBRACHT AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)
Enger, 27. Februar 2015 - Die E & Funktionstechnik Holding AG, Köln hat
der EHLEBRACHT AG, Enger mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines
Verschmelzungsvertrags zwischen der EHLEBRACHT AG als übertragende Gesellschaft
und der E & Funktionstechnik Holding AG als übernehmende Gesellschaft
eintreten zu wollen, und den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags übersandt.
Die E & Funktionstechnik Holding AG ist derzeit unmittelbar mit ca.
90,0832 Prozent an der EHLEBRACHT AG beteiligt. Der Entwurf des
Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass die übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der EHLEBRACHT AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung
nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung ausgeschlossen werden sollen.
Der Vorstand der EHLEBRACHT AG beabsichtigt mit dem Vorstand der E &
Funktionstechnik Holding AG über den Abschluss des von der E &
Funktionstechnik Holding AG übersandten Entwurfs eines Verschmelzungsvertrags zu
verhandeln.
Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand,
Tel.:05223/185128,
E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com, Internet:
http://www.ehlebracht-ag.com
Freitag, 27. Februar 2015
„Bewertung im Recht“ als neues Fachportal zu Spruchverfahren
Die rechtsgeprägte Unternehmensbewertung erlangt in Wissenschaft, Bewertungspraxis und Rechtsprechung immer größere Bedeutung.
Aus diesem Grund soll das im Jahr 2015 initiierte und, soweit ersichtlich, im deutschsprachigem Raum einmalige Fachportal www.bewertung-im-recht.de, das gegenwärtig aus eigenen Mitteln der Gründer finanziert wird, einen Beitrag zum interdisziplinären Disput auf dem Gebiet der gesellschafts- sowie der bilanzrechtlichen Unternehmensbewertung leisten, indem es einerseits den Stand der Forschung aufzeigt, andererseits wertvolle Einblicke in die Praxis dieses wichtigen Bereiches, der gewöhnlich als „Königsdisziplin“ bezeichnet wird, gewährt.
Erklärtes Ziel ist die Eigendynamik eines interdisziplinären Erfahrungs- und Wissenstransfers zu fördern. Dabei wird das in Rede stehende Themenfeld sowohl aus juristischer als auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht durchdrungen. Im Rahmen einer unentgeltlichen Mitgliedschaft können Interessenten u. a. die diversen Datenbanken durchleuchten, aktuelle Urteile, Gesetzesvorhaben und/oder (Fehl-)Entwicklungen im Rahmen von Blog-Beiträgen bzw. im Diskussionsforum zeitnah kommentieren, auf persönliche fachbezogene Publikationen oder Auswertungen hinweisen sowie konzipierte Arbeitspapiere zur Diskussion stellen.
Das Themenspektrum richtet sich gleichermaßen an Anteilseigner, Wissenschaftler, Bewertungs-praktiker, Juristen, Studenten sowie die interessierte Öffentlichkeit. Es lohnt sich also der Blick auf das Fachportal, dessen Fundus kontinuierlich wächst.
Aus diesem Grund soll das im Jahr 2015 initiierte und, soweit ersichtlich, im deutschsprachigem Raum einmalige Fachportal www.bewertung-im-recht.de, das gegenwärtig aus eigenen Mitteln der Gründer finanziert wird, einen Beitrag zum interdisziplinären Disput auf dem Gebiet der gesellschafts- sowie der bilanzrechtlichen Unternehmensbewertung leisten, indem es einerseits den Stand der Forschung aufzeigt, andererseits wertvolle Einblicke in die Praxis dieses wichtigen Bereiches, der gewöhnlich als „Königsdisziplin“ bezeichnet wird, gewährt.
Erklärtes Ziel ist die Eigendynamik eines interdisziplinären Erfahrungs- und Wissenstransfers zu fördern. Dabei wird das in Rede stehende Themenfeld sowohl aus juristischer als auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht durchdrungen. Im Rahmen einer unentgeltlichen Mitgliedschaft können Interessenten u. a. die diversen Datenbanken durchleuchten, aktuelle Urteile, Gesetzesvorhaben und/oder (Fehl-)Entwicklungen im Rahmen von Blog-Beiträgen bzw. im Diskussionsforum zeitnah kommentieren, auf persönliche fachbezogene Publikationen oder Auswertungen hinweisen sowie konzipierte Arbeitspapiere zur Diskussion stellen.
Das Themenspektrum richtet sich gleichermaßen an Anteilseigner, Wissenschaftler, Bewertungs-praktiker, Juristen, Studenten sowie die interessierte Öffentlichkeit. Es lohnt sich also der Blick auf das Fachportal, dessen Fundus kontinuierlich wächst.
Mittwoch, 25. Februar 2015
Kaufangebot für VSM-Aktien
Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von der Firma Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) ausgegebenen Aktien mit der WKN 763700
Die beiden Hauptaktionäre der Firma: Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) in Hannover sind bereit, Aktien der VSM AG (WKN 763700) ganz oder teilweise zu einem Preis von 175,00 Euro/Stück anzukaufen.
Der angebotene Kaufpreis liegt etwa 10 % über den zuletzt notierten Kursen an den Börsen Hannover, Berlin und Stuttgart. Sofern Interesse an einem Verkauf der Aktien besteht, wenden Sie sich bitte an:
Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
z. Hd. Herr Carl Erdwin Starcke
Markt 10
49324 Melle
+49 (5422) 966 - 212
oder
Pferd Rüggeberg GmbH
z. Hd. Herr Jan Rüggeberg
Hauptstraße 13
51709 Marienheide
+49 (2264) 9 – 311
Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG. Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen.
Quelle: www.pferd.com
Dienstag, 24. Februar 2015
Durchführung des Squeeze-outs bei der nextevolution Aktiengesellschaft
HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
Heidelberg
Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der nextevolution Aktiengesellschaft
Hamburg
- ISIN DE000A0JC0A2 / WKN A0J C0A -
Heidelberg
Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der nextevolution Aktiengesellschaft
Hamburg
- ISIN DE000A0JC0A2 / WKN A0J C0A -
Die außerordentliche Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft („nextevolution AG“) vom 19. Dezember 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist am 18. Februar 2015 in das Handelsregister der nextevolution AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 75529) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der nextevolution AG auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 6,23 je Stückaktie der nextevolution AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte I-Advise AG, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der nextevolution AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten (5%) über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der nextevolution AG gewährt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.
Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der nextevolution AG kosten- und spesenfrei.
Heidelberg, den 24. Februar 2015
HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
Der Übertragungsbeschluss ist am 18. Februar 2015 in das Handelsregister der nextevolution AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 75529) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der nextevolution AG auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 6,23 je Stückaktie der nextevolution AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte I-Advise AG, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der nextevolution AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten (5%) über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der nextevolution AG gewährt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.
Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der nextevolution AG kosten- und spesenfrei.
Heidelberg, den 24. Februar 2015
HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Februar 2015
Übernahmeangebot für Franconofurt-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SKI Beteiligungsgesellschaft mbH, Stuttgart den Aktionären der Franconofurt AG bis zum 16.03.2015 an, ihre Aktien für EUR 5,80 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Franconofurt AG betrug am 19.02.2015 an der Börse in Hamburg EUR 5,615 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 210.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata Zuteilung.
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Franconofurt AG zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A14KTD9 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.03.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.franconofurt.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.02.2015 (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SKI Beteiligungsgesellschaft mbH, Stuttgart den Aktionären der Franconofurt AG bis zum 16.03.2015 an, ihre Aktien für EUR 5,80 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Franconofurt AG betrug am 19.02.2015 an der Börse in Hamburg EUR 5,615 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 210.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata Zuteilung.
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Franconofurt AG zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A14KTD9 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.03.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.franconofurt.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.02.2015 (www.bundesanzeiger.de).
Montag, 23. Februar 2015
Spruchverfahren zur Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG ohne Erhöhung beendet
freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der mobilcom AG und der ehemaligen Aktionäre der freenet.de AG betreffend die Überprüfung der Angemessenheit des Ausgleich gemäß §§ 15 UmwG, 1 Nr. 5 SpruchG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico Holding AG (heute: freenet AG)
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der mobilcom AG und der ehemaligen Aktionäre der freenet.de AG betreffend die Überprüfung der Angemessenheit des Ausgleich gemäß §§ 15 UmwG, 1 Nr. 5 SpruchG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico Holding AG (heute: freenet AG)
Der Vorstand der freenet AG macht die – aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Schleswig vom 29. Januar 2015 über die Zurückweisung sofortiger Beschwerden (Az. 9 Wx 139/13) – rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013 (Az. 16 O 54/07) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:
I. Entscheidung des Oberlandesgerichts Schleswig vom 29. Januar 2015
In dem Spruchverfahren
1. - 6. (Antragsteller und Beschwerdeführer)
g e g e n
freenet AG, vertreten durch den Vorstand, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf,
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -
Gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre:
1.) Rechtsanwalt Dr. Frank Martens, Lorentzendamm 36, 24103 Kiel für die ehemaligen Aktionäre der mobilcom AG,
– sonstiger Beteiligter –
2.) Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Deliusstraße 16, 24114 Kiel für die ehemaligen Aktionäre der freenet.de AG,
– sonstiger Beteiligter –
hat der 9. Zivilsenat des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts in Schleswig durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Hamann, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Reichelt und den Richter am Landgericht Dr. Stein am 29. Januar 2015 beschlossen:
Die sofortige Beschwerde der Antragsteller zu 25.), 26.), 51.), 52.), 53.) und 54.) gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013 werden zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Erstattung außergerichtlicher Kosten wird nicht angeordnet.
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 € festgesetzt.
II. Entscheidung des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013:
Die Anträge der Antragsteller 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54. auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung nach § 15 UmwG werden zurückgewiesen.
Die Antragsteller zu 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54. tragen ihre notwendigen außergerichtlichen Kosten.
Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Verfahrens, ihre außergerichtlichen Kosten und die Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre.
Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller wird nicht angeordnet.
Ergänzend ist noch darauf hinzuweisen, dass mit rechtskräftigem Beschluss vom 9. März 2009 die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel die Anträge der Antragsteller zu 9. bis 11., 18. bis 20., 35. bis 37., 45. und 55. als unzulässig verworfen und ihnen ihre außergerichtlichen Kosten auferlegt hat.
Büdelsdorf, im Februar 2015
freenet AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Februar 2015
Samstag, 21. Februar 2015
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W.E.T. Automotive Systems AG (jetzt: Gentherm GmbH)
Gentherm GmbH
Odelzhausen
Bekanntmachung der Entscheidung in einem Spruchverfahren gemäß § 14 SpruchG
Odelzhausen
Bekanntmachung der Entscheidung in einem Spruchverfahren gemäß § 14 SpruchG
Gemäß § 14 des Spruchverfahrensgesetzes machen wir folgenden Beschluss des Landgerichts München I vom 29. August 2014, Az. 5 HK 7455/13, bekannt:
ln dem Spruchverfahren
-1. - 44. Antragsteller -
gegen
Gentherm Europe GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Ulmer Straße 160 b, 86156 Augsburg
(...)
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte Taylor Wessing, Isartorplatz 8, 80331 München, Gerichtsfach-Nr. 1
wegen Barabfindung
erlässt das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Pütz und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 20.02.2014 am 29.08.2014 folgenden Beschluss:
I. Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.
II. Die Anträge der Antragsteller zu 11), zu 16) bis 34), zu 37), zu 40), zu 41) und zu 43) auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs werden zurückgewiesen.
III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des Gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 200.000,- festgesetzt.
Odelzhausen, im Februar 2015
Gentherm GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Februar 2015
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Curanum AG
Korian Deutschland AG
München
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG, München
- Curanum AG WKN 524070 -
- Curanum AG ISIN DE 000 524070 9 -
München
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG, München
- Curanum AG WKN 524070 -
- Curanum AG ISIN DE 000 524070 9 -
Die außerordentliche Hauptversammlung der Curanum AG, München, hat am 19. Dezember 2014 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Curanum AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Korian Deutschland AG, München, gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Curanum AG als übertragender Rechtsträger und die Korian Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 5. November 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Curanum AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60ff. UmwG auf die Korian Deutschland AG überträgt.
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 09. Februar 2015 mit dem Vermerk, dass er erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft, d.h. der Korian Deutschland AG, wirksam wird, in das Handelsregister der Curanum AG beim Amtsgericht München unter HRB 114968 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 212475 als übernehmendem Rechtsträger am 12. Februar 2015 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden.
Damit sind zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen und die Curanum AG ist zugleich erloschen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG eine von Korian Deutschland AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Curanum AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kennnummer 524070// ISIN DE 000 524070 9). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (Barabfindung und Zinsen zusammen „Abfindungsbetrag“).
Die wertpapiertechnische Abwicklung wird von der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main, übernommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Curanum AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Curanum AG über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
Der Handel in Aktien der Curanum AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Münchener Wertpapierbörse sowie an den anderen deutschen Börsen, an denen die Aktien der Curanum AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Curanum AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Curanum AG gewährt werden.
München, Februar 2015
Korian Deutschland AG
Der Vorstand
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 09. Februar 2015 mit dem Vermerk, dass er erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft, d.h. der Korian Deutschland AG, wirksam wird, in das Handelsregister der Curanum AG beim Amtsgericht München unter HRB 114968 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 212475 als übernehmendem Rechtsträger am 12. Februar 2015 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden.
Damit sind zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen und die Curanum AG ist zugleich erloschen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG eine von Korian Deutschland AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Curanum AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kennnummer 524070// ISIN DE 000 524070 9). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (Barabfindung und Zinsen zusammen „Abfindungsbetrag“).
Die wertpapiertechnische Abwicklung wird von der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main, übernommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Curanum AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Curanum AG über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
Der Handel in Aktien der Curanum AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Münchener Wertpapierbörse sowie an den anderen deutschen Börsen, an denen die Aktien der Curanum AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Curanum AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Curanum AG gewährt werden.
München, Februar 2015
Korian Deutschland AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Februar 2015
Verlängerung des Übernahmeangebots für PETROTEC-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die REG European Holdings B.V., Amsterdam den Aktionären der PETROTEC AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 05.03.2015 an, ihre Aktien für EUR 1,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der PETROTEC AG betrug am 17.02.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 0,951 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in PETROTEC AG zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A14KRF8 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 04.03.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.regi.com/petrotec-tender-offer oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die REG European Holdings B.V., Amsterdam den Aktionären der PETROTEC AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 05.03.2015 an, ihre Aktien für EUR 1,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der PETROTEC AG betrug am 17.02.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 0,951 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in PETROTEC AG zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A14KRF8 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 04.03.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.regi.com/petrotec-tender-offer oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Freitag, 20. Februar 2015
P+P Pöllath + Partners: Squeeze-out bei der nextevolution AG
Die HeidelbergCapital hat nun die Kontrolle über die nextevolution AG. Nachdem die Hauptversammlung der AG im Dezember einem Squeeze-out zugestimmt hat, ist der Ausschluss der Minderheitsaktionäre mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 18. Februar 2015 wirksam geworden. P+P Pöllath + Partners hat HeidelbergCapital beraten, Deloitte Legal war für die nextevolution tätig.
Mit der Eintragung sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der nextevolution AG im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird zeitnah eingestellt.
Das Beteiligungsunternehmen HeidelbergCapital hatte mehr als die für den Squeeze-out erforderlichen 95 % der Aktien der nextevolution AG kürzlich von dem Hamburger Investor Beaufort Capital GmbH erworben. P+P Pöllath + Partners hat HeidelbergCapital auch bei dieser Transaktion begleitet.
Dr. Eva Nase, Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Partnerin, München
Dr. Bernd Graßl, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Partner, München
Dr. Tobias Sawada, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Associate, München
Deloitte Legal für nextevolution Aktiengesellschaft
Frank Silberberger, Partner, Berlin
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Mit der Eintragung sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der nextevolution AG im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird zeitnah eingestellt.
Das Beteiligungsunternehmen HeidelbergCapital hatte mehr als die für den Squeeze-out erforderlichen 95 % der Aktien der nextevolution AG kürzlich von dem Hamburger Investor Beaufort Capital GmbH erworben. P+P Pöllath + Partners hat HeidelbergCapital auch bei dieser Transaktion begleitet.
Beteiligte Personen
P+P Pöllath + Partners für HeidelbergCapitalDr. Eva Nase, Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Partnerin, München
Dr. Bernd Graßl, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Partner, München
Dr. Tobias Sawada, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Associate, München
Deloitte Legal für nextevolution Aktiengesellschaft
Frank Silberberger, Partner, Berlin
Beteiligte Kanzleien
Quelle: P+P Pöllath + Partners
Donnerstag, 19. Februar 2015
OnVista AG: Kapitalerhöhung um 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Kapitalerhöhung um 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts - ggf. erhöhter Eigenkapitalbedarf der OnVista AG als Finanzholding im Sinne der Eigenmittel-Verordnung CRR
Köln, 19. Februar 2015 - Der Vorstand der OnVista AG hat mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 670.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals) gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die neuen Aktien sind entsprechend den bestehenden Aktien ab dem 1. Januar 2014 dividendenberechtigt. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ist die Mehrheitsaktionärin, die Boursorama S.A. Boulogne-Billancourt, Frankreich, zugelassen worden. Der Ausgabepreis je neuer Aktie beträgt EUR 3,8234 und entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Börsenschlusskurse der letzten 5 Börsenhandelstage vor der Beschlussfassung. Es wurde kein Abschlag vorgenommen, so dass der Ausgabepreis damit etwa auf der Höhe des aktuellen Börsenkurses liegt. Der Gesellschaft wird aus der Kapitalerhöhung somit ein Bruttoemissionserlös von etwa EUR 2.561.678 zufließen.
Die mit der Kapitalerhöhung erreichte Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der OnVista AG erfolgt vor dem Hintergrund, dass die OnVista AG aufgrund ihrer Einstufung als sogenannte Finanzholding aufgrund geänderter bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen künftig höhere Eigenmittel nachweisen muss. Zusätzlich zu der heute beschlossenen Kapitalerhöhung werden nach Einschätzung der Gesellschaft voraussichtlich weitere Eigenmittel in größerem Umfang erforderlich. Die Mehrheitsaktionärin Boursorama S.A. hat bereits zugesagt, bei Bedarf der Gesellschaft die aufsichtsrechtlich erforderlichen Eigenmittel in dem notwendigen Umfang zuzuführen. Entsprechende Abstimmungen mit den Aufsichtsbehörden sowie die Festlegung der genauen Höhe der Eigenmittelausstattung erfolgen derzeit.
Kapitalerhöhung um 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts - ggf. erhöhter Eigenkapitalbedarf der OnVista AG als Finanzholding im Sinne der Eigenmittel-Verordnung CRR
Köln, 19. Februar 2015 - Der Vorstand der OnVista AG hat mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 670.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals) gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die neuen Aktien sind entsprechend den bestehenden Aktien ab dem 1. Januar 2014 dividendenberechtigt. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ist die Mehrheitsaktionärin, die Boursorama S.A. Boulogne-Billancourt, Frankreich, zugelassen worden. Der Ausgabepreis je neuer Aktie beträgt EUR 3,8234 und entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Börsenschlusskurse der letzten 5 Börsenhandelstage vor der Beschlussfassung. Es wurde kein Abschlag vorgenommen, so dass der Ausgabepreis damit etwa auf der Höhe des aktuellen Börsenkurses liegt. Der Gesellschaft wird aus der Kapitalerhöhung somit ein Bruttoemissionserlös von etwa EUR 2.561.678 zufließen.
Die mit der Kapitalerhöhung erreichte Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der OnVista AG erfolgt vor dem Hintergrund, dass die OnVista AG aufgrund ihrer Einstufung als sogenannte Finanzholding aufgrund geänderter bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen künftig höhere Eigenmittel nachweisen muss. Zusätzlich zu der heute beschlossenen Kapitalerhöhung werden nach Einschätzung der Gesellschaft voraussichtlich weitere Eigenmittel in größerem Umfang erforderlich. Die Mehrheitsaktionärin Boursorama S.A. hat bereits zugesagt, bei Bedarf der Gesellschaft die aufsichtsrechtlich erforderlichen Eigenmittel in dem notwendigen Umfang zuzuführen. Entsprechende Abstimmungen mit den Aufsichtsbehörden sowie die Festlegung der genauen Höhe der Eigenmittelausstattung erfolgen derzeit.
Sky Deutschland AG: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard
Unterföhring, 18. Februar 2015 - Die Aktien der Sky Deutschland AG,
Unterföhring, (ISIN DE000SKYD000/WKN SKYD00) sind gegenwärtig zum
Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) zugelassen. Der Vorstand der Sky Deutschland AG hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung zum
Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zu
beantragen.
Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach
Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Börsengeschäftsführung
der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com)
wirksam. Der Widerruf lässt die Zulassung der Aktien der Sky Deutschland AG
zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) unberührt.
Der Wechsel des Börsensegmentes dient der Reduzierung des mit der Notierung
im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwandes.
Kontakt für Investoren und Analysten:
Christine Scheil,
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10
c
Kontakt für Journalisten:
Dr. Jörg E. Allgäuer,
Vice President Corporate Communications
Tel.: +49 89/99 58-63 77
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Klöckner-Werke AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Klöckner-Werke AG, Duisburg, hatte das Landgericht Düsseldorf eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 20. Februar 2014, Az. 31 O 6/11 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-klockner-werke-ag.html.
Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat daraufhin im Abhilfeverfahren die von Antragstellerseite als fehlend bemängelte Einvernahme des sachverständigen Prüfers in einem Beweisaufnahmetermin am 20. November 2014 nachgeholt.
Das OLG führt das Verfahren nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 22/14 (AktE). Die Beschwerden können bis zum 5. Mai 2015 (weitergehend) begründet werden.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 22/14 (AktE)
LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/11 AktE
73 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH & Co. KG, 42103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Salzgitter Mannesmann GmbH (jetzt: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH): Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Klöckner-Werke AG, Duisburg, hatte das Landgericht Düsseldorf eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 20. Februar 2014, Az. 31 O 6/11 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-klockner-werke-ag.html.
Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat daraufhin im Abhilfeverfahren die von Antragstellerseite als fehlend bemängelte Einvernahme des sachverständigen Prüfers in einem Beweisaufnahmetermin am 20. November 2014 nachgeholt.
Das OLG führt das Verfahren nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 22/14 (AktE). Die Beschwerden können bis zum 5. Mai 2015 (weitergehend) begründet werden.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 22/14 (AktE)
LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/11 AktE
73 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH & Co. KG, 42103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Salzgitter Mannesmann GmbH (jetzt: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH): Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
Mittwoch, 18. Februar 2015
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EPCOS AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=epcos&max-results=20&by-date=true - eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.
Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des LG München I vom 19. Dezember 2014 Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 23. März 2015 gesetzt. Über die Beschwerden wird das Oberlandesgericht München entscheiden.
LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=epcos&max-results=20&by-date=true - eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.
Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des LG München I vom 19. Dezember 2014 Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 23. März 2015 gesetzt. Über die Beschwerden wird das Oberlandesgericht München entscheiden.
LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE): Gutachter kommt zu höheren Werten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem zwischen der INTERSEROH SE (nunmehr: ALBA SE) als abhängiger Gesellschaft und der ALBA Group plc & Co. KG als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat der vom Landgericht Köln bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Prof. Dr. Christian Aders, CVA, CEFA von der ValueTrust Financial Advisors SE kommt darin zu einer nach seiner Auffassung angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 47,87 je Aktie und auf eine Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,31. Die Antragsgegnerin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 46,38 und einen Ausgleich in Höhe von EUR 3,25 netto (bzw. EUR 3,94 brutto) angeboten.
In dem Gutachten vom 26. Januar 2015 nennt der Sachverständige eine Bandbreite von EUR 46,83 bis EUR 51,23 bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode. Anhand von Multiplikator-Analysen ermittelte er eine Bandbreite von EUR 43,34 bis EUR 50,23 je INTERSEROH-Aktie.
Die Aktien der nunmehrigen ALBA SE notierten in der Zwischenzeit (seit Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) meist über EUR 60,-, in der Spitze bis über EUR 65,-, zuletzt bei ca. EUR 50,-.
LG Köln, Az. 82 O 66/11
Wiederhold u.a. ./. ALBA Group plc & Co. KG
84 Antragsteller
In dem Spruchverfahren zu dem zwischen der INTERSEROH SE (nunmehr: ALBA SE) als abhängiger Gesellschaft und der ALBA Group plc & Co. KG als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat der vom Landgericht Köln bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Prof. Dr. Christian Aders, CVA, CEFA von der ValueTrust Financial Advisors SE kommt darin zu einer nach seiner Auffassung angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 47,87 je Aktie und auf eine Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,31. Die Antragsgegnerin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 46,38 und einen Ausgleich in Höhe von EUR 3,25 netto (bzw. EUR 3,94 brutto) angeboten.
In dem Gutachten vom 26. Januar 2015 nennt der Sachverständige eine Bandbreite von EUR 46,83 bis EUR 51,23 bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode. Anhand von Multiplikator-Analysen ermittelte er eine Bandbreite von EUR 43,34 bis EUR 50,23 je INTERSEROH-Aktie.
Die Aktien der nunmehrigen ALBA SE notierten in der Zwischenzeit (seit Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) meist über EUR 60,-, in der Spitze bis über EUR 65,-, zuletzt bei ca. EUR 50,-.
LG Köln, Az. 82 O 66/11
Wiederhold u.a. ./. ALBA Group plc & Co. KG
84 Antragsteller
Dienstag, 17. Februar 2015
WESTGRUND Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Berlin, 16. Februar 2015. Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin (ISIN DE000A0HN4T3, WKN A0HN4T), gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate AG, Frankfurt am Main, heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht hat, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots) an alle Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der WESTGRUND Aktiengesellschaft abzugeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1.Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 9,00 für jeweils drei WESTGRUND-Aktien.
Das Übernahmeangebot soll unter dem Vorbehalt der üblichen und in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Nach Angaben der ADLER Real Estate AG haben sich bestehende Aktionäre verpflichtet (Irrevocable Undertakings), das Angebot der ADLER Real Estate AG anzunehmen; diese Verpflichtungen entsprechen insgesamt rund 40 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10 % der WESTGRUND-Aktien derartige Vereinbarungen mit Aktionären abgeschlossen werden können.
Nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) wird die ADLER Real Estate AG innerhalbe der nächsten vier Wochen die Details ihres Angebots in Form der so genannten Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Nach Veröffentlichung dieses Dokuments werden Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben. Nach erster Einschätzung begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat grundsätzlich das Angebot.
Der Vorstand
Berlin, 16. Februar 2015. Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin (ISIN DE000A0HN4T3, WKN A0HN4T), gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate AG, Frankfurt am Main, heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht hat, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots) an alle Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der WESTGRUND Aktiengesellschaft abzugeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1.Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 9,00 für jeweils drei WESTGRUND-Aktien.
Das Übernahmeangebot soll unter dem Vorbehalt der üblichen und in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Nach Angaben der ADLER Real Estate AG haben sich bestehende Aktionäre verpflichtet (Irrevocable Undertakings), das Angebot der ADLER Real Estate AG anzunehmen; diese Verpflichtungen entsprechen insgesamt rund 40 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10 % der WESTGRUND-Aktien derartige Vereinbarungen mit Aktionären abgeschlossen werden können.
Nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) wird die ADLER Real Estate AG innerhalbe der nächsten vier Wochen die Details ihres Angebots in Form der so genannten Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Nach Veröffentlichung dieses Dokuments werden Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben. Nach erster Einschätzung begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat grundsätzlich das Angebot.
Der Vorstand
Sky Deutschland AG: Übermittlung eines Squeeze-out-Verlangens durch Sky German Holdings GmbH
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Unterföhring, 17. Februar 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München (eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Sky plc mit Sitz in London) hat heute der Sky Deutschland AG ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out). Am 7. Januar 2015 hatte die Sky German Holdings GmbH eine Pressemitteilung veröffentlicht, dass sie mit mehr als 95% am Grundkapital der Sky Deutschland AG beteiligt ist.
Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich in einer Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die zeitnah erfolgen wird.
Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil,
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de
Kontakt für Medien: Dr. Jörg E. Allgäuer,Vice President Corporate Communications Relations
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de
Unterföhring, 17. Februar 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München (eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Sky plc mit Sitz in London) hat heute der Sky Deutschland AG ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out). Am 7. Januar 2015 hatte die Sky German Holdings GmbH eine Pressemitteilung veröffentlicht, dass sie mit mehr als 95% am Grundkapital der Sky Deutschland AG beteiligt ist.
Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich in einer Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die zeitnah erfolgen wird.
Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil,
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de
Kontakt für Medien: Dr. Jörg E. Allgäuer,Vice President Corporate Communications Relations
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de
Montag, 16. Februar 2015
Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für conwert Immobilien Invest SE an
- Deutsche Wohnen plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien
- Prämie von rund 21,5 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen 6 Monate der Conwert-Aktie
- Haselsteiner Familien-Privatstiftung sowie Karl Ehlerding und Familie haben sich verpflichtet, rund 25 Prozent ihrer direkt und indirekt gehaltenen Anteile an Conwert unter dem Angebot zu verkaufen
- Gute strategische Ergänzung des Deutsche Wohnen Portfolios in der Ausrichtung auf Metropolregionen
- Durch Deutsche Wohnen wird Conwert einen exzellenten Zugang zum Eigen- und Fremdkapitalmarkt erhalten
- Angebot sieht Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent +1 Aktie aller ausstehenden Aktien vor
- Angebot umfasst auch die von Conwert ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
- Zeitgleiche Abgabe eines antizipatorischen Pflichtangebots für die ausstehenden Aktien der ECO, einer Tochtergesellschaft der Conwert geplant
Berlin, 15. Februar 2015. Die Deutsche Wohnen AG ('Deutsche Wohnen') hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat bekannt gegeben, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE ('Conwert') abzugeben beabsichtigt.
Deutsche Wohnen, eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien. Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung ('HFP'), unterstützt das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen. Die HFP hat sich verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19 Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit reduziert sie ihren Anteil an Conwert auf 5,1 Prozent (vollständig verwässert). Neben der HFP haben sich auch Investor Karl Ehlerding sowie Mitglieder der Familie Ehlerding verpflichtet, ihre Aktien und Optionen und damit 6,6 Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot zu verkaufen (davon 1,2 Prozent in der Nachfrist).
Die Deutsche Wohnen will mit dem heute angekündigten Übernahmeangebot die strategische Führung von Conwert übernehmen und strebt daher eine Mehrheitsposition an. Entsprechend steht das Übernahmeangebot unter der Bedingung, dass 50 Prozent + 1 Aktie der ausstehenden Aktien angedient werden.
Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte dazu: 'Conwert steht nach schwierigen Jahren vor großen Herausforderungen. Wir wollen ein starker Partner sein und das Unternehmen operativ und finanziell neu aufstellen. Den Aktionären unterbreiten wir ein faires Angebot. Wir freuen uns, dass zwei Haupt-Anteilseigner mit ihren Aktien am Bar-Angebot teilnehmen werden.'
Transaktion unterstreicht Portfolio- und Akquisitions-Strategie der Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen hat ihre Portfoliostrategie auf deutsche Ballungszentren und Metropolregionen, sogenannte Core+- und Core-Regionen, ausgerichtet. Aktuell besitzt sie in Deutschland rund 149.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten, vor allem in Berlin, Rhein-Main, Rheinland, Dresden und Hannover. Das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen weist eine durchschnittliche Leerstandsquote von 2,4 Prozent auf. Damit ist das Unternehmen eines der effizientesten und operativ stärksten in der deutschen Wohnimmobilienbranche.
Rund 25.000 Wohneinheiten und somit ca. 90 Prozent des Wohnungsbestandes von Conwert liegen in Deutschland. Etwa die Hälfte des Wohnungsbestandes befindet sich in den Core+- und Core-Regionen Berlin, Potsdam, Dresden, Wien und Leipzig. Damit passt das Portfolio der Conwert gut zur Strategie der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen kann durch die beabsichtigte Integration des Managements der Conwert-Objekte ihren betreuten Bestand in attraktiven Metropolregionen weiter expandieren und zudem ihr Portfolio diversifizieren.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen eine weitere Überprüfung des Conwert Immobilienportfolios, was kurz- bis mittelfristig zu einem Verkauf darin enthaltener Non-Core-Bestände führen kann.
Gleichlaufend zum Übernahmeangebot für die Aktien der Conwert plant die Deutsche Wohnen gleichfalls ein antizipatorisches Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der ECO Business-Immobilien AG ('ECO'), die nicht von der Conwert gehalten werden. Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35 Euro je ECO-Aktie anzubieten. Derzeit hält die Conwert rund 95,8 Prozent an ECO, die sich auf das aktive Management von Büroimmobilien fokussiert hat.
Nach Einschätzung der Deutsche Wohnen passt die ECO langfristig nicht zur eigenen Strategie. Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahmen von Conwert und ECO plant die Deutsche Wohnen daher den Verkauf der ECO.
Erhebliche Aufwendungen durch erforderliche Restrukturierung
Der Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie bedeutet gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der vergangenen drei Jahre bzw. sechs Monate eine Prämie von rund 28,2 bzw. 21,5 Prozent. Auf den letzten Kurs vor dem Übernahmeangebot stellt das Angebot eine Prämie von rund 5 Prozent dar. Michael Zahn sagte dazu: 'Angesichts der Restrukturierungsrisiken und erforderlichen erheblichen Aufwendungen bei der Umsetzung der Transaktion und Optimierung der Conwert erhalten die Aktionäre einen fairen Preis für ihre Anteile.'
In der Annahmefrist will die Deutsche Wohnen zudem 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist wird voraussichtlich 107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.
Die Deutsche Wohnen hat in der jüngeren Vergangenheit bereits umfangreiche Akquisitionskompetenz unter Beweis gestellt, zuletzt durch die vollständige Übernahme und Integration der GSW Immobilien AG. Davor hat die Deutsche Wohnen bereits die Portfolien der GEHAG und BauBeCon erfolgreich integriert.
Die Rahmenbedingungen für einen strukturellen Neuanfang sind gut: Markt- und Finanzierungsumfeld sind günstig, die Nachfrage nach Wohn- und Gewerbeimmobilien ist generell hoch. Dieses Umfeld bietet Conwert Chancen, die sie mit Hilfe eines starken Partners nutzen kann. Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte die Conwert durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.
Brückenfinanzierung und Kapitalerhöhung
Die Deutsche Wohnen hat die nötige Finanzkraft, um die Übernahme umzusetzen. Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden. Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren Verschuldungsgrad von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.
Weitere Details zum Übernahmeangebot werden Bestandteil der von der österreichischen Übernahmekommission zu gestattenden Angebotsunterlage sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche Wohnen in den nächsten Wochen.
Goldman Sachs und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen. Als Rechtsberater fungieren Sullivan & Cromwell LLP und Schönherr Rechtsanwälte GmbH.
Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen.
Über Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobilien-Gesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands liegt. Das Portfolio umfasst zum 30. September 2014 insgesamt 148.900 Einheiten, davon 146.800 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts ('Übernahmegesetz'), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Conwert -Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
- Prämie von rund 21,5 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen 6 Monate der Conwert-Aktie
- Haselsteiner Familien-Privatstiftung sowie Karl Ehlerding und Familie haben sich verpflichtet, rund 25 Prozent ihrer direkt und indirekt gehaltenen Anteile an Conwert unter dem Angebot zu verkaufen
- Gute strategische Ergänzung des Deutsche Wohnen Portfolios in der Ausrichtung auf Metropolregionen
- Durch Deutsche Wohnen wird Conwert einen exzellenten Zugang zum Eigen- und Fremdkapitalmarkt erhalten
- Angebot sieht Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent +1 Aktie aller ausstehenden Aktien vor
- Angebot umfasst auch die von Conwert ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
- Zeitgleiche Abgabe eines antizipatorischen Pflichtangebots für die ausstehenden Aktien der ECO, einer Tochtergesellschaft der Conwert geplant
Berlin, 15. Februar 2015. Die Deutsche Wohnen AG ('Deutsche Wohnen') hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat bekannt gegeben, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE ('Conwert') abzugeben beabsichtigt.
Deutsche Wohnen, eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien. Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung ('HFP'), unterstützt das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen. Die HFP hat sich verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19 Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit reduziert sie ihren Anteil an Conwert auf 5,1 Prozent (vollständig verwässert). Neben der HFP haben sich auch Investor Karl Ehlerding sowie Mitglieder der Familie Ehlerding verpflichtet, ihre Aktien und Optionen und damit 6,6 Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot zu verkaufen (davon 1,2 Prozent in der Nachfrist).
Die Deutsche Wohnen will mit dem heute angekündigten Übernahmeangebot die strategische Führung von Conwert übernehmen und strebt daher eine Mehrheitsposition an. Entsprechend steht das Übernahmeangebot unter der Bedingung, dass 50 Prozent + 1 Aktie der ausstehenden Aktien angedient werden.
Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte dazu: 'Conwert steht nach schwierigen Jahren vor großen Herausforderungen. Wir wollen ein starker Partner sein und das Unternehmen operativ und finanziell neu aufstellen. Den Aktionären unterbreiten wir ein faires Angebot. Wir freuen uns, dass zwei Haupt-Anteilseigner mit ihren Aktien am Bar-Angebot teilnehmen werden.'
Transaktion unterstreicht Portfolio- und Akquisitions-Strategie der Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen hat ihre Portfoliostrategie auf deutsche Ballungszentren und Metropolregionen, sogenannte Core+- und Core-Regionen, ausgerichtet. Aktuell besitzt sie in Deutschland rund 149.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten, vor allem in Berlin, Rhein-Main, Rheinland, Dresden und Hannover. Das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen weist eine durchschnittliche Leerstandsquote von 2,4 Prozent auf. Damit ist das Unternehmen eines der effizientesten und operativ stärksten in der deutschen Wohnimmobilienbranche.
Rund 25.000 Wohneinheiten und somit ca. 90 Prozent des Wohnungsbestandes von Conwert liegen in Deutschland. Etwa die Hälfte des Wohnungsbestandes befindet sich in den Core+- und Core-Regionen Berlin, Potsdam, Dresden, Wien und Leipzig. Damit passt das Portfolio der Conwert gut zur Strategie der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen kann durch die beabsichtigte Integration des Managements der Conwert-Objekte ihren betreuten Bestand in attraktiven Metropolregionen weiter expandieren und zudem ihr Portfolio diversifizieren.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen eine weitere Überprüfung des Conwert Immobilienportfolios, was kurz- bis mittelfristig zu einem Verkauf darin enthaltener Non-Core-Bestände führen kann.
Gleichlaufend zum Übernahmeangebot für die Aktien der Conwert plant die Deutsche Wohnen gleichfalls ein antizipatorisches Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der ECO Business-Immobilien AG ('ECO'), die nicht von der Conwert gehalten werden. Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35 Euro je ECO-Aktie anzubieten. Derzeit hält die Conwert rund 95,8 Prozent an ECO, die sich auf das aktive Management von Büroimmobilien fokussiert hat.
Nach Einschätzung der Deutsche Wohnen passt die ECO langfristig nicht zur eigenen Strategie. Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahmen von Conwert und ECO plant die Deutsche Wohnen daher den Verkauf der ECO.
Erhebliche Aufwendungen durch erforderliche Restrukturierung
Der Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie bedeutet gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der vergangenen drei Jahre bzw. sechs Monate eine Prämie von rund 28,2 bzw. 21,5 Prozent. Auf den letzten Kurs vor dem Übernahmeangebot stellt das Angebot eine Prämie von rund 5 Prozent dar. Michael Zahn sagte dazu: 'Angesichts der Restrukturierungsrisiken und erforderlichen erheblichen Aufwendungen bei der Umsetzung der Transaktion und Optimierung der Conwert erhalten die Aktionäre einen fairen Preis für ihre Anteile.'
In der Annahmefrist will die Deutsche Wohnen zudem 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist wird voraussichtlich 107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.
Die Deutsche Wohnen hat in der jüngeren Vergangenheit bereits umfangreiche Akquisitionskompetenz unter Beweis gestellt, zuletzt durch die vollständige Übernahme und Integration der GSW Immobilien AG. Davor hat die Deutsche Wohnen bereits die Portfolien der GEHAG und BauBeCon erfolgreich integriert.
Die Rahmenbedingungen für einen strukturellen Neuanfang sind gut: Markt- und Finanzierungsumfeld sind günstig, die Nachfrage nach Wohn- und Gewerbeimmobilien ist generell hoch. Dieses Umfeld bietet Conwert Chancen, die sie mit Hilfe eines starken Partners nutzen kann. Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte die Conwert durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.
Brückenfinanzierung und Kapitalerhöhung
Die Deutsche Wohnen hat die nötige Finanzkraft, um die Übernahme umzusetzen. Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden. Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren Verschuldungsgrad von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.
Weitere Details zum Übernahmeangebot werden Bestandteil der von der österreichischen Übernahmekommission zu gestattenden Angebotsunterlage sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche Wohnen in den nächsten Wochen.
Goldman Sachs und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen. Als Rechtsberater fungieren Sullivan & Cromwell LLP und Schönherr Rechtsanwälte GmbH.
Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen.
Über Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobilien-Gesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands liegt. Das Portfolio umfasst zum 30. September 2014 insgesamt 148.900 Einheiten, davon 146.800 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts ('Übernahmegesetz'), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Conwert -Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Freitag, 13. Februar 2015
Curanum AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG wirksam
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Vorstand hat heute erfahren, dass die Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, München, gestern durch Eintragung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG wirksam geworden ist. Die Curanum AG ist damit erloschen. Gleichzeitig ist der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Hauptaktionärin Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 3,03 je Curanum-Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG wirksam geworden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Curanum AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis zur Einstellung der Börsennotierung noch stattfindender Börsenhandel wird nur noch Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre umfassen. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Korian Deutschland AG gesondert veröffentlichen.
München, den 13. Februar 2015
Curanum AG
Der Vorstand
Der Vorstand hat heute erfahren, dass die Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, München, gestern durch Eintragung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG wirksam geworden ist. Die Curanum AG ist damit erloschen. Gleichzeitig ist der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Hauptaktionärin Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 3,03 je Curanum-Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG wirksam geworden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Curanum AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis zur Einstellung der Börsennotierung noch stattfindender Börsenhandel wird nur noch Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre umfassen. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Korian Deutschland AG gesondert veröffentlichen.
München, den 13. Februar 2015
Curanum AG
Der Vorstand
Donnerstag, 12. Februar 2015
LTO: Diskusssion der geplanten Delisting-Neuregelung
Auf dem juristischen Portal Legal Tribune Online (LTO) erörtert Prof. Dr. Tim Drygala (Universität Leipzig) unter der Überschrift
"Gesetzgeber will Anlegerschutz beim Delisting regeln: Frosta ist für alle da – aber nicht mehr lange"
die Möglichkeiten einer gesetzlichen Neuregelung. Er plädiert für eine "pragmatische Korrektur".
http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/anlegerschutz-delisting-frosta/
Mittwoch, 11. Februar 2015
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG
Bekanntmachung gemäß § 121 AktG
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG
Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart, hält 8.761.238 der insgesamt 15.688.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen:
- Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten.
- Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
- Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.
- Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder einer höheren Abfindung verpflichtet.
- Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister.
- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
- Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel.
(...)
HOMAG Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204 Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Schopfloch
ISIN: DE0005297204 Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am Donnerstag, den 5. März 2015, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG
Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart, hält 8.761.238 der insgesamt 15.688.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen:
- Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten.
- Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
- Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.
- Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.
- Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder einer höheren Abfindung verpflichtet.
- Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister.
- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
- Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel.
(...)
Dienstag, 10. Februar 2015
Matica Technologies AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage zum Erwerb der noch nicht von ihr gehaltenen Anteile an der Matica System S.p.A.
Veröffentlichung gemäß § 19 Abs. 1 (c) der AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurt Wertpapierbörse
Esslingen am Necker, 10. Februar 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der Matica Technologies AG (ISIN: DE 000A0JELZ5) haben heute beschlossen, unverzüglich eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die über eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu rund Euro 18,5 Mio. gegen Bar- und Sacheinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschließen soll. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2015 gewinnanteilberechtigt.
Die Sacheinlage besteht in den noch nicht von der Gesellschaft gehaltenen rund 82% der Anteile an ihrer Muttergesellschaft, der Matica System S.p.A., Novara/Italien, die von den Gesellschaftern der Matica System, der HFX S.A., Luxemburg, und der Katakana SA, Lugano/Schweiz (vormals Gruppo Matica), gegen die Gewährung von insgesamt 13,3 Mio. neuen Aktien in die Matica Technologies eingebracht werden.
Im Hinblick auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu rund EUR 5,2 Mio. wird den übrigen Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, zu den gleichen Bedingungen wie die Gesellschafter der Matica System neue Aktien gegen Bareinzahlung im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots zu zeichnen. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:5 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von 5 neuen Aktien), der Bezugspreis wird Euro 2,23 je neuer Aktie betragen, was dem Bezugspreis der einbringenden Gesellschafter der Matica System entspricht, an die die Matica System ihre Bezugsrechte abtritt.
Die als Folge des Erwerbs der restlichen Anteile an der Matica System mittelbar erworbenen Stück 5,32 Mio. eigenen Aktien sollen nach der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum Ende des Jahres im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung eingezogen werden. Auch hierüber sowie über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 7,7 Mio. soll die Hauptversammlung beschließen.
Die Einberufung der Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht werden.
Die Matica System ist ein Hersteller von Secure ID-Druckern und Kartenpersonalisierungssystemen und zählt zu den führenden internationalen Anbietern in über 100 Ländern der Welt. Matica entwickelt und produziert innovative System- und Softwarelösungen zur Produktion und Personalisierung von Karten, Reisepässen und RFID-Anwendungen - von Desktopgeräten bis hin zu High Performance-/High Volume Geräten - und ist vor allem in den Märkten für Finanz- und Identifikationskarten, Transport und Telekommunikation tätig.
Niederlassungen befinden sich in Italien, Frankreich, den Vereinigten Arabischen Emiraten, Singapore, China und den USA.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erwarten aufgrund der Einbringung der Matica System eine Reihe von Synergieeffekten und Wettbewerbsvorteilen. Insbesondere erhält die Gesellschaft ein erfahrenes, eigenes F&E-Team, bestehend aus ca. 40 Entwicklern, und eine eigene Produktion. In der Vergangenheit war die Matica Technologies vollständig von dritten Hardwarelieferanten abhängig. Zudem ermöglicht der Erwerb der Anteile der Matica Technologies, ihr Produktangebot zu erweitern. Künftig soll es Drucker- und Lasergeräte, Desktop-Produkte, Midrange- und Großsysteme sowie Mailer umfassen.
Esslingen am Necker, 10. Februar 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der Matica Technologies AG (ISIN: DE 000A0JELZ5) haben heute beschlossen, unverzüglich eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die über eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu rund Euro 18,5 Mio. gegen Bar- und Sacheinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschließen soll. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2015 gewinnanteilberechtigt.
Die Sacheinlage besteht in den noch nicht von der Gesellschaft gehaltenen rund 82% der Anteile an ihrer Muttergesellschaft, der Matica System S.p.A., Novara/Italien, die von den Gesellschaftern der Matica System, der HFX S.A., Luxemburg, und der Katakana SA, Lugano/Schweiz (vormals Gruppo Matica), gegen die Gewährung von insgesamt 13,3 Mio. neuen Aktien in die Matica Technologies eingebracht werden.
Im Hinblick auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu rund EUR 5,2 Mio. wird den übrigen Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, zu den gleichen Bedingungen wie die Gesellschafter der Matica System neue Aktien gegen Bareinzahlung im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots zu zeichnen. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:5 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von 5 neuen Aktien), der Bezugspreis wird Euro 2,23 je neuer Aktie betragen, was dem Bezugspreis der einbringenden Gesellschafter der Matica System entspricht, an die die Matica System ihre Bezugsrechte abtritt.
Die als Folge des Erwerbs der restlichen Anteile an der Matica System mittelbar erworbenen Stück 5,32 Mio. eigenen Aktien sollen nach der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum Ende des Jahres im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung eingezogen werden. Auch hierüber sowie über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 7,7 Mio. soll die Hauptversammlung beschließen.
Die Einberufung der Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht werden.
Die Matica System ist ein Hersteller von Secure ID-Druckern und Kartenpersonalisierungssystemen und zählt zu den führenden internationalen Anbietern in über 100 Ländern der Welt. Matica entwickelt und produziert innovative System- und Softwarelösungen zur Produktion und Personalisierung von Karten, Reisepässen und RFID-Anwendungen - von Desktopgeräten bis hin zu High Performance-/High Volume Geräten - und ist vor allem in den Märkten für Finanz- und Identifikationskarten, Transport und Telekommunikation tätig.
Niederlassungen befinden sich in Italien, Frankreich, den Vereinigten Arabischen Emiraten, Singapore, China und den USA.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erwarten aufgrund der Einbringung der Matica System eine Reihe von Synergieeffekten und Wettbewerbsvorteilen. Insbesondere erhält die Gesellschaft ein erfahrenes, eigenes F&E-Team, bestehend aus ca. 40 Entwicklern, und eine eigene Produktion. In der Vergangenheit war die Matica Technologies vollständig von dritten Hardwarelieferanten abhängig. Zudem ermöglicht der Erwerb der Anteile der Matica Technologies, ihr Produktangebot zu erweitern. Künftig soll es Drucker- und Lasergeräte, Desktop-Produkte, Midrange- und Großsysteme sowie Mailer umfassen.
Montag, 9. Februar 2015
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG abgeschlossen: Erhöhung des Ausgleichs auf netto EUR 0,93
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.
Gegen diesen Beschluss hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Die zweitinstanzliche Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main brachte eine geringfügige Anhebung des Ausgleichs. Diese wurde nach mündlicher Verhandlung am 19. Dezember 2014 mit Beschluss vom 26. Januar 2015 auf EUR 0,93 je Utimaco-Aktie angehoben (Erhöhung um ca. 6,9 %).
Nach dem Beschluss des OLG hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zur Hälfte und zweiter Instanz in vollem Umfang zu erstatten.
Zwischenzeitlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12).
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Januar 2015, Az. 21 W 26/13
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09
SCI AG u.a. ./. Sophos Holdings GmbH
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Kanzlei Freshfields, Rechtsanwalt Dr. Christian E. Decher, 60322 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.
Gegen diesen Beschluss hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Die zweitinstanzliche Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main brachte eine geringfügige Anhebung des Ausgleichs. Diese wurde nach mündlicher Verhandlung am 19. Dezember 2014 mit Beschluss vom 26. Januar 2015 auf EUR 0,93 je Utimaco-Aktie angehoben (Erhöhung um ca. 6,9 %).
Nach dem Beschluss des OLG hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zur Hälfte und zweiter Instanz in vollem Umfang zu erstatten.
Zwischenzeitlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12).
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Januar 2015, Az. 21 W 26/13
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09
SCI AG u.a. ./. Sophos Holdings GmbH
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Kanzlei Freshfields, Rechtsanwalt Dr. Christian E. Decher, 60322 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG ohne Erhöhung abgeschlossen
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-squeeze-out-pc-ware-lg.html - zurückgewiesen (Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11). Das Landgericht hatte sich dabei vor allem auf das im Auftrag der Hauptaktionärin, der Peruni Holding GmbH, erstellte Gutachten von PwC gestützt.
Dagegen hatten mehrere Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingelegt. Das OLG Dresden hat diese nunmehr mit Beschluss vom 7. Januar 2015 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgeschlossen.
Das OLG folgt in der Entscheidung den Ausführungen des Landgerichts, ohne eine weitere Überprüfung für erforderlich zu halten. Es hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen.
OLG Dresden, Az. 11 W 357/13
LG Leipzig, Az. 01 HK O 422/11
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Peruni Holding GmbH:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
Dagegen hatten mehrere Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingelegt. Das OLG Dresden hat diese nunmehr mit Beschluss vom 7. Januar 2015 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgeschlossen.
Das OLG folgt in der Entscheidung den Ausführungen des Landgerichts, ohne eine weitere Überprüfung für erforderlich zu halten. Es hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen.
OLG Dresden, Az. 11 W 357/13
LG Leipzig, Az. 01 HK O 422/11
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Peruni Holding GmbH:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
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