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Mittwoch, 11. Februar 2015

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG

Bekanntmachung gemäß § 121 AktG

HOMAG Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204 Wertpapierkennnummer: 529720

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am Donnerstag, den 5. März 2015, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG

Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart, hält 8.761.238 der insgesamt 15.688.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen:

- Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten.

- Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

- Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.

- Die Dürr Technologies GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.

- Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.

- Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.

- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder einer höheren Abfindung verpflichtet.

- Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister.

- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

- Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.

- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel.

(...)

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