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Samstag, 21. Februar 2015

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Curanum AG

Korian Deutschland AG
München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG, München

- Curanum AG WKN 524070 -
- Curanum AG ISIN DE 000 524070 9 -
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der Curanum AG, München, hat am 19. Dezember 2014 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Curanum AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Korian Deutschland AG, München, gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Curanum AG als übertragender Rechtsträger und die Korian Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 5. November 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Curanum AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60ff. UmwG auf die Korian Deutschland AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 09. Februar 2015 mit dem Vermerk, dass er erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft, d.h. der Korian Deutschland AG, wirksam wird, in das Handelsregister der Curanum AG beim Amtsgericht München unter HRB 114968 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 212475 als übernehmendem Rechtsträger am 12. Februar 2015 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden.

Damit sind zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen und die Curanum AG ist zugleich erloschen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG eine von Korian Deutschland AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Curanum AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kennnummer 524070// ISIN DE 000 524070 9). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (Barabfindung und Zinsen zusammen „Abfindungsbetrag“).

Die wertpapiertechnische Abwicklung wird von der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main, übernommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Curanum AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Curanum AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Curanum AG über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Der Handel in Aktien der Curanum AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Münchener Wertpapierbörse sowie an den anderen deutschen Börsen, an denen die Aktien der Curanum AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Curanum AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Curanum AG gewährt werden.

München, Februar 2015

Korian Deutschland AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Februar 2015

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