Die WaveLight AG teilte heute den Abschluss eines Beherrschungsvertrages (§ 291 AktG) mit seinem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. mit. Der am heutigen Tage von der WaveLight AG und dem Mehrheitsgesellschafter Alcon, Inc. unterzeichnete Beherrschungsvertrag wurde mit der Zielsetzung geschlossen, eine reibungslose operative Integration der beiden Unternehmen zu ermöglichen und den freien Aktionären den vollen aktienrechtlichen Minderheitenschutz zur Verfügung zu stellen.
Die Zusammenführung der Kompetenzen beider Unternehmen wird sich dabei insbesondere auf die Bereiche der Forschung und Entwicklung von Lasern zur Korrektur von Fehlsichtigkeiten, auf den weltweiten Vertrieb und das Marketing sowie auf den Einkauf und die Produktion fokussieren.
Da der Beherrschungsvertrag zu seiner Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung der WaveLight AG und der Eintragung in das Handelsregister bedarf, wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, deren Einberufung noch im Rahmen der gesetzlichen Fristen bekannt gegeben wird, über den Beherrschungsvertrag abstimmen.
Samstag, 22. März 2008
Montag, 17. März 2008
BGH: Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft
Pressemitteilung des BGH:
Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet. Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungs- bzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.
Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 17. März 2008 II ZR 45/06
LG Bayreuth, Entscheidung vom 17. Juni 2005 - 32 O 673/04 -
OLG Bamberg, Entscheidung vom 30. Dezember 2005 1 U 149/05
Karlsruhe, den 17. März 2008
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet. Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungs- bzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.
Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 17. März 2008 II ZR 45/06
LG Bayreuth, Entscheidung vom 17. Juni 2005 - 32 O 673/04 -
OLG Bamberg, Entscheidung vom 30. Dezember 2005 1 U 149/05
Karlsruhe, den 17. März 2008
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
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Telefax (0721) 159-5501
Mittwoch, 12. März 2008
LHS AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der E/LHS Acquisition GmbH
Die LHS AG als abhängiges Unternehmen und die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine über die Ericsson GmbH, Düsseldorf, 100 %-ige Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, mit dem die LHS Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der E/LHS Acquisition GmbH unterstellt. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 29. April 2008 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LHS AG.
Die E/LHS Acquisition GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der LHS AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen des Beherrschungsvertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 2,07 EUR (netto 1,93) EUR je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die E/LHS Acquisition GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 26,19 EUR je Stückaktie zu erwerben.
Die E/LHS Acquisition GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der LHS AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen des Beherrschungsvertrages als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 2,07 EUR (netto 1,93) EUR je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die E/LHS Acquisition GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 26,19 EUR je Stückaktie zu erwerben.
Dienstag, 19. Februar 2008
DBV-Winterthur Holding AG: Squeeze-out Verlangen der AXA Konzern AG
Ad-hoc-Meldung vom 18. Februar 2008
Die AXA Konzern AG, Köln, hat an den Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG heute das Verlangen gemäß § 327a AktG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AXA Konzern AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Die AXA Konzern AG teilte weiter mit, dass sie - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - davon ausgehe, dass der anteilige Ertragswert je Aktie auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW voraussichtlich unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate liegen werde. Sie beabsichtige daher aus heutiger Sicht - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate bis zum heutigen Tag ergibt. Dieser bewege sich nach ihren vorläufigen Berechnungen in einer Größenordnung von ca. EUR 70,70 je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG. Die endgültig festgelegte Barabfindung wird die AXA Konzern AG noch gesondert mitteilen.
Parallel zum Squeeze-out ist der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, einer indirekten Tochtergesellschaft der AXA Konzern AG, als herrschender Gesellschaft und der DBV-Winterthur Holding AG beabsichtigt.
Die AXA Konzern AG, Köln, hat an den Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG heute das Verlangen gemäß § 327a AktG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AXA Konzern AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Die AXA Konzern AG teilte weiter mit, dass sie - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - davon ausgehe, dass der anteilige Ertragswert je Aktie auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW voraussichtlich unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate liegen werde. Sie beabsichtige daher aus heutiger Sicht - vorbehaltlich der jetzt vorzunehmenden Unternehmensbewertung und der Prüfung durch den sachverständigen Prüfer - als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate bis zum heutigen Tag ergibt. Dieser bewege sich nach ihren vorläufigen Berechnungen in einer Größenordnung von ca. EUR 70,70 je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG. Die endgültig festgelegte Barabfindung wird die AXA Konzern AG noch gesondert mitteilen.
Parallel zum Squeeze-out ist der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, einer indirekten Tochtergesellschaft der AXA Konzern AG, als herrschender Gesellschaft und der DBV-Winterthur Holding AG beabsichtigt.
Sonntag, 17. Februar 2008
BHW Holding AG: Squeeze-out eingetragen
Meldung vom 12. Februar 2008
Das Registergericht hat der BHW Holding AG heute mitgeteilt, dass der auf der Hauptversammlung der BHW Holding AG vom 21. Juli 2006 gefasste Beschluss, sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen, in das Handelsregister der BHW Holding AG eingetragen worden ist. Mit der Eintragung ist der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der BHW Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der BHW Holding AG ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf die Deutsche Postbank AG übergegangen. Die BHW Holding AG wird deshalb die Einstellung der Notierung der Aktien der BHW Holding AG beantragen und den Widerruf der Zulassung der Aktien der BHW Holding AG zum Handel von Amts wegen anregen.
Das Registergericht hat der BHW Holding AG heute mitgeteilt, dass der auf der Hauptversammlung der BHW Holding AG vom 21. Juli 2006 gefasste Beschluss, sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen, in das Handelsregister der BHW Holding AG eingetragen worden ist. Mit der Eintragung ist der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Deutsche Postbank AG wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der BHW Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der BHW Holding AG ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf die Deutsche Postbank AG übergegangen. Die BHW Holding AG wird deshalb die Einstellung der Notierung der Aktien der BHW Holding AG beantragen und den Widerruf der Zulassung der Aktien der BHW Holding AG zum Handel von Amts wegen anregen.
EUWAX AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister eingetragen
Meldung vom 13. Februar 2008
Der Vorstand der EUWAX AG hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Stuttgart erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der boerse-stuttgart Holding GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2007 zugestimmt hat, am 12.02.2008 im Handelsregister der EUWAX AG eingetragen worden ist.
Der Vorstand der EUWAX AG hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Stuttgart erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der boerse-stuttgart Holding GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2007 zugestimmt hat, am 12.02.2008 im Handelsregister der EUWAX AG eingetragen worden ist.
Squeeze-out bei Techem AG
Meldung vom 13. Februar 2008
Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt, eine 100%ige Tochtergesellschaft des Macquarie European Infrastructure Fund II, hat heute dem Vorstand der Techem AG das förmliche Verlangen zugeleitet, in der nächsten Hauptversammlung der Techem AG einen Beschluss fassen zu lassen, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Techem AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG zu übertragen. Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG hält eine Beteiligung von rund 96,32 % an der Techem AG und ist damit Hauptaktionärin in Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.
Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt, eine 100%ige Tochtergesellschaft des Macquarie European Infrastructure Fund II, hat heute dem Vorstand der Techem AG das förmliche Verlangen zugeleitet, in der nächsten Hauptversammlung der Techem AG einen Beschluss fassen zu lassen, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Techem AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG zu übertragen. Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG hält eine Beteiligung von rund 96,32 % an der Techem AG und ist damit Hauptaktionärin in Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.
OnVista AG und Boursorama SA beabsichtigen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Februar 2008
Die Vorstände der OnVista AG und der Boursorama SA sind heute grundsätzlich darin übereingekommen, dass sie beabsichtigen, einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen beiden Unternehmen - und dabei der französischen Boursorama SA als herrschendem Unternehmen - abzuschließen. Die rechtlichen und finanziellen Einzelheiten in Hinblick auf den Vertragsabschluss sollen jetzt geprüft werden. Die abschließende Entscheidung über die Gestaltung und Unterzeichnung des Vertrags steht noch aus.
Boursorama SA hält als Mehrheitsaktionärin der OnVista AG über 80% der Anteile und der Stimmrechte. Im vergangenen Jahr hatte Boursorama den übrigen Aktionären bereits ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 20,60 je Aktie gemacht. Dieser Preis lag mehr als ein Drittel über dem letzten Aktienkurs vor Ankündigung des beabsichtigten Übernahmeangebots am 24. September 2007 (EUR 14,90, Xetra-Schlusskurs am 21.9.2007). Hieraus ergab sich eine Unternehmensbewertung von EUR 138,02 Mio. Boursorama ist ein großer europäischer Online-Anbieter von Investmentprodukten und Finanzinformationen. Das 1995 gegründete Unternehmen betreibt in Frankreich das marktführende Finanzportal www.boursorama.com und die Online-Bank Boursorama Banque (www.boursorama-banque.com). In Deutschland ist Boursorama seit 1997 mit dem Online-Broker Fimatex aktiv. Das französische Unternehmen plant nach eigenen Angaben, den Online-Broker Fimatex und das werbefinanzierte Finanzportal OnVista mittelfristig eng miteinander zu verzahnen. Dabei erwartet man sich von der starken Marke OnVista - seit Jahren unangefochtener Marktführer im deutschsprachigen Raum - eine deutlich höhere Aufmerksamkeit für die deutschen Aktivitäten insgesamt.
Die Vorstände der OnVista AG und der Boursorama SA sind heute grundsätzlich darin übereingekommen, dass sie beabsichtigen, einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen beiden Unternehmen - und dabei der französischen Boursorama SA als herrschendem Unternehmen - abzuschließen. Die rechtlichen und finanziellen Einzelheiten in Hinblick auf den Vertragsabschluss sollen jetzt geprüft werden. Die abschließende Entscheidung über die Gestaltung und Unterzeichnung des Vertrags steht noch aus.
Boursorama SA hält als Mehrheitsaktionärin der OnVista AG über 80% der Anteile und der Stimmrechte. Im vergangenen Jahr hatte Boursorama den übrigen Aktionären bereits ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 20,60 je Aktie gemacht. Dieser Preis lag mehr als ein Drittel über dem letzten Aktienkurs vor Ankündigung des beabsichtigten Übernahmeangebots am 24. September 2007 (EUR 14,90, Xetra-Schlusskurs am 21.9.2007). Hieraus ergab sich eine Unternehmensbewertung von EUR 138,02 Mio. Boursorama ist ein großer europäischer Online-Anbieter von Investmentprodukten und Finanzinformationen. Das 1995 gegründete Unternehmen betreibt in Frankreich das marktführende Finanzportal www.boursorama.com und die Online-Bank Boursorama Banque (www.boursorama-banque.com). In Deutschland ist Boursorama seit 1997 mit dem Online-Broker Fimatex aktiv. Das französische Unternehmen plant nach eigenen Angaben, den Online-Broker Fimatex und das werbefinanzierte Finanzportal OnVista mittelfristig eng miteinander zu verzahnen. Dabei erwartet man sich von der starken Marke OnVista - seit Jahren unangefochtener Marktführer im deutschsprachigen Raum - eine deutlich höhere Aufmerksamkeit für die deutschen Aktivitäten insgesamt.
Donnerstag, 10. Januar 2008
VALORA will Nachbesserungsrechte kaufen
Die Firma VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH) will Nachbesserungsrechte kaufen. Sie hat dafür im Internet eine Plattform unter www.nachbesserungsrecht.de eingerichtet. Die VEH veröffentlicht dort eine Liste laufender Spruchverfahren, bei denen sie sich eine Nachbesserung erwartet. Interessenten können dort ihre Preisvorstellungen angeben.
Dienstag, 8. Januar 2008
Leica Camera AG: Anfechtungsklagen gegen Squeeze-out-Beschluss
Gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) haben nach Information der Leica Camera AG insgesamt 15 Aktionäre beim Landgericht Frankfurt am Main Anfechtungsklage erhoben.
Der Inhalt der Klageschriften ist der Gesellschaft aufgrund einer Akteneinsicht bekannt. Der Gesellschaft bzw. einzelnen Organvertretern ist bislang keine Klage formell zugestellt worden. Die Gesellschaft hält sämtliche Klagen für offensichtlich unbegründet und wird unverzüglich einen Antrag auf Erlass eines so genannten Freigabebeschlusses vorbereiten, demzufolge die Erhebung der Anfechtungsklagen der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht.
Pressemitteilung der Leica Camera AG
Der Inhalt der Klageschriften ist der Gesellschaft aufgrund einer Akteneinsicht bekannt. Der Gesellschaft bzw. einzelnen Organvertretern ist bislang keine Klage formell zugestellt worden. Die Gesellschaft hält sämtliche Klagen für offensichtlich unbegründet und wird unverzüglich einen Antrag auf Erlass eines so genannten Freigabebeschlusses vorbereiten, demzufolge die Erhebung der Anfechtungsklagen der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht.
Pressemitteilung der Leica Camera AG
LG München I: Kein Spruchverfahren bei einem versteckten Beherrschungsvertrag
LG München I, Beschluss vom 19. Oktober 2007
Bei einem verdeckten Beherrschungsvertrag, der der Hauptversammlung der beherrschenden Gesellschaft nicht zur Zustimmung vorgelegt und der auch nicht in das Handelsrgeister eingetragen wurde, ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. § 1 Nr. 1 SpruchG ist insoweit nicht analog anwendbar.
Bei einem verdeckten Beherrschungsvertrag, der der Hauptversammlung der beherrschenden Gesellschaft nicht zur Zustimmung vorgelegt und der auch nicht in das Handelsrgeister eingetragen wurde, ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. § 1 Nr. 1 SpruchG ist insoweit nicht analog anwendbar.
Montag, 24. Dezember 2007
DIS Deutscher Industrie Service AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze Out
Die Hauptversammlung der DIS Deutscher Industrie Service AG hat am 20. Dezember 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Adecco Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 113,00 EUR je Aktie nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.
Samstag, 8. Dezember 2007
CCR Logistics Systems AG: Beherrschungsvertrag mit Reverse Logistics GmbH
Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Dezember 2007
Die CCR LOGISTICS SYSTEMS AG und ihr Hauptaktionär, die Reverse Logistics GmbH, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG hat dem Abschluss des Vertrags zugestimmt.
Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich darin als herrschendes Unternehmen, den außenstehenden Aktionären der CCR Logistics Systems AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich für den Verlust des Dividendenanspruchs eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto EUR 0,41 (netto EUR 0,36) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.
Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 7,41 je Stückaktie zu erwerben.Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG. Es ist beabsichtigt, den Vertrag einer für den 21.12.2007 einzuberufenden Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG zur Beschlussfassung vorzulegen.
Die CCR LOGISTICS SYSTEMS AG und ihr Hauptaktionär, die Reverse Logistics GmbH, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG hat dem Abschluss des Vertrags zugestimmt.
Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich darin als herrschendes Unternehmen, den außenstehenden Aktionären der CCR Logistics Systems AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich für den Verlust des Dividendenanspruchs eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto EUR 0,41 (netto EUR 0,36) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.
Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 7,41 je Stückaktie zu erwerben.Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG. Es ist beabsichtigt, den Vertrag einer für den 21.12.2007 einzuberufenden Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG zur Beschlussfassung vorzulegen.
Donnerstag, 29. November 2007
Otto Stumpf AG: OS Otto Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen
Die OS Otto Holding GmbH hat der Otto Stumpf AG gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Otto Stumpf AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die OS Otto Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out).
Sie hat die Barabfindung auf EUR 156,00 je Stammaktie im Nennbetrag von EUR 2,00, EUR 156,00 je Vorzugsaktie mit Mehrstimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 und EUR 156,00 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 20. Dezember 2007 stattfinden.
Ad-hoc-Meldung
Sie hat die Barabfindung auf EUR 156,00 je Stammaktie im Nennbetrag von EUR 2,00, EUR 156,00 je Vorzugsaktie mit Mehrstimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 und EUR 156,00 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 20. Dezember 2007 stattfinden.
Ad-hoc-Meldung
TDS Informationstechnologie AG: Abschluss des Vertrags mit Fujitsu Services eingeleitet
Der Vorstand der TDS Informationstechnologie AG hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London, notwendigen Maßnahmen einzuleiten. Nach dem erfolgten Erwerb der Mehrheit der Aktien an der TDS Informationstechnologie AG und der Durchführung des Pflichtangebots hält die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited über 75% der Aktien der TDS Informationstechnologie AG.
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der TDS Informationstechnologie AG und der Zustimmung von mindestens 75% des bei der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie AG vertretenen Grundkapitals, die über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags beschließen soll und voraussichtlich im Januar 2008 stattfindet. Der Vorstand der TDS hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit Fujitsu Services notwendigen Maßnahmen einzuleiten.
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der TDS Informationstechnologie AG und der Zustimmung von mindestens 75% des bei der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie AG vertretenen Grundkapitals, die über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags beschließen soll und voraussichtlich im Januar 2008 stattfindet. Der Vorstand der TDS hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit Fujitsu Services notwendigen Maßnahmen einzuleiten.
Hageda Aktiengesellschaft: HAG Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen
Die HAG Holding GmbH hat der Hageda Aktiengesellschaft gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Hageda Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HAG Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out). Sie hat die Barabfindung auf EUR 2.231,00 je Inhaber-Aktie festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 21. Dezember 2007 stattfinden.
Leica Camera AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out
Die Hauptversammlung der Leica Camera AG hat am 20. November 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.
Mittwoch, 7. November 2007
Jagenberg AG: JAG-Verwaltungs GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen
Die JAG-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Krefeld hat dem Vorstand der Jagenberg AG mit Schreiben vom 6. November 2007 mitgeteilt, dass sie Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Jagenberg AG hält. In demselben Schreiben richtet die JAG-Verwaltungs GmbH im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG das förmliche Verlangen an die Jagenberg AG, die Hauptversammlung der Jagenberg AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die JAG-Verwaltungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sog. 'Squeeze-Out').
Ad-hoc-Meldung
Ad-hoc-Meldung
Sonntag, 4. November 2007
Signum-Research: Analyse zum Squeeze-out bei HypoVereinsbank
Der Zwangsausschluß der freien Aktionäre der Bayrische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) dürfte den bislang spektakulärsten Fall seit Einführung der gesetzlichen Squeeze-Out-Regularien darstellen. Der Einstieg in diese Spekulation ist der aktuelle Börsenkurs von EUR 42,20, der den vom Großaktionär Unicredit S.p.A. garantierten Barabfindungsbetrag von EUR 38,26 nur um ca. 10% übersteigt. Zusätzlich ist die Zahlung eines Erhöhungsbetrags von EUR 2,00 bis 3,50 möglich, um im Rahmen eines Vergleichs die gegen den Sqeeze-Out-Beschluß anhängigen Anfechtungsklagen in den nächsten Monaten beizulegen.
Der nach der dann vorzunehmenden Handelsregistereintragung verbleibende Kapitaleinsatz ist folglich gering. Der anvisierte hohe Gewinn aus dem Kauf der HVB Aktie ergibt sich aus dem danach anstehenden Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Unsere Beispielrechnung ergibt ein Potential der endgültig zu zahlenden Barabfindung von EUR 76,82 zuzüglich Verzinsung ab Handelsregistereintragung. Auch bei einem über mehrere Jahre dauernden Spruchstellenverfahren ist die Perspektive äußerst attraktiv, denn der ursprüngliche Kapitaleinsatz (Kauf der HVB Aktie) ist zum allergrößten Teil nach Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses, mit der in den nächsten Monaten zu rechnen ist, bereits zurückgeflossen.
Die komplette Analyse steht kostenfrei unter folgender Internetadresse zum Nachlesen bereit: http://www.signum-research.com/
Mitteilung der Signum Research GmbH
Der nach der dann vorzunehmenden Handelsregistereintragung verbleibende Kapitaleinsatz ist folglich gering. Der anvisierte hohe Gewinn aus dem Kauf der HVB Aktie ergibt sich aus dem danach anstehenden Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Unsere Beispielrechnung ergibt ein Potential der endgültig zu zahlenden Barabfindung von EUR 76,82 zuzüglich Verzinsung ab Handelsregistereintragung. Auch bei einem über mehrere Jahre dauernden Spruchstellenverfahren ist die Perspektive äußerst attraktiv, denn der ursprüngliche Kapitaleinsatz (Kauf der HVB Aktie) ist zum allergrößten Teil nach Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses, mit der in den nächsten Monaten zu rechnen ist, bereits zurückgeflossen.
Die komplette Analyse steht kostenfrei unter folgender Internetadresse zum Nachlesen bereit: http://www.signum-research.com/
Mitteilung der Signum Research GmbH
LHS AG: Beherrschungsvertrag geplant
Die LHS Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (ISIN DE000LHS4000 / WKN LHS400) wurde heute von der E/LHS Acquisition GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget LM Ericsson, Stockholm (Schweden), informiert, dass die E/LHS Acquisition GmbH einen Beherrschungsvertrag zwischen der E/LHS Acquisition GmbH als beherrschendes Unternehmen und der LHS Aktiengesellschaft abschließen will. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für außenstehende Aktionäre sollen auf der Basis der gesetzlichen Anforderungen und der anstehenden Gesellschaftsbewertung erfolgen.
Die E/LHS Acquisition GmbH plant die notwendige Vorbereitung im ersten Quartal 2008 abgeschlossen zu haben und eine Hauptversammlung zum Beschluß über den Beherrschungsvertrag im ersten Halbjahr 2008 durchzuführen. Die Verhandlungen mit LHS zur Vorbereitung des Beherrschungsvertrages werden in den nächsten Tagen beginnen.
Mitteilung der LHS AG
Die E/LHS Acquisition GmbH plant die notwendige Vorbereitung im ersten Quartal 2008 abgeschlossen zu haben und eine Hauptversammlung zum Beschluß über den Beherrschungsvertrag im ersten Halbjahr 2008 durchzuführen. Die Verhandlungen mit LHS zur Vorbereitung des Beherrschungsvertrages werden in den nächsten Tagen beginnen.
Mitteilung der LHS AG
Parsytec AG: Delisting geplant
Die Parsytec AG - weltweit führender Anbieter von Oberflächeninspektionssystemen für Bahnwaren - gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, den folgenden Beschlussvorschlag in der zum 14. Dezember 2007 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung zu stellen:
"Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag gemäß § 39 Abs. 2 des Börsengesetzes in Verbindung mit § 43 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen."
Die ISRA VISION AG, die Mehrheitsaktionärin der Parsytec AG, hat sich bereit erklärt, den übrigen Aktionären der Parsytec gemäß der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Delisting ein öffentliches Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 5,65 je Aktie der Parsytec AG zu unterbreiten.
Mitteilung der Parsytec AG
"Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag gemäß § 39 Abs. 2 des Börsengesetzes in Verbindung mit § 43 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen."
Die ISRA VISION AG, die Mehrheitsaktionärin der Parsytec AG, hat sich bereit erklärt, den übrigen Aktionären der Parsytec gemäß der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Delisting ein öffentliches Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 5,65 je Aktie der Parsytec AG zu unterbreiten.
Mitteilung der Parsytec AG
Dienstag, 11. September 2007
DIS Deutscher Industrie Service AG: Squeeze-out
Die Hauptaktionärin Adecco Germany Holding GmbH hat bei der DIS Deutscher Industrie Service AG ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. Am 6. September 2007 sei ein förmliches Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung übersandt worden, bei der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Adecco Germany beschlossen werden soll, teilte das Unternehmen mit. Diese Hauptversammlung soll noch im laufenden Jahr durchgeführt werden.
SdK: Klage gegen den Squeeze-out bei der HVB
Mitteilung der SdK:
Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.
Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.
Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.
Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.
Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.
Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.
Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.
Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.
Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen
Mitteilung der SdK:
In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.
Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.
Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.
Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.
In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.
Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.
Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php
In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.
Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.
Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.
Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.
In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.
Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.
Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php
SdK: Ehemalige PWA/SCA-Aktionäre aufgepasst!
Mitteilung der SdK:
Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.
Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).
Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.
SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.
Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.
Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).
Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.
SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.
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