Mitteilung der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V
- Gespräche mit Vertretern der Gesellschaft führten nicht zu einer konsensualen Lösung
- Beteiligung der freien Aktionäre weder„gewünscht“ noch vorgesehen
- Ausschöpfung aller rechtlichen Mittel
Nach wie vor werden knapp 50 Prozent der Eigentümer des Unternehmens (die freien Aktionäre) nicht in den Prozess der Sanierung und der finanziellen Neuausrichtung der Gesellschaft einbezogen. Vielmehr teilte die VARTA AG mit Nachricht vom 18. September 2024 erneut mit, sich mit den wesentlichen Kredit- und Eigenkapitalgebern über das Sanierungskonzept geeinigt zu haben. Daher geht man auf Seiten der Gesellschaft davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert und damit alle Kleinaktionäre ausgeschlossen sind.
Zuletzt wurde den Vertretern der freien Aktionäre mitgeteilt, der VARTA AG selbst sei zwar an der Einbindung aller Aktionäre in die geplanten Maßnahmen gelegen und man habe verschiedene Ansätze geprüft, um alle Aktionäre auch in Zukunft zu beteiligen. Allerdings habe es jedoch einen „unüberwindlichen“ Widerstand auf Seiten der Gläubiger und der Kapitalgeber gegeben, die einen Ausschluss der freien Aktionäre angeblich verlangen. Obwohl auch die freien Aktionäre bereit sind, ihren Beitrag zur Sanierung der VARTA AG zu leisten, werden sie nach dem vorgeblichen Wunsch ihrer Gläubiger und Großaktionäre ohne weitere Begründung enteignet. Während der heutige Großaktionär als Aufsichtsratsvorsitzender für die Krise mitverantwortlich ist, soll gerade er die volle Wertaufholung erhalten, während die freien Aktionäre komplett leer ausgehen sollen. Der eigentliche Grund liegt wohl darin, dass man auf Seiten der Berater des Unternehmens und seiner Großaktionäre glaubt, dass das StaRUG eine solche Enteignung trägt.
Diese eklatante, auch durch das StaRUG nicht angelegte oder gar gerechtfertigte Ungleichbehandlung aller Aktionäre stellt den Erfolg der gesamten Restrukturierung und das geplante StaRUG-Verfahren in Frage, sofern nicht doch eine Einigung gefunden werden kann. Mit der auf eine Enteignung der freien Aktionäre abzielenden Strategie der Berater des Unternehmens gefährdet man nicht nur bewusst das Sanierungsverfahren, sondern auch den Bestand der VARTA AG, vom verheerenden Signal für den
Kapitalmarkt und insbesondere die Belegschaftsaktionäre ganz zu schweigen.
Das Bündnis „Freie Varta Aktionäre“ bestehend aus DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.), den Anwaltskanzleien Nieding + Barth und K&L Gates sowie One Square setzt sich für die Rechte der freien Aktionäre ein.
Nunmehr wurde der Restrukturierungsplan veröffentlicht und der Erörterungs- und Abstimmungstermin festgesetzt. Am 25. November findet in Stuttgart die Verhandlung statt.
Wenn Sie gegen den Restrukturierungsplan der Varta AG stimmen möchten und sich die Möglichkeit einer weiteren rechtlichen Auseinandersetzung offenhalten wollen, sollten Sie Ihre Aktien nicht vorzeitig veräußern. Nur diejenigen planbetroffenen Aktionäre, die am Erörterungs- und Abstimmungstermin einen schriftlichen Nachweis über ihren Anteilsbesitz vorlegen, sind berechtigt, über den Restrukturierungsplan abzustimmen. Dieser Nachweis muss durch den Letztintermediär (z.B. die Depotbank) ausgestellt und in deutscher Sprache vorgelegt werden. Wichtig ist, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag, Montag, den 18. November 2024, 24:00
Uhr (MEZ), bezieht.
Die DSW wird bei dem Termin alle freien VARTA-Aktionäre vertreten. Für weitere Informationen zur Übertragung der Stimmrechte wenden Sie sich bitte an varta@dsw-info.de
Corporate News
Hamburg, 8. November 2024 – Der SDAX-notierte Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG (Prime Standard, ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel: ECV) liegt nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 bei Umsatz und Ergebnis aufgrund von nicht planbaren Ereignissen trotz geringfügig gestiegener Stromproduktion und starkem Zuwachs im Segment Service deutlich unter den Werten des Vergleichszeitraumes des Vorjahres (ohne Hinzurechnung der Kosten des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Elbe BidCo AG).
Die Stromproduktion, die im Vorjahreszeitraum bei 2.673 Gigawattstunden (GWh) lag, stieg nach drei Quartalen im Geschäftsjahr 2024 auf rund 2.677 GWh.
Die erzielten operativen Netto-Umsatzerlöse*) nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von rund 321,6 Millionen Euro lagen um rund 34,5 Millionen Euro (-10 %) unter dem vergleichbaren Vorjahreswert von 356,1 Millionen Euro (nach Abzug der Strompreisbremsen). Das operative bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (operatives EBITDA*)) verzeichnet in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 mit 201,3 Millionen Euro1) einen deutlichen Rückgang um rund 44,8 Millionen Euro1) (-18 %1)) gegenüber dem Vorjahreswert von 246,1 Millionen Euro. Daraus resultiert ein operatives bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT*)) für die ersten drei Quartale 2024, das mit 109,3 Millionen Euro1) einen deutlichen Rückgang um rund 49,5 Millionen Euro1) (-31 %1)) gegenüber dem Vorjahreswert von 158,9 Millionen Euro ausweist.
Dieses Ergebnis ist durch folgende Entwicklungen beeinflusst, die zum überwiegenden Teil nicht vorhersehbar waren: Die Umsatzrückgänge gehen zu einem großen Teil auf das zinsumfeldbedingt schwierige Geschäft des Encavis Asset Managements sowie verspätete Inbetriebnahmen zurück. Im laufenden Geschäftsjahr hat Encavis bereits sieben Projekte erfolgreich ans Netz angeschlossen; bei diesen und einigen weiteren Wind- und Solarparks ergaben sich teilweise technisch bedingte Verzögerungen, so dass geplante Umsätze in diesem Jahr noch nicht realisiert werden konnten.
Zum anderen erklären sich die Umsatzeinbußen durch ungünstigere meteorologische Bedingungen, insbesondere in Südeuropa. Nach einem überdurchschnittlich guten Wetter für Wind und Solar im Vorjahr, welches weit über dem von uns regelmäßig angenommenen Standardwetter (einem 30-Jahres-Durchschnitt) lag, war das Wetter in diesem Jahr in der europaweiten Betrachtung bislang deutlich schlechter als das erwartete Standardwetter. Zudem ist das gesamte Jahr 2024 durch ein geringeres Strompreisniveau geprägt als kriegs- und energiekrisenbedingt im Vorjahr. Außerdem kamen im ersten Halbjahr 2024 erstmals umsatzmindernde Abschaltungen von Parks aufgrund negativer Strompreise in Spanien und Finnland hinzu. Im Vorjahreszeitraum war zudem eine signifikante nachträgliche Vergütung in den niederländischen Solarparks für das Jahr 2022 enthalten, die sich umsatzerhöhend ausgewirkt hatte.
Diese Effekte, die sich dann in den Ergebnissen der anderen KPIs widerspiegeln, konnten nicht durch die neu erworbenen beziehungsweise ans Netz angeschlossenen Solar- und Windparks und auch nicht durch die im Segment Service deutlich gestiegenen Umsatzerlöse kompensiert werden. Hier wurden Umsätze in Höhe von 49,2 Millionen Euro erwirtschaftet, die den Vorjahreswert um 9,2 Millionen Euro (+23%) übertrafen (Vorjahr: 40,0 Millionen Euro).
Analog zur Ergebnisentwicklung in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 reduzierte sich der operative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit um rund 10,2 Millionen Euro1) (-6 %1)) auf rund 173,5 Millionen Euro1) gegenüber dem Vorjahreswert von 183,7 Millionen Euro. Daraus resultiert ein operativer Cashflow je Aktie nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 1,07 Euro1) (Vorjahr: 1,14 Euro). Die Eigenkapitalquote zum 30. September 2024 sinkt auf 30,9 % gegenüber dem Vorjahreswert von 33,8% und dem Jahresultimo 2023 von 33,2 %.
Aufgrund der beschriebenen Entwicklungen passt der Vorstand die Guidance für das laufende Geschäftsjahr 2024 bei den folgenden KPIs wie folgt an:
Umsatz: EUR 425 Mio. (-8%, ursprüngliche Guidance: > EUR 460 Mio.)
EBITDA: EUR 260-270 Mio. ( -13%- -10%, ursprünglich: > EUR 300 Mio.)
EBIT: EUR 135-145 Mio. (-23% - -17% ursprünglich: > EUR 175 Mio.)
Operativer Cashflow: EUR 225-235 Mio. (-13% - -10%, ursprünglich: > EUR 260 Mio.)
Operativer Cashflow pro Aktie: EUR 1,39 – 1,45 (-14% - -10%, ursprünglich: EUR 1,62)
1) ohne Hinzurechnung der Kosten des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Elbe BidCo AG
*) Erläuterungen und Herleitung der bereinigten operativen Ergebniskennzahlen finden Sie im Geschäftsbericht / Konzern-jahresabschluss 2023 der Encavis AG ab Seite 17 sowie auf Seite 37.
Der Geschäftsbericht / Konzernjahresabschluss 2023 der Encavis AG ist abrufbar unter:
https://www.encavis.com/investor-relations/publikationen
Über ENCAVIS:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt ENCAVIS (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern mehr als 1,2 GW an Kapazitäten im Bau, davon gut 900 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.
ENCAVIS ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der ENCAVIS AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht ENCAVIS den "Prime"- Status (A-), das Carbon Disclosure Project (CDP) verleiht ENCAVIS ihr Klima-Rating „B“ und Sustainalytics vergibt ein „geringes Risiko“ innerhalb ihres ESG-Risiko-Ratings.
Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.encavis.com
Corporate News
- Betriebsergebnis der Bank in den ersten neun Monaten des Jahres um 19 Prozent auf 261 Mio. € gestiegen
- Starker Beitrag beider Geschäftssegmente: Zinsüberschuss wächst um 8 Prozent auf 792 Mio. €
- Neugeschäft in der Immobilienfinanzierung im dritten Quartal deutlich angezogen
- Gesamtrisikovorsorge 9 Prozent unter Vorjahreszeitraum, aber wie erwartet weiterhin auf erhöhtem Niveau aufgrund anhaltender Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt
- NPL-Volumen weiter reduziert durch aktives NPL-Management
- Solide Kapitalausstattung und erfolgreiche Refinanzierungsaktivitäten, Funding-Plan für 2024 bereits erfüllt
- Betriebsergebnisziel der Bank von 250 bis 300 Mio. € bestätigt, einschließlich erwarteter Einmalkosten für Effizienzmaßnahmen im vierten Quartal
- Aareon-Verkauf vollzogen, Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2024 von rund 2,2 Mrd. € einschließlich des Verkaufserlöses erwartet
Wiesbaden, 7. November 2024 – Die Aareal Bank hat ihre positive Geschäftsentwicklung fortgesetzt und in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres ihr Ergebnis deutlich gesteigert. Das Betriebsergebnis der Bank stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 19 Prozent auf 261 Mio. € (9M 2023: 220 Mio. €). Zu dem guten Ergebnis trugen beide Geschäftssegmente nahezu gleichermaßen bei, Strukturierte Immobilienfinanzierungen (SPF) mit 136 Mio. € und Banking & Digital Solutions (BDS) mit 125 Mio. €. Höhere Erträge bei stabilen Kosten kompensierten dabei eine Risikovorsorge, die erwartungsgemäß aufgrund der anhaltenden Herausforderungen auf dem US-Büroimmobilienmarkt weiterhin auf einem erhöhten Niveau lag. Der Zinsüberschuss stieg deutlich auf 792 Mio. € an, während die Gesamtrisikovorsorge mit insgesamt 288 Mio. € unter dem Vorjahresniveau blieb. Auf das dritte Quartal entfiel ein Bank-Betriebsergebnis von 80 Mio. € (Q3 2023: 82 Mio. €).
Der Vorstandsvorsitzende Dr. Christian Ricken erklärte: „Die Aareal Bank hat erneut ihre operative Stärke unter Beweis gestellt und in einem anspruchsvollen Umfeld ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Dazu haben unsere beiden Geschäftssegmente Strukturierte Immobilienfinanzierungen und Banking & Digital Solutions beigetragen. Unsere hohe Ertragskraft wollen wir auch nutzen, um in eine noch effizientere und zukunftsorientiertere Aufstellung zu investieren.“
Wie schon zum Halbjahr weist die Aareal Bank Gruppe ihre Geschäftsergebnisse in der Berichterstattung der ersten neun Monate separiert aus: die Softwaretochter Aareon als „zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereich“ und das Bankgeschäft als „fortgeführten Geschäftsbereich“. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.
Der im Juni bekanntgegebene Verkauf der Aareon wurde zum 1. Oktober 2024 vollzogen. Der Netto-Verkaufserlös beläuft sich auf rund 2 Mrd. €. Auf Konzernebene wird daher wie bereits kommuniziert ein Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € für das Geschäftsjahr 2024 erwartet.
Die Aareal Bank steigerte ihren Zinsüberschuss im Bankgeschäft um 8 Prozent auf 792 Mio. € (9M 2023: 734 Mio. €). Der Anstieg resultierte insbesondere aus den guten Margen im Neugeschäft, niedrigeren Refinanzierungskosten aufgrund eines diversifizierteren Refinanzierungsmixes sowie dem Zahlungsverkehrsgeschäft von BDS. Im dritten Quartal lag der Zinsüberschuss mit 262 Mio. € (Q3 2023: 258 Mio. €) weiterhin auf einem hohen Niveau.
Seit Jahresbeginn wurden Provisionszahlungen an die First Financial Software GmbH, das Joint Venture mit Aareon, geleistet. Dies führte zu einem Provisionsüberschuss von minus 1 Mio. € (9M 2023: 30 Mio. €) bzw. 1 Mio. € (Q3 2023: 6 Mio. €) im dritten Quartal. Das Joint Venture bündelt Fachexpertise rund um Zahlungsverkehrssoftwarelösungen für die Immobilienwirtschaft sowie angrenzende Branchen. Es gewährleistet nach dem Verkauf der Aareon die reibungslose Zusammenarbeit von Aareon und Aareal Bank.
Die Risikovorsorge einschließlich der Risikovorsorge im Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl belief sich in den ersten neun Monaten auf 288 Mio. € (9M 2023: 316 Mio. €), 9 Prozent weniger als im Vorjahreszeitraum. Sie lag damit weiterhin auf einem erhöhten Niveau aufgrund der anhaltend angespannten Marktsituation bei US-Büroimmobilien und beinhaltete Aufwendungen für das aktive NPL-Management. Die Aareal Bank stockte auch ihren bestehenden Management Overlay von 25 Mio. € am Jahresende 2023 in den ersten neun Monaten auf nunmehr 60 Mio. € auf. Auf das dritte Quartal entfiel inklusive der fvpl-Position eine Gesamtrisikovorsorge von 112 Mio. € (Q3 2023: 120 Mio. €).
Der Bestand an leistungsgestörten Krediten (NPLs) betrug per Ende September 1,3 Mrd. € (31.12.2023: 1,6 Mrd. €). Dabei handelt es sich im Wesentlichen um US-Büroimmobilienfinanzierungen. Dagegen hat die Bank seit 2022 keine neuen notleidenden Kredite im europäischen Bürosegment zu verzeichnen. Die bereits angekündigte Reduktion bestehender NPLs in Höhe von rund 300 Mio. € wurde durch ein aktives Portfolio-Management erfolgreich umgesetzt. Die Bank setzt ihr aktives Management des NPL-Portfolios fort und hat weitere 500 Mio. € zum Abbau identifiziert, im Einklang mit ihrem Ziel, die Non Performing Exposure-Quote unter 3 Prozent zu halten.
Der Verwaltungsaufwand blieb im Neunmonatszeitraum mit 253 Mio. € auf einem stabilen Niveau (9M 2023: 248 Mio. €). Die Cost-Income-Quote in der Bank lag bei 32,1 Prozent, ein auch im internationalen Vergleich weiterhin sehr guter Wert. Auf Quartalssicht blieb der Aufwand ebenfalls stabil, auf das dritte Quartal entfielen 73 Mio. € (Q3 2023: 76 Mio. €). Kostensensibilität bleibt auch künftig ein Fokus der Aareal Bank. Ab dem vierten Quartal sollen Effizienzmaßnahmen umgesetzt werden, um Prozesse zu digitalisieren und Schnittstellen zu verbessern. Dafür werden Einmalkosten im vierten Quartal anfallen.
Nach Abzug von Steuern in Höhe von 76 Mio. € belief sich das Konzernergebnis für die Bank nach neun Monaten auf 185 Mio. € (9M 2023: 154 Mio. €), ein Plus von 20 Prozent. Auf das dritte Quartal entfielen 57 Mio. € (Q3 2023: 64 Mio. €).
Die Kapitalposition der Aareal Bank ist weiterhin sehr solide. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in-Quote) der Bank (pro-forma, fortgeführter Geschäftsbereich nach IFRS 5) lag zum Ende des dritten Quartals bei 19,3 Prozent (31.12.2023 ausgewiesen: 19,4 Prozent). Die fully-phased Basel IV CET1 Quote stieg an auf 15,2 Prozent von 13,4 Prozent zu Ende letzten Jahres. Dieser Anstieg resultiert hauptsächlich aus der erstmaligen Anwendung des Small & Medium-sized Enterprises-Faktors. Die Gesamtkapitalquote belief sich auf 25,9 Prozent (31.12.2023 ausgewiesen: 23,5 Prozent).
Ihre Refinanzierungsaktivitäten gestaltete die Aareal Bank sehr erfolgreich. In den ersten neun Monaten wurden Anleihen und Pfandbriefe von insgesamt 2,3 Mrd. € am Kapitalmarkt platziert. Darunter die erste grüne Senior Non Preferred Anleihe der Aareal Bank und zwei Benchmark-Pfandbriefe sowie eine nachrangige Tier 2 Anleihe, die auf großes Investoreninteresse stieß und bei der Emission mehrfach überzeichnet war. Im Oktober wurde noch ein weiterer Pfandbrief begeben. Damit hat die Aareal Bank ihren Funding-Plan für das Gesamtjahr 2024 bereits erfüllt.
Auch das über Plattformen generierte Geschäft mit festverzinslichen Einlagen von Privatkunden entwickelte sich positiv. Das Volumen stieg per Ende September auf rund 3,6 Mrd. € (31.12.2023: 2,6 Mrd. €) und liegt damit leicht über dem aktuellen Zielniveau.
Entwicklung der Geschäftssegmente
Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen agierte die Aareal Bank im Neugeschäft weiterhin selektiv und zu sehr guten Risiko-Ertragsprofilen. Das Neugeschäftsvolumen inklusive Prolongationen betrug per Ende September 6,6 Mrd. € (30.09.2023: 6,5 Mrd. €). Die Erstkreditvergabe belief sich dabei auf 3,3 Mrd. €, bei weiterhin guten durchschnittlichen Bruttomargen von 280 Basispunkten und konservativen Beleihungsausläufen (LTVs) von durchschnittlich 50 Prozent. Im dritten Quartal zog die Neugeschäftsvergabe mit insgesamt 3,5 Mrd. Euro im Vergleich zu den Vorquartalen deutlich an.
Das Portfoliovolumen an gewerblichen Immobilienfinanzierungen betrug zum Ende des dritten Quartals 31,6 Mrd. € (31.12.2023: 32,5 Mrd. €). Die Bank bestätigt ihr Jahresziel für das gesamte Immobilienfinanzierungsportfolio von 33 bis 34 Mrd. €.
Die durchschnittlichen Beleihungsausläufe im Bestandsportfolio blieben mit 56 Prozent weiterhin stabil. Der durchschnittliche Yield-on-Debt, der die Schuldendienstfähigkeit der ausgereichten Kredite beschreibt, liegt mit 9,9 Prozent (31.12.2023: 9,6 Prozent) auf einem guten Niveau.
Das Bestandsvolumen an grünen Finanzierungen stieg per Ende September auf 6,0 Mrd. € (31.12.2023: 4,8 Mrd. €).
Im Segment Banking & Digital Solutions belief sich das Einlagenvolumen von Kunden aus der Wohnungs- und Energiewirtschaft im Neunmonatszeitraum auf durchschnittlich 13,7 Mrd. € und lag damit über dem ursprünglich erwarteten Niveau. Das gut gestartete Joint Venture mit der Aareon wirkte sich weiterhin positiv auf die Kundengewinnung aus.
Der Zinsüberschuss im Segment stieg in den ersten neun Monaten um 19 Prozent auf 203 Mio. € (9M 2023: 170 Mio. €). Davon entfielen 68 Mio. € auf das dritte Quartal (Q3 2023: 59 Mio. €). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum reflektiert das hohe Einlagenvolumen der Kunden in Verbindung mit dem normalisierten Zinsniveau.
Ausblick
Die Aareal Bank bestätigt aufgrund ihrer guten operativen Performance das Betriebsergebnisziel für die Bank von 250 bis 300 Mio. € für das Geschäftsjahr 2024, einschließlich der erwarteten Einmalkosten für Effizienzmaßnahmen im vierten Quartal. Wegen des mit dem erfolgten Closing des Aareon-Verkaufs zu verbuchenden Veräußerungsgewinns wird für das Geschäftsjahr 2024 ein Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € erwartet.
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Anmerkung der Redaktion:
Der Squeeze-out bei der Aareal Bank AG wurde am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Spruchanträge zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung können noch bis zum 27. Januar 2025 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebotes gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)
Bieterin:
Ventrifossa BidCo AG
c/o Apex Corporate Products (Germany) GmbH
Eschersheimer Landstraße 50-54
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069
Zielgesellschaft:
STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstr. 9-13
82178 Puchheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247
ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)
Heute, am 6. November 2024, hat die Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Delisting-Angebot“) anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („STEMMER-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten.
Das Delisting-Angebot wird unter keinen Angebotsbedingungen stehen.
Nach dem am 5. November 2024 jeweils erfolgten Vollzug des mit der PRIMEPULSE SE am 22. Juli 2024 unterzeichneten Aktienkauf- und Übertragungsvertrag sowie des am 22. Juli 2024 angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots hält die Bieterin gegenwärtig 5.429.829 STEMMER-Aktien, was rund 83,54% des Grundkapitals von STEMMER entspricht.
Die Bieterin hat heute mit STEMMER eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie der Durchführung des Widerrufs der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das Delisting-Angebot ausdrücklich und verpflichten sich, den Widerruf der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen Sorgfaltspflichten.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.project-oculus.de veröffentlicht.
München, 6. November 2024
Ventrifossa BidCo AG
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.
Das Delisting-Angebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Delisting-Angebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Delisting-Angebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des Delisting-Angebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde. (...)
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 STEMMER IMAGING: Delisting-Vereinbarung zu bevorstehendem Delisting-Erwerbsangebot abgeschlossen und Erhalt einer Mitteilung über die Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen STEMMER IMAGING AG und Ventrifossa BidCo AG Puchheim, 6. November 2024 – Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots plant die Ventrifossa BidCo AG ein Delisting der Aktien der STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) mittels eines Delisting-Erwerbsangebots. Zu diesem Zweck haben die Gesellschaft und die Ventrifossa BidCo AG heute eine Vereinbarung für ein Delisting der Gesellschaft („Delisting-Vereinbarung“) abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung wurde unter anderem vereinbart, dass die Ventrifossa BidCo AG den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots den Erwerb ihrer STEMMER IMAGING-Aktien gegen eine Barzahlung in Höhe von 48,00 Euro je Aktie anbietet. Vorbehaltlich u. a. der Prüfung der von Ventrifossa BidCo AG noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, hat die Gesellschaft ihrerseits in der Delisting-Vereinbarung zugesagt, das Delisting zu unterstützen und im Zusammenhang mit dem Delisting‑Erwerbsangebot den Widerruf der Zulassung der STEMMER IMAGING-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die STEMMER IMAGING-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Darüber hinaus hat die STEMMER IMAGING AG heute ein Schreiben von der Ventrifossa BidCo AG erhalten, in dem diese der STEMMER IMAGING AG ihre Absicht zur Kenntnis gebracht hat, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der STEMMER IMAGING AG als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Ventrifossa BidCo AG als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand der STEMMER IMAGING AG
zeitnah in Verhandlungen mit der Ventrifossa BidCo AG über den Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eintreten. |
Corporate News
- MiddleGround Capital, eine in Lexington, Kentucky, USA ansässige Private-Equity-Firma, hat gestern den Vollzug der Übernahme der STEMMER IMAGING bekannt gegeben.
- Mit Vollzug der öffentlichen Übernahme erhalten STEMMER IMAGING-Aktionäre, die ihre Aktien angedient haben, EUR 48,00 je Aktie.
- Aufgrund gestiegener organisatorischer Anforderungen im Rahmen des Übernahmeprozesses wird die Veröffentlichung des Q3-Berichts auf den 13. November 2024 verschoben.
Puchheim, 6. November 2024 – Die STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) gab heute bekannt, dass die Übernahme durch die Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von MiddleGround Capital („MiddleGround“), einer Private-Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, kontrolliert wird, gestern erfolgreich abgeschlossen wurde.
Zuvor hatten Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG nach eingehender Prüfung in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieterin ihre Empfehlung zur Annahme des Angebots abgegeben. Weiterhin konnten zwischenzeitlich alle weiteren Angebotsbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erfüllt werden.
STEMMER IMAGING-Aktionäre konnten bis zum 18. Oktober 2024 ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 48,00 je Aktie andienen. Die Zahlung des Angebotspreises wird unverzüglich mit dem gestrigen Vollzug des Übernahmeangebots erfolgen.
Aufgrund der hohen organisatorischen Anforderungen bei der Vorbereitung und fortlaufenden Begleitung des Transaktionsprozesses hat die STEMMER IMAGING AG beschlossen, die Veröffentlichung des Q3-Berichts auf den 13. November 2024 zu verschieben.
Über STEMMER IMAGING
STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie.
Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments.
Über MiddleGround Capital
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,7 Mrd USD. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsbeteiligungen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG hat das Landgericht Itzehoe mitgeteilt, dass ein Termin zur mündlichen Verhandlung (mit Anhörung des Prüfers) erst am 15. Oktober 2025 (deutlich später als der ursprünglich für den 28. Januar 2025 in Aussicht gestellte Termin) stattfinden kann.
LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
100 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)
Pressemitteilung // 04. November 2024
- Zulassung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird heute beantragt
- Formycon-Aktien werden voraussichtlich ab dem 12. November 2024 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
- Erhöhte Aufmerksamkeit, Handelbarkeit und Liquidität der Aktie zielen auf kontinuierliche Erweiterung und Internationalisierung der Investorenbasis ab
- Nach MSCI Germany Small Cap Index-Aufnahme im Mai 2023 weitere Index-Notierungen angestrebt
Planegg-Martinsried – Die Formycon AG (“Formycon” oder “Gesellschaft”) gibt bekannt, dass sie am heutigen Tag die Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (“Uplisting”) beantragen wird. Der Prime Standard ist das Segment des regulierten Markts der Frankfurter Wertpapierbörse mit besonderen Zulassungsfolgepflichten und stellt den Transparenzstandard mit den höchsten Anforderungen dar. Durch das Uplisting beabsichtigt Formycon, ihre Position auf dem internationalen Kapitalmarkt zu stärken sowie ihre Transparenz und Attraktivität für Investoren weiter zu erhöhen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Zulassung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) voraussichtlich am 11. November 2024 erteilt wird. Die Handelsaufnahme der Aktien im Prime Standard ist für den 12. November 2024 geplant. Der für das Uplisting erforderliche Wertpapierprospekt der Gesellschaft soll am 8. November 2024 von der Bundesanstalt für Finanzaufsicht gebilligt und unverzüglich danach unter www.formycon.com/wertpapierprospekt veröffentlicht werden.
„Wir haben Formycon in den vergangenen Jahren zu einem international anerkannten, unabhängigen Spezialisten für die Entwicklung von Biosimilars ausgebaut. Nach FYB201, das mittlerweile in 20 Ländern der Welt verfügbar ist und in den meisten Märkten das führende Lucentis®-Biosimilar darstellt, werden mit FYB202 und FYB203 zwei weitere Formycon-Biosimilars attraktive Therapieoptionen für viele Patienten und Märkte bieten. Diese erfreuliche operative Geschäftsentwicklung unterstreicht das Entwicklungspotenzial unseres Unternehmens und bildet die Basis für das geplante Uplisting in ein höheres Börsensegment, das ein starkes Signal für unsere Präsenz am Kapitalmarkt sendet,“ erklärt Dr. Stefan Glombitza, CEO der Formycon AG.
„Wir haben uns in den vergangenen Monaten intensiv auf diesen Schritt vorbereitet und freuen uns sehr, dieses für uns äußerst wichtige Ereignis nun verkünden zu können. Mit einer Marktkapitalisierung von etwa 870 Mio. Euro hat das Unternehmen eine Phase und Reife erreicht, die vor allem das Interesse internationaler und institutioneller Investoren verstärkt geweckt hat. Um dieser Interessengruppe und auch unseren bestehenden Aktionärinnen und Aktionären einen noch besseren Zugang zur Formycon-Aktie zu ermöglichen, war der Schritt in den Prime Standard zu wechseln unerlässlich. Perspektivisch eröffnet dies auch die Möglichkeit, in einen Auswahlindex der Deutschen Börse aufgenommen zu werden, was die Sichtbarkeit und Attraktivität der Aktie weiter steigern würde,“ erklärt Enno Spillner, CFO der Formycon AG.
Derzeit sind die Aktien der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment Scale) einbezogen und werden unter der ISIN DE000A1EWVY8 (WKN A1EWVY) gehandelt. Diese Notierung wird mit der Aufnahme des Handels der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt aufgehoben. Die ISIN und die WKN werden sich durch das Uplisting nicht ändern.
Als Listing Agent für das Uplisting fungiert die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Über Formycon:
Die Formycon AG (FWB: FYB) ist ein führender, unabhängiger Entwickler von hochwertigen Biosimilars, Nachfolgeprodukten biopharmazeutischer Arzneimittel. Das Unternehmen fokussiert sich auf Therapien in der Ophthalmologie, Immunologie, Immun-Onkologie sowie weiteren wichtigen Indikationsgebieten und deckt nahezu die gesamte Wertschöpfungskette von der technischen Entwicklung über klinische Studien bis hin zur Einreichung und Zulassung durch die Arzneimittelbehörden ab. Für die Kommerzialisierung seiner Biosimilars setzt Formycon weltweit auf starke, vertrauenswürdige und langfristige Partnerschaften. Mit FYB201/Ranibizumab hat Formycon bereits ein Biosimilar in Europa und den USA auf dem Markt. Zwei weitere Biosimilars, FYB202/Ustekinumab und FYB203/Aflibercept, wurden von der FDA zugelassen; FYB202 ist auch in Europa zugelassen. Drei weitere Biosimilar-Kandidaten befinden sich derzeit in der Entwicklung. Mit seinen Biosimilars leistet Formycon einen wichtigen Beitrag, um möglichst vielen Patientinnen und Patienten den Zugang zu hochwirksamen und bezahlbaren Medikamenten zu ermöglichen. Die Formycon AG hat ihren Sitz in München und ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert: FYB / ISIN: DE000A1EWVY8 / WKN: A1EWVY. Weitere Informationen finden Sie unter: www.formycon.com
Über Biosimilars:
Seit ihrer Einführung in den 1980er Jahren haben biopharmazeutische Arzneimittel die Behandlung schwerer und chronischer Krankheiten revolutioniert. Bis zum Jahr 2032 werden viele dieser Arzneimittel ihren Patentschutz verlieren – darunter 45 Blockbuster mit einem geschätzten jährlichen Gesamtumsatz von weltweit mehr als 200 Milliarden US-Dollar. Biosimilars sind Nachfolgeprodukte von biopharmazeutischen Arzneimitteln, für die die Marktexklusivität abgelaufen ist. Sie werden in hoch regulierten Märkten wie der EU, den USA, Kanada, Japan und Australien nach strengen regulatorischen Verfahren zugelassen. Biosimilars schaffen Wettbewerb und ermöglichen so mehr Patienten den Zugang zu biopharmazeutischen Therapien. Gleichzeitig reduzieren sie die Kosten für die Gesundheitsdienstleister. Der weltweite Umsatz mit Biosimilars liegt derzeit bei etwa 21 Milliarden US-Dollar. Analysten gehen davon aus, dass der Umsatz bis 2030 auf über 74 Milliarden US-Dollar ansteigen könnte.
Corporate News
5. November 2024
Nexus AG und TA vereinbaren strategische Partnerschaft mit dem Ziel, die Wachstumspotentiale der Gesellschaft im internationalen E-Health-Markt optimal zu nutzen.
- TA wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 70,00 pro Aktie in bar abgeben.
- Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG unterstützen das Angebot und sehen in der strategischen Partnerschaft erheblichen Mehrwert für die Nexus AG und ihre Kunden.
- TA wird als strategischer Partner für zusätzliche Expertise im Softwaregeschäft, größere finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur sorgen.
- Aktionäre erhalten eine Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus Aktie am 4. November 2024, und einer Prämie von 35,3 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate.
- TA hat unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen für rund 26,9 % der Nexus-Aktien erhalten, u. a. von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, LUXEMPART und weiteren langjährigen Investoren.
- Die Investorenvereinbarung beinhaltet definitive Absprachen zur Strategie, zu Mitarbeitern, Standorten und dem Management.
Donaueschingen, 5. November 2024. Die Nexus AG, ein europaweit führendes Softwareunternehmen im E-Health Bereich und eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden (zusammen "TA") haben heute eine Investorenvereinbarung betreffend eine strategische Partnerschaft und ein öffentliches Übernahmeangebot durch TA unterzeichnet. Die strategische Partnerschaft zielt darauf ab, das Marktpotential des schnell wachsenden europäischen E-Health Marktes zu nutzen und weiteres profitables Wachstum für die Nexus AG zu fördern.
Die Anforderungen an digitale Unterstützung im Gesundheitswesen wachsen weiter und Softwareunternehmen sind gefordert, die nötigen Investitionen in ihren Lösungen umzusetzen und zu finanzieren. Dazu gehören auch erhebliche Investitionen zur Unterstützung strategischer Zukäufe und regionale Expansionen. TA verfügt über breites Know-how in der Softwarebranche, im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und im Gesundheitswesen und wird das Management der Nexus AG in diesen Feldern unterstützen. Die daraus resultierenden kurz- und mittelfristigen Auswirkungen auf die Profitabilität und den Cashflow nimmt TA in Kauf und TA ist bereit, die Finanzierung der nötigen Investitionen zu unterstützen.
In dem Zusammenhang hat TA ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Nexus-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 70,00 je Aktie in bar angekündigt.
„Der Vorstand begrüßt die Aussicht auf eine strategische Partnerschaft mit TA ausdrücklich. TA hat deutlich zum Ausdruck gebracht, dass es die Gesamtstrategie der Nexus AG und insbesondere die Innovationstrategie unterstützen wird.
Der Markt für E-Health-Lösungen befindet sich im Umbruch. Einrichtungen im Gesundheitswesen stellen immer höhere Anforderungen an digitale Unterstützungen und sind außerdem mehr und mehr auf Digitalisierungslösungen angewiesen. Gleichzeitig scheiden weitere Anbieter aus dem Markt aus. Für die Nexus AG ergibt sich in diesem Umfeld die Möglichkeit, Marktanteile zu erhöhen und Marktpräsenz zu erweitern. Wir sind darauf fokussiert, die steigenden Kundenerwartungen an Digitalisierungslösungen zu erfüllen oder gar zu übertreffen. Durch ihre umfassende Branchen-Expertise und Erfahrungen mit Wachstumsstrategien in Softwareunternehmen ist TA ein wertvoller, langfristiger Partner für die Nexus AG und unsere Kunden. Eine erfolgreiche Transaktion würde uns befähigen, die Umsetzung unserer Strategie zu beschleunigen. Wir sind überzeugt, dass durch die aktuellen Marktchancen unser Fokus auf dem Gewinn zusätzlicher Marktanteile und dem Realisieren unserer Innovationen liegen muss. Diese Ausrichtung sollte Vorrang vor kurz- und mittelfristiger Gewinnorientierung haben und TA trägt diese Markt- und Strategiesicht uneingeschränkt mit. Das Angebot von 70,00 Euro je Aktie bietet unseren Aktionären eine attraktive Prämie und die Entscheidung wesentlicher Aktionäre, das Angebot anzunehmen, ist ein Beleg für die Attraktivität des Angebots.“ so Dr. Ingo Behrendt, CEO der Nexus AG.
„Nach sorgfältiger Prüfung verschiedener strategischer Optionen und nach Analyse der angebotenen Partnerschaft mit TA und dem damit einhergehenden Übernahmeangebot sind Aufsichtsrat und Vorstand einheitlich zu der Auffassung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist. Daher begrüßen wir die strategische Partnerschaft mit TA und unterstützen das Angebot. Die Transaktion ist im besten Sinne unserer Kunden, Partner und Mitarbeiter und schafft sofortigen Wert für unsere Aktionäre“, betont Dr. Hans-Joachim König, Aufsichtsratsvorsitzender der Nexus AG.
„TA hat den Wachstumskurs von Nexus über viele Jahre hinweg verfolgt, während derer sich das Unternehmen als führender Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen in Deutschland, der Schweiz und Europa etabliert hat“, sagte Stefan Dandl, Director bei TA.
„Wir glauben, dass Nexus mit seiner modernen Technologieplattform, seinem umfangreichen, branchenführenden Produktportfolio und seiner starken Kundenorientierung gut positioniert ist, um weiter zu wachsen und Innovationen voranzutreiben. Wir freuen uns darauf, mit Ingo und dem Nexus-Team zusammenzuarbeiten, um das Geschäft durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen und erheblichen F&E-Investitionen in Cloud- und KI-Technologien weiter auszubauen.“, so Birker Bahnsen, Managing Director bei TA.
Eckdaten des Angebots
TA beabsichtigt, allen Nexus-Aktionären ein Barangebot in Höhe von EUR 70,00 je Aktie zu unterbreiten. Das impliziert eine Equity-Bewertung für die Nexus AG von ca. EUR 1,21 Milliarden und entspricht einer Prämie von 35,3 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Nexus-Aktie in den vergangenen drei Monaten sowie einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs vom 4. November 2024.
Die Aktionäre der Nexus AG erhalten somit die Möglichkeit, einen wesentlichen Teil des erwarteten langfristigen Wertzuwachses sofort und vorab zu realisieren. Das Angebot wird einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie und den üblichen regulatorischen Bedingungen, einschließlich kartellbehördlicher und außenwirtschaftlicher Freigaben, unterliegen. TA beabsichtigt, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Nexus AG abzuschließen.
Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots hat TA die Absicht, die Nexus AG zu gegebener Zeit nach dem Vollzug der Übernahme von der Börse zu nehmen. Der Vorstand der Nexus AG betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das von TA beabsichtigte potenzielle Delisting grundsätzlich mit.
Die Erfolgsgeschichte der Nexus AG soll fortgeschrieben werden
Durch eine klare Innovationsstrategie und eine langfristige und kundenorientierte Ausrichtung hat sich die Nexus AG in den letzten 25 Jahren von einem Start-up zu einem der wesentlichen Anbieter europäischer E-Health-Lösungen entwickelt. Mit jährlich zweistelligen Wachstumsraten und kontinuierlich steigenden Unternehmensgewinnen gehört die Nexus AG zu einem führenden Softwareunternehmen in Deutschland. Durch die strategische Partnerschaft mit TA soll diese Entwicklung fortgeschrieben und weiter beschleunigt werden. Beide Parteien haben eine Investorenvereinbarung mit der klaren Zusage unterzeichnet, langfristigen Wert zum Vorteil von Kunden, Partnern und Mitarbeitern zu schaffen. Die Umsetzung der oben genannten Initiativen wird jedoch höhere Investitionen und eine eher langfristige Perspektive der Aktionäre erfordern.
Nach Ansicht von TA wird dies nicht nur Vorabinvestitionen in Kapital und Personal erfordern, sondern wird sich auch auf das Ertragsniveau in den kommenden Jahren auswirken. TA ist deshalb der Überzeugung, dass die Realisierung des langfristigen Potenzials der Nexus AG in seiner derzeitigen Unternehmensform als börsennotiertes Unternehmen eingeschränkt ist. Folglich soll die Partnerschaft und Transaktion dem Unternehmen die Möglichkeit geben in einem privaten, nicht börsennotieren Umfeld langfristige Innovationsstrategien zu verfolgen, Kundenbindungen zu erhöhen und Kapital zu reinvestieren.
TA und die Nexus AG haben sich weiter darauf verständigt, dass die Führung des Unternehmens beim derzeitigen Vorstand der Nexus AG verbleiben wird. Der Firmensitz in Donaueschingen sowie alle anderen wesentlichen Standorte sollen erhalten bleiben.
In Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes wird die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und werden andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von TA nach Freigabe durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt:
www.neptune-public-offer.com.
Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme abgeben.
GSK Stockmann Partnerschaftsgesellschaft mbB, Sitz München fungiert als Rechtsberater der Nexus AG. TA wird von Barclays als Finanzberater und von Kirkland & Ellis International LLP als Rechtsberater unterstützt.
Ein Investoren- und Analyst-Call findet heute, am 5. November 2024 um 15:00 Uhr statt.
Über Nexus AG:
Die Nexus AG entwickelt und vertreibt Softwarelösungen für den internationalen Gesundheitsmarkt. Mit dem klinischen Informationssystem (Nexus / KIS) und den integrierten diagnostischen Modulen verfügen wir heute über eine einzigartig breite und interoperable Produktpalette, die nahezu alle Funktionsanforderungen von Krankenhäusern, Psychiatrien, Reha- und Diagnostikzentren innerhalb der eigenen Produktfamilien abdecken kann. Die Nexus AG beschäftigt rund 2.030 Mitarbeiter, ist in neun europäischen Ländern mit eigenen Standorten präsent und betreut Kunden in weiteren 71 Ländern, teils über zertifizierte Händler. Durch kontinuierlich wachsende Nachfrage nach Nexus-Produkten konnten wir in den letzten Jahren eine große Kundenbasis aufbauen und regelmäßig steigende Umsätze und Ergebnisse zeigen.
Weitere Informationen zur Nexus AG finden Sie unter www.nexus-ag.de
Über TA Associates
TA ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen, das sich auf die Steigerung des Wachstums profitabler Unternehmen konzentriert. Seit 1968 hat TA in mehr als 560 Unternehmen in den fünf Zielbranchen Technologie, Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Konsumgüter und Unternehmensdienstleistungen investiert. Durch die Nutzung seiner umfassenden Branchenkenntnisse und strategischen Ressourcen arbeitet TA mit Management-Teams auf der ganzen Welt zusammen, um hochwertige Unternehmen dabei zu unterstützen, einen nachhaltigen Wert zu schaffen. Seit der Eröffnung des Londoner Büros im Jahr 2003 hat TA mehr als 10 Mrd. USD in 58 Unternehmen in der gesamten EMEA-Region investiert, von denen viele bis heute erfolgreich veräußert wurden. In der 55-jährigen Geschichte des Unternehmens war Technologie der größte Einzelinvestitionsbereich für TA. TA hat fast 300 Investitionen in diesem Sektor getätigt, darunter viele der größten Technologieunternehmen der Welt. Dies gilt auch heute noch, da der Technologiesektor der aktivste Sektor für den Kapitaleinsatz von TA ist.
Weitere Informationen zu TA Associates finden Sie unter www.ta.com
Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG
Bieterin:
SCUR-Alpha 1766 GmbH (künftig: Project Neptune Bidco GmbH)
c/o SCUR24 Holding GmbH
Schwanthalerstraße 73
80336 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 296422
Zielgesellschaft:
Nexus AG
Irmastraße 1
78166 Donaueschingen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB 602434
WKN 522 090 / ISIN DE0005220909
Am 5. November 2024 hat die SCUR-Alpha 1766 GmbH (künftig: Project Neptune Bidco GmbH) (die "Bieterin"), eine Holdingsgesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden, entschieden, den Aktionären der Nexus AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlose Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005220909) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Nexus‑Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 70,00 je Nexus‑Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % und einer Aktie des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben.
Am heutigen Tag hat die Bieterin mit verschiedenen Aktionären der Gesellschaft unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot für alle jeweils von ihnen gehaltenen Nexus-Aktien anzunehmen. Die Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 26,98 % aller Stimmrechte und 26,92 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.neptune-public-offer.com veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen.
München, 5. November 2024
SCUR-Alpha 1766 GmbH (künftig: Project Neptune Bidco GmbH)
Ad hoc Mitteilung
4. November 2024
Nach Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen hat die Commerzbank AG heute die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms im Volumen von bis zu 600 Millionen Euro beschlossen.
Der Aktienrückkauf startet frühestens nach der Berichterstattung für das 3. Quartal 2024 und soll bis spätestens Mitte Februar 2025 abgeschlossen sein. Die Einzelheiten des Aktienrückkaufprogramms werden zum Start des Aktienrückkaufs in einer Mitteilung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 bekannt gegeben. Die zurückgekauften Aktien der Commerzbank AG sollen eingezogen werden.
Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um Aussagen, die keine Tatsachen der Vergangenheit beschreiben. Solche Aussagen in dieser Mitteilung betreffen unter anderem die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine Wertsteigerung der Commerzbank sowie die erwarteten zukünftigen finanziellen Ergebnisse, Restrukturierungsaufwendungen und sonstige Finanzentwicklungen und -angaben. (...)
