von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel
Springer SE hat das Landgericht Berlin Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. Februar 2024, 10 Uhr, anberaumt.
Trotz Kritik mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters an dem Prüfbericht soll nach Auffassung der Kammer eine Anhörung des Angemessenheitsprüfers MAZARS durchgeführt werden, um Klarheit über die Erforderlichkeit und ggf. des Umfangs einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen.
Die Bewertung nach dem Standard IDW S1 sei methodisch unbedenklich. Keine Bewertungsmethode könne den Wert der Beteiligung mathematisch exakt berechnen (vgl. BGH v. 15.9.2020 – II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rz. 20 = AG 2020, 949). Bei einer Bandbreite, der als „wahrer“, „wirklicher“ Wert der Beteiligung angesehen werden könne, sei eine höhere Kompensationsleistung erst dann anzunehmen, wenn eine gewisse Grenze überschritten sei (vgl. hierzu ausführlich OLG München v. 2.9.2019 – 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff. = ZIP 2020, 218). Dies bedeute jedoch nicht, dass das Gericht nicht gehalten wäre, diejenige Berechnungsweise zugrunde zu legen, die dem „wahren“, „wirklichen“ Wert am nächsten komme (vgl. OLG München, AG 2021, 715, 716).
Insgesamt betrachtet erscheine die vorgelegte Planung – abseits der für die Abschätzung der Folgen der Corona-Pandemie getroffenen Annahme – vor allem auch angesichts der Höhe des angenommenen jährlichen Wachstums innerhalb der Detailplanungsphase nicht von vornherein unplausibel. Betreffend die Annahmen für die Rentenphase stelle sich jedoch die zu Recht aufgeworfene Frage, ob wegen des anhaltenden erheblichen Wachstums bis zum letzten Planjahr 2024 für die Folgeperiode tatsächlich bereits ein „eingeschwungener Zustand“ angenommen werden könne. Angesichts eines für das letzte Planjahr 2024 veranschlagten Wachstums der einzelnen Bereiche zwischen 7 % und 14 % erscheint ein plötzliches „Einbrechen“ dieses Wachstums auf den für die ewige Rente angenommenen Wachstumsabschlag in Höhe von 1,75 % nicht plausibel.
Das Gericht hält die Kritik mehrerer Antragsteller hinsichtlich der Verwerfung des originären Betafaktors der Axel Springer SE für nicht völlig unberechtigt. Soweit man der Argumentation der Bewertungsgutachterin (welcher sich die Antragsgegnerin anschließt) folgen wollte, dass der originäre Betafaktor der Gesellschaft „verzerrt“ gewesen sei, soll die Abkoppelung vom allgemeinen Marktgeschehen (erst) im Juni 2019 und damit weniger als ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag stattgefunden haben. Damit kann ein – zumal häufig über einen Zeitraum von fünf Jahren ermittelter – Betafaktor der Gesellschaft jedenfalls zur Plausibilisierung des unter Verwendung einer Peer Group gefundenen Ergebnisses herangezogen werden.
Vorliegend war die
Enteignung der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE durch die
Traviata B.V., einem (formell) niederländischen Transaktionsvehikel des
Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Dieses hielt
allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung
der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über
sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede
Springer und Dr. Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen
Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 %.
LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf
