ADNOC International Germany Holding AG
München
Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung
Die ADNOC International Germany Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 25. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Covestro AG, Leverkusen, Deutschland (die „Gesellschaft“), zum Erwerb ihrer nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 27. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 3. Dezember 2024 und endet am 16. Dezember 2024, 24 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
1. Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der Gesellschaft zustande gekommenen Verträge nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“) (i) in dem jeweils angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese bis zu einem Arbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist (und vor Nichteintritt der jeweiligen Angebotsbedingung) wirksam verzichtet hat (siehe Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage für mehr Details).
2. Am 5. März 2025 ist die in Ziffer 12.1.3(6) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung eingetreten, also die außenwirtschaftsrechtliche Freigabe für Spanien.
3. Wie bereits am 2. und 11. Dezember 2024, 15., 27., 28., 29. und 30. Januar sowie am 17. und 24. Februar 2025 mitgeteilt, sind folgende in der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen bereits eingetreten: Ziffer 12.1.1 (Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.2(b)(1) (kartellrechtliche Freigabe für Brasilien), Ziffer 12.1.2(b)(2) (kartellrechtliche Freigabe für Kanada), Ziffer 12.1.2(b)(6) (kartellrechtliche Freigabe für Indien), Ziffer 12.1.2(b)(10) (kartellrechtliche Freigabe für Marokko), Ziffer 12.1.2(b)(13) (kartellrechtliche Freigabe für Taiwan), Ziffer 12.1.2(b)(14) (kartellrechtliche Freigabe in der Türkei), Ziffer 12.1.2(b)(15) (kartellrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich), Ziffer 12.1.2(b)(16) (kartellrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika), Ziffer 12.1.3(1) (außenwirtschaftsrechtliche Freigabe für Belgien), Ziffer 12.1.3(2) (außenwirtschaftsrechtliche Freigabe für Kanada), Ziffer 12.1.3(5) (außenwirtschaftsrechtliche Freigabe für Italien), Ziffer 12.1.3(7) (außenwirtschaftsrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich), Ziffer 12.1.5 (Keine Dividende), Ziffer 12.1.6 (Keine Änderungen der satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse oder umwandlungsrechtliche Maßnahmen), Ziffer 12.1.7 (Keine Kapitalmaßnahmen), Ziffer 12.1.8 (Keine Insolvenz von Covestro oder einer seiner Wesentlichen Tochterunternehmen), Ziffer 12.1.9 (Keine wesentliche nachteilige Veränderung bei Covestro), Ziffer 12.1.10 (Kein wesentlicher Compliance-Verstoß).
4. Das Übernahmeangebot steht damit noch unter den übrigen in Ziffer 12.1.2 (Fusionskontrollrechtliche Freigaben mit Ausnahme von Brasilien, Kanada, Indien, Marokko, Taiwan, Türkei dem Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika), 12.1.3 (Außenwirtschaftsrechtliche Freigaben mit Ausnahme von Belgien, Kanada, Italien, Spanien und dem Vereinigten Königreich) und 12.1.4 (EU-subventionskontrollrechtliche Freigabe) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.
Frankfurt am Main, 6. März 2025
ADNOC International Germany Holding AG
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.covestro-offer.com
im Internet am: 06. März 2025
Frankfurt am Main, den 06. März 2025
ADNOC International Germany Holding AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. März 2025
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen