Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG am 9. April 2025 soll unter TOP 4 wie angekündigt einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG als herrschender Gesellschaft zugestimmt werden. Die Ventrifossa BidCo AG verpflichtet sich in dem Vertrag, eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie (etwas mehr als die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen EUR 48,-) oder eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,40 brutto pro STEMMER-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.
Hinter dem Transaktionsvehikel Ventrifossa BidCo AG stehen Fonds, die von dem Private-Equity-Unternehmen MiddleGround Management L.P. verwaltet oder beraten werden.
Aus der Einladung zur Hauptversammlung:
"TOP 4 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG
Die Ventrifossa BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069, („BidCo“) und die STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) haben am 21. Februar 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) abgeschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von STEMMER und der Hauptversammlung der BidCo. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt, wobei sich die genannten Paragraphen ohne nachfolgende Gesetzesbezeichnung auf den Vertrag beziehen: (…)
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von STEMMER pro STEMMER-Aktie jeweils brutto EUR 3,40 (sog. Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag zu dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von STEMMER bezieht. Künftige Änderungen des Steuerrechts, die Auswirkungen auf die Steuerbelastung von STEMMER haben, führen nicht zu einer Änderung des Bruttoausgleichsbetrags. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 je STEMMER-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, d.h. insgesamt EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,63 je STEMMER-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 2,96 je STEMMER-Aktie für jedes volles Geschäftsjahr von STEMMER. Vorstehendes ist in § 4.2 geregelt. (...)
Weiter verpflichtet sich die BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von STEMMER, dessen STEMMER-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie („Abfindung“) ohne Kosten für die Veräußerung und Abfindung zu erwerben. Die Verpflichtung der BidCo zum Erwerb der STEMMER-Aktien ist befristet und endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister von STEMMER nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten genannten Umständen kann sich diese Frist verlängern."
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