Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Keine Erhöhung nach Zurückverweisung an das LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main im ersten Durchgang mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung zunächst auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt wurde, verwies das Verfahren jedoch an das Landgericht zurück. Nach Auffassung des OLG stellte der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft.

 

Das LG Frankfurt am Main hält nach der Zurückverweisung den Aktienkurs in seinem Beschluss von 21. Februar 2025 für nicht mehr relevant. Das Landgericht verweist hierzu auf den relativ hohen Bid-Ask-Spread (S. 17 f) und die erheblichen Kurssprünge (S. 18 f). Von einem liquiden Handel können daher nicht ausgegangen werden. Damit sei der Börsenkurs vorliegend keine ausreichend tragfähige Grundlage zur Schätzung des Unternehmenwerts.

 

Das Landgericht schätzt den Unternehmenswert stattdessen anhand der vom Sachverständigen vorgenommenen Bewertung nach dem Net Asset Value (S. 20). Der Net Asset Value (NAV) sei eine geeignete Bewertungsmethode, da die gesamte Gruppe im Wesentliche ihre eigenen Immobilien verwaltete und betrieb. Synergien beim Personal seien angesichts von nur vier Mitarbeitern vernachlässigbar (S. 22). Unter Zugrundelegung der NAV-Methode folgt das Gericht dem Sachverständigengutachten und schätzt die angemessene Barabfindung auf (maximal) EUR 69,69. Der Barwert der Verwaltungskosten in Höhe von knapp EUR 2,2 Mio. sei nicht zu hoch (S. 23). "Echte" Synergien seien unabhängig von dem Entwurf des neuen IDW S 1 (der insoweit einen Ansatz vorsieht) nicht zu berücksichtigen (S.24).

 

Die Börsenkurse könnten angesichts der festgestellten Marktenge nicht als Untergrenze herangezogen werden (S. 26 ff). Der Ausweis von Geldkursen sei jedenfalls im vorliegenden Fall nicht für ausreichend, um anzunehmen, dass der Minderheitsaktionär zum Börsenkurs hätte deinvestieren können (S. 28). Zwar lagen an mindestens einem der Handelsplätze jeweils Geldkurse für die Elikraft-Aktie vor. Jedoch kann daraus aus Sicht des Gerichts vorliegend nicht darauf geschlossen werden, dass der einzelne Aktionär seine Aktien zum Börsenkurs hätte veräußern können. Denn gerade, weil zum Geldkurs kein passender Briefkurs vorlag, und also kein Handel stattfand, zeigt dies, dass ein Handel zu diesem Preis nicht möglich war.

 

Der vom Gericht anhand des NAV geschätzte Unternehmenswert (umgerechnet EUR 69,69) liege 

nur geingfügig über der festgelegten Abfindung von EUR 69,39 (S. 31). Jedenfalls bei einer Abweichung von 1 - 2 % greife regelmäßig eine "Bagatellgrenze" (S. 32).

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 21. Februar 2025, Az. 3-05 O 79/19

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
GSK Stockmann, 80539 München (zuvor: RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München)