Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Gericht will ergänzende Stellungnahme des Prüfers mit geänderter Peer Group

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I zur Vorbereitung des Verhandlungstermins am 10. Oktober 2024 den Abfindungsprüfer mit Beschluss vom 22. August 2024 um eine ergänzende Stellungnahme gebeten:

"Die Abfindungsprüfer werden gebeten, Alternativberechnungen mit einer geänderten Zusammensetzung der Peer Group vorzunehmen, wobei ein Mittelwert der Beta-Faktoren entsprechend nachfolgender Ermittlung anzusetzen ist: Die Regression soll jeweils über einen Referenzzeitraum von zwei Jahren bei wöchentlichen Renditeintervallen gegen den jeweils größten nationalen Index wie auch gegen den MSCI World Index sowie über einen Referenzzeitraum von fünf Jahren mit monatlichen Renditeintervallen wiederum gegen den jeweils größten nationalen Index und gegen den MSCI World Index.

Entsprechend dieser Vorgaben wird um Ermittlung des Ertragswerts der MAN SE auf Basis folgender geänderter Peer Group-Zusammensetzung gebeten:

- Einschluss von Traton SE entsprechend der von den Prüfern herangezogenen Peer Group, wobei für Traton SE nur zweijährige Beta-Faktoren herangezogen werden können

- Einbeziehung von Traton SE wie soeben unter Ausschluss von Mercedes-Benz AG, Tata Motors, Dongfeng und Sinotruk

- Einbeziehung von Traton SE wie soeben unter Ausschluss von Tata Motors, Dongfeng und Sinotruk.

Dabei mögen die geänderten Erkenntnisse zum Stichtag der Hauptversammlung berücksichtigt werden."

Im Übrigen fragt das Gericht, nach welchen Kriterien das Unlevern erfolgt sei und ob dabei dieselben Kriterien angewandt worden seien wie von der Bewertungsgutachterin (Hamada-Formel – sichere Tax Shields und kein Debt Beta; Net Debt-Ansatz).

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21
Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE
121 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main