ISRA VISION GmbH
Darmstadt
Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich
zur teilweisen Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Köln
mit dem führenden Aktenzeichen 82 O 94/21 im Zusammenhang
mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen,
und Abwicklungshinweise
- ISIN DE000A0JQ4J9 / WKN A0JQ4J -
VERGLEICH
in dem beim Landgericht Köln (Az.: 82 O 94/21) anhängigen Spruchverfahren mit den folgenden Beteiligten
1)- 66) N.N.,
- „Antragsteller“ -
Verfahrensbevollmächtigte (...)
gegen
die ISRA VISION GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt,
- „Antragsgegnerin“ -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Allen Overy Shearman Sterling LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München,
weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre
- „gemeinsamer Vertreter“ -
PRÄAMBEL
(A) Die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG („PARSYTEC“) mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Aachen unter HRB 7346, hat am 30. Juni 2021 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PARSYTEC gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter „Squeeze-out“) beschlossen.
(B) Die Antragsteller leiteten beim Landgericht Köln ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327f AktG ein, dass dort unter dem Aktenzeichen 82 O 94/21 geführt wird. Die Antragsteller halten die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung aus verschiedenen Gründen für zu niedrig. Die Antragsgegnerin hält dagegen die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung für angemessen.
(C) Zur Vermeidung einer aufwändigen und langwierigen Fortsetzung des Verfahrens wollen die Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter das Spruchverfahren im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich beenden. Die übrigen Antragsteller sollen die Möglichkeit haben, dem Vergleich beizutreten. Dazu schließen die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren - auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich:
VERGLEICH
I. Erhöhung der Barabfindung
1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Squeeze-out den ehemaligen außenstehenden Aktionären der PARSYTEC gewährte Barabfindung von EUR 10,24 je Stückaktie um EUR 3,00 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 13,24 je Stückaktie.
2. Außerdem zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären gemäß § 327b Abs. 2 AktG auf den Erhöhungsbetrag Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 25. August 2021 (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“).
II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung
1. Der Vergleichsbetrag wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntgabe der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer V zur Zahlung fällig.
2. Der Vergleichsbetrag wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Squeeze-out von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb der vorgenannten Fristen keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.
3. Für die Abwicklung der Zahlung des Vergleichsbetrags ist von der Antragsgegnerin die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), beauftragt worden. Details zur Abwicklungsstelle und deren Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer V veröffentlicht.
4. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die steuerliche Behandlung sind die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter jeweils selbst verantwortlich.
(III) Wirksamwerden
1. Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Protokollierung wirksam.
2. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs erklären die in Ziffer 1 bezeichneten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.
3. Die Antragsteller zu 8 bis 10, 14, 15, 22 bis 25, 28, 29, 32, 33, 46 sowie 61 bis 65 haben die Möglichkeit, diesem Vergleich beizutreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich kann bis zu einer gerichtlichen Entscheidung des Landgerichts Köln nach § 11 Abs. 1 SpruchG, und zwar durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht, erfolgen. Mit ihrem Beitritt zu diesem Vergleich erklären die betreffenden Antragsteller ebenfalls das gerichtliche Spruchverfahren für erledigt und beendet. Die betreffenden Antragsteller nehmen damit zugleich ihre Anträge zurück. Die Antragsgegnerin stimmt auch der für die diesem Vergleich gemäß dieser Ziffer 3 beitretenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.
4. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet für den Fall, dass auch alle in Ziffer 3 bezeichneten Antragsteller diesem Vergleich beitreten, gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.
IV. Wirkung
Dieser Vergleich wirkt für sämtliche außenstehenden Aktionäre der PARSYTEC. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
V. Bekanntmachung
1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [...] sowie Hinweise zu dessen Abwicklung (die „Abwicklungshinweise“) zum üblichen Publikationsentgelt im Bundesanzeiger, den AnlegerPlus News der SdK, bei GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs auf ihre Kosten zu veröffentlichen.
2. In sämtlichen Veröffentlichungen werden neben den Angaben zur Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter nur die Namen und Anschriften der Antragsteller zu 26, 27, 31, 50 bis 57 und von deren Verfahrensbevollmächtigten genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer 1 zustimmen.
VI. [...]
VII. Schlussbestimmungen
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller, die diesem Vergleich zugestimmt haben oder ihm später beigetreten sind, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren insgesamt erledigt und abgegolten. Für den Fall, dass das Verfahren mangels Beitritts sämtlicher der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragstellers zu diesem Vergleich fortgeführt wird, erklärt der gemeinsame Vertreter, dass er keine Anträge auf (weitere) Erhöhung der Barabfindung und keine Verfahrensanträge stellen, keine Rechtsmittel gegen die Beschlüsse des Gerichts einlegen und nicht geltend machen wird, dass die angemessene Barabfindung den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigt. Zur Klarstellung: Falls das Gericht in dem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren die angemessene Barabfindung durch rechtskräftigen Beschluss auf einen den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigenden Wert festsetzen sollte, wirkt der Beschluss für und gegen die am Verfahren nicht beteiligten Aktionäre, die durch den Gemeinsamen Vertreter vertreten werden.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Antragsgegnerin wird sich im Hinblick auf die vorliegende Rechtsstreitigkeit künftig auch mit keinem der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragsteller zu anderen als den in diesem Vergleich vorgesehenen Bedingungen vergleichen.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Köln zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung
gemäß vorstehendem Vergleich
Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend bekanntgemachten Vergleich ergebenden Nachzahlungsansprüche im Zusammenhang mit der am 25. August 2021 wirksam gewordenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Squeeze-out“) bekannt gegeben:
Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,00 je Stückaktie der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen ab dem 25. August 2021 in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz auf den Erhöhungsbetrag (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“) wird von der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die Postadresse der bei der Abwicklungsstelle zuständigen Abteilung lautet: Landesbank Baden-Württemberg, 3822/H WP-Corporate Actions, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart.
Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert, Ansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, denen im Rahmen des Squeeze-out ein Barabfindungsanspruch zustand (die „abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG“), auf Zahlung des Vergleichsbetrags umgehend zu ermitteln. Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert alle abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (unter anderem auch diejenigen, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben) zu informieren, damit die Ansprüche zeitnah abgewickelt werden können. Die Auszahlung des Vergleichsbetrags an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 27. September 2024 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Der Vergleichsbetrag wird allen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären der ISRA VISION PARSYTEC AG, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG erhalten den Vergleichsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.
Diejenigen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 7. November 2024 keine Gutschrift des Vergleichsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Siehe hierzu auch Ziffer II.2. des vorstehend bekanntgemachten Vergleichs.
Die Nachzahlung erfolgt für die ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
Die Auszahlung des Vergleichsbetrags erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Ein eventueller sich aus der Abfindungserhöhung ergebender Veräußerungsgewinn unterliegt hingegen grundsätzlich der Abzugbesteuerung (25 % Kapitalertragsteuer, darauf 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).
Bei eventuellen Rückfragen werden die abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG gebeten, sich an ihre jeweilige (damalige) Depotbank zu wenden. Die Depotbanken werden in geeigneter Weise von der Abwicklungsstelle über das Prozedere der Abwicklung informiert.
Darmstadt, im August 2024
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2024
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