Mosel Bidco AG
München
Bekanntmachung über die Abfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt
- ISIN DE000A2GS401 / WKN A2GS40 -
Die Mosel Bidco AG, München, und die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt („SAG“), haben am 15. April 2024 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der SAG erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der SAG vom 24. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG auf die Hauptaktionärin Mosel Bidco AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 21. August 2024 in das Handelsregister der SAG beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 1562 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 22. August 2024 in das Handelsregister der Mosel Bidco AG beim Amtsgericht München unter HRB 292459 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Mosel Bidco AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG auf die Mosel Bidco AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die SAG als übertragender Rechtsträger erloschen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SAG eine von der Mosel Bidco AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,14 je auf den Namen lautende Stückaktie der SAG (ISIN DE000A2GS401). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main auf Antrag der Mosel Bidco AG ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SAG, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Mosel Bidco AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der SAG durch die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAG provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327 f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der SAG gewährt werden.
München, im August 2024
Mosel Bidco AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. August 2024
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den Software-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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