Übernahmeangebot für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 desWertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
SCUR-Alpha 269 GmbH
(künftig: Caesar BidCo GmbH)
c/o Willkie Farr & Gallagher LLP
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 135553

Zielgesellschaft:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430
ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)

Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ("CGM") zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.

Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die "Mehrheitsaktionärin"), Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH) eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die "Investorenvereinbarung"). Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.

Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die "Aktionärsvereinbarung"), um vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.

Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag abzuschließen.

Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16% (ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 % eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien in anderer Weise als gemäß dem Übernahmeangebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Übernahmeangebotspreis dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht.

Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der “Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Frankfurt am Main, 9. Dezember 2024

SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: CVC kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf Basis einer mit CompuGroup Medical SE & Co. KGaA abgeschlossenen Investorenvereinbarung an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (CGM oder die Gesellschaft) hat heute mit ihrer Komplementärin, der CompuGroup Medical Management SE, ihrer Mehrheitsaktionärin GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die Mehrheitsaktionärin), der Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software GmbH, die GT2) sowie der beiden von CVC Capital Partners plc (CVC) kontrollierten Gesellschaften SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig firmierend unter Caesar BidCo GmbH, die Bieterin) und der SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH) eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft mit der Bieterin unterzeichnet (die Investorenvereinbarung).

Gemäß der Investorenvereinbarung gibt die Bieterin heute ihre Absicht bekannt, ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der CGM zu einem Preis von EUR 22,00 pro Aktie in bar (das Angebot) abzugeben. Dies entspricht einer Prämie von rund 51 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktien der vergangenen drei Monate. Das Angebot wird eine Mindestannahmequote von 17 % vorsehen und insbesondere unter dem Vorbehalt des Eintritts fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben stehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der CGM haben sich in der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein mögliches Delisting von CGM zu verfolgen. Ferner haben sich die Parteien der Investorenvereinbarung darauf verständigt, eine effizientere Kapitalstruktur anzustreben. Zu diesem Zweck haben sich verschiedene Banken dazu verpflichtet, im Falle des Vollzugs des Übernahmeangebots Darlehen bereitzustellen.

Sowohl die Mehrheitsaktionärin, Herr Frank Gotthardt, als auch die GT2 sind als nahestehende Unternehmen bzw. Personen der CGM im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG anzusehen. Die Mehrheitsaktionärin hält zum gegenwärtigen Zeitpunkt etwa 26,54 % der Aktien der Gesellschaft und alle Anteile an der GT2, während Herr Frank Gotthardt, Mehrheitsgesellschafter der Mehrheitsaktionärin, selbst 6,83 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Der Mehrheitsaktionärin und Herrn Frank Gotthardt werden die Mehrheit der Stimmrechte an der CGM zugerechnet. Gleichzeitig ist die Mehrheitsaktionärin alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der CGM.

Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die Aktionärsvereinbarung). Danach begründet die Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots eine strategische Partnerschaft mit der Bieterin. Folglich werden die Mitglieder dieser Gesellschaftergruppe weiterhin im bisherigen Umfang an der Gesellschaft investiert bleiben. Die Parteien haben sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag abzuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen das Angebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Angebot anzunehmen.

Neben den anderen Gremien der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin hat der Aufsichtsrat der CGM dem Abschluss der Investorenvereinbarung zugestimmt.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: CompuGroup Medical schließt Investitionsvereinbarung mit CVC Capital Partners

CVC kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre im Streubesitz an

- CVC plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 22,00 Euro pro Aktie sowie anschließendes Delisting

- Deutlicher Aufschlag von 51,1 % auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs und 33,5 % auf den Schlusskurs vom 6. Dezember 2024 ermöglicht Aktionären unmittelbare Wertrealisierung

- Gründerfamilie Gotthardt unterzeichnen strategische Partnerschaftsvereinbarung mit CVC und behalten gemeinsam mit dem verbundenen Anteilseigner Dr. Koop Mehrheit an CompuGroup Medical

- Langjähriges Unternehmensziel von CompuGroup Medical, das Gesundheitssystem durch die Digitalisierung der medizinischen Versorgung zu verbessern, wird gestärkt

- Partnerschaft mit CVC soll zu deutlich verbesserter Qualität, Sicherheit und Innovationskraft für Kunden von CompuGroup Medical beitragen

- Mitarbeiter von CompuGroup Medical bleiben Teil eines nun noch ambitionierteren Unternehmens mit starkem Wachstumswillen und hoher Innovationskraft

- Geschäftsführende Direktoren, Aufsichtsrat und Verwaltungsrat begrüßen die strategische Partnerschaft mit CVC und das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot

Koblenz – CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, einer der weltweit führenden E-Health-Anbieter, verbessert seit mehr als 30 Jahren das Gesundheitswesen in Deutschland durch die Digitalisierung der medizinischen Versorgung. Die Software von CompuGroup Medical unterstützt täglich medizinische und organisatorische Prozesse in Arzt- und Zahnarztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen. Dadurch haben medizinische Fachkräfte mehr Zeit für ihre Patienten und erhalten hilfreiche medizinische Informationen, die allen Beteiligten im Gesundheitssystem zugutekommen.

CompuGroup Medical hat heute eine strategische Partnerschaftsvereinbarung mit CVC Capital Partners, einem weltweit führenden Private-Equity-Unternehmen, und der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH, dem Mehrheitsaktionär von CompuGroup Medical, geschlossen. Die Partnerschaft mit CVC tritt in Kraft, wenn eine Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die durch mit CVC Capital Partners verbundene Unternehmen beraten und verwaltet werden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 22,00 Euro an alle Aktionäre von CompuGroup Medical erfolgreich abschließt. Das entspricht einer Prämie von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate.

Die Gründerfamilie Gotthardt und der mit ihr verbundene Anteilseigner Dr. Reinhard Koop, die gemeinsam 50,1 % aller Anteile halten, werden ihre Mehrheitsbeteiligung an CompuGroup Medical behalten. CompuGroup Medical Gründer Frank Gotthardt bleibt Vorsitzender des Verwaltungsrats. Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt bleibt Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats.

Die Partnerschaft mit CVC soll die langfristige Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical unterstützen. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Produkten und einem starken Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.

Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt, CEO von CompuGroup Medical betont: „Oberstes Anliegen für uns als CompuGroup Medical ist es, unseren Kunden – das heißt Arzt- und Zahnarztpraxen, Gesundheitsfachkräften, Krankenhäusern, Apotheken und sonstigen Gesundheitsdienstleistern – die besten Lösungen zur Verbesserung des Gesundheitssystems zu bieten. Mit unseren innovativen, datenbasierten und KI-gestützten Anwendungen können wir das Gesundheitswesen in den kommenden Jahren in neue Dimensionen führen. Mit CVCs umfangreicher Expertise in Investitionen im Gesundheits- und Softwarebereich sind wir bestens gerüstet, unsere Strategie wie geplant umzusetzen. Unsere beabsichtigte Partnerschaft wird die nächste Phase der Innovation und Expansion vorantreiben – zum Wohle unserer Kunden und der Patienten.“

Daniela Hommel, CFO von CompuGroup Medical, erläutert: „Die geschäftsführenden Direktoren begrüßen die geplante strategische Partnerschaft aufgrund des internationalen Netzwerks und der umfassenden Branchenkenntnis von CVC in den Bereichen Software und Gesundheit. Die Partnerschaft mit CVC ermöglicht uns größere Wachstumschancen zu nutzen – etwa durch Investitionen in anorganisches Wachstum und einen verstärkten Fokus auf cloudbasierte Produkte und KI-gestützte Lösungen. Sie ist insbesondere dann vorteilhaft, wenn es bei der Finanzierung auf Geschwindigkeit ankommt. Unsere Aktionäre erhalten durch das Angebot die Möglichkeit, ihre Investition mit einer Prämie von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate zu realisieren.“

Frank Gotthardt, Unternehmensgründer und Vorsitzender des Verwaltungsrats, fügt hinzu: „Der Purpose der CompuGroup Medical bleibt unverändert: Niemand soll leiden oder sterben, nur weil einmal irgendwann, irgendwo eine medizinische Information fehlt. Jahrzehntelang haben unsere Kunden und Beschäftigten die Stabilität durch einen starken Ankeraktionär geschätzt. Ich bin überzeugt, dass wir mit CVC den idealen Partner gefunden haben, um das nächste erfolgreiche Kapitel unserer Unternehmensgeschichte zu schreiben.“

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner bei CVC, sagt: „CompuGroup Medical hat in den vergangenen 30 Jahren eine beispiellose Erfolgsgeschichte geschrieben. Von diesen Gründergeschichten gibt es in Deutschland nur eine Handvoll. Das Unternehmen gehört zudem zu den echten Vorreitern in Sachen Digitalisierung in Europa. Wir freuen uns darauf, eng mit der Familie Gotthardt und dem Team zusammenzuarbeiten und dabei unsere Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit gründergeführten Familienunternehmen einzubringen. Zusammen wollen wir das nächste Kapitel der Gesundheitsversorgung schreiben.“

Can Toygar, Senior Managing Director bei CVC, ergänzt: „Angesichts des demografischen Wandels und des Fachkräftemangels braucht es immer mehr digitale Lösungen im Gesundheitsmarkt. CompuGroup Medical ist ein herausragendes Unternehmen und hat die Produkte und Fähigkeiten, das europäische Gesundheitswesen zum Wohle Aller zu verbessern und effizienter aufzustellen. Gemeinsam werden wir uns auf Investitionen in moderne, datenbasierte Produkte und mehr Servicequalität für Ärztinnen und Ärzte, Apotheken und Pflegekräfte konzentrieren.“

Details zum Angebot

CVC beabsichtigt, allen Aktionären von CompuGroup Medical ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von 22,00 Euro je Aktie in bar zu unterbreiten. Das entspricht einem Aufschlag von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate und unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 17 % sowie den üblichen regulatorischen Genehmigungen einschließlich der kartellrechtlichen Freigabe. Nach Vollzug des Angebots werden die strategischen Partner zusammen mit der Gründerfamilie Gotthardt und dem ihr verbundenen Aktionär Dr. Koop mindestens 67 % aller Anteile halten. Die Parteien haben vereinbart, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag einzugehen.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat von CompuGroup Medical begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen CompuGroup Medical Management SE und der Aufsichtsrat, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Sie werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch CVC eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vorlegen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots planen das Management von CompuGroup Medical und CVC, das Unternehmen über ein Delisting-Angebot von der Börse zu nehmen. Das Delisting-Angebot soll zu gegebener Zeit nach Abschluss des Übernahmeangebots vorgelegt werden.

Die Annahmefrist wird voraussichtlich Ende Dezember 2024 beginnen. Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Jahreshälfte 2025 erwartet. Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der folgenden Website abrufbar sein: www.practice-public-offer.com

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2023 einen Jahresumsatz von 1,19 Mrd. Euro. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und Pharmaunternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19 Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hoch qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für innovative Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partners

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 193 Mrd. Euro. CVC verfügt über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity, Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen Investoren in Höhe von rund 240 Milliarden Euro erhalten hat. Die im Rahmen der CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit in rund 130 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 155 Milliarden Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit gründer- und familiengeführten Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein global führender Spezialist für Industriegase.

Freshfields berät Encavis beim geplanten Doppel-Delisting

Pressemitteilung von Freshfields

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields berät den börsennotierten und einen der führenden deutschen Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG umfassend zum geplanten Doppel-Delisting und dem Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der mehrheitlich von der internationalen Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (‘KKR‘) gehaltenen Großaktionärin Elbe BidCo AG. Die Elbe BidCo AG hält nach erfolgtem Vollzug des vor Kurzem abgeschlossenen öffentlichen Übernahmeverfahrens bereits ca. 87,73 Prozent der Encavis-Aktien.

Encavis hat am 6. Dezember 2024 eine Delisting-Vereinbarung mit der Elbe BidCo AG geschlossen, auf deren Grundlage die Stellung von Anträgen auf Widerruf der jeweiligen Zulassung der Encavis-Aktien am regulierten Markt sowohl der Frankfurter Wertpapierbörse als auch der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg (und damit der seltene Fall eines sog. Doppel-Delisting) erfolgen sollen. Diese enthält unter anderem auch Bestimmungen zur Sicherung der (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierungen. Die Elbe BidCo AG hat am 6. Dezember 2024 entsprechend der Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären von Encavis ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der BidCo gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von 17,50 Euro je Encavis-Aktie zu unterbreiten. Das Delisting-Transaktionsvolumen für die derzeit ausgegebenen Aktien beträgt auf Basis dieses Angebotspreises knapp 350 Millionen Euro, welches sich im Fall der Ausübung einer in Bezug auf die Encavis-Aktien bestehenden Wandelanleihe noch signifikant erhöhte.

Freshfields hat Encavis bei der Verhandlung der Delisting-Vereinbarung beraten und wird zudem im Hinblick auf das auf dieser Basis geplante Doppel-Delisting-Verfahren gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg, zur Binnen- und Außenkommunikation sowie zu allen damit im Zusammenhang stehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten beraten. Dazu zählt insbesondere auch die von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebende, begründete gemeinsame Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot.

Freshfields hatte Encavis bereits zuvor beim Abschluss des Investment Agreement und dem öffentlichen Übernahmeangebot durch KKR beraten.

Das Freshfields-Team stand unter der Federführung von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt, hierbei vor allem unterstützt durch Associate Dr. Jean Mohamed (beide Corporate/M&A, Hamburg). Das Freshfields-Team umfasste außerdem Partner Dr. Gunnar Schuster (Bankregulierung/Finanzierung, Frankfurt), Counsel Alexander Pospisil (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt/Berlin) und Associate Sean Tries (Corporate/M&A, Hamburg).

Inhouse wird das Delisting rechtlich von Natalie Grüber, Head of Legal/Director, betreut.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bestätigt Gespräche über mögliche wesentliche Beteiligung von CVC

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (Gesellschaft) bestätigt, dass sie und die Gesellschaftergruppe um die Gründerfamilie Gotthardt sich in fortgeschrittenen Gesprächen mit der Beteiligungsgesellschaft CVC Capital Partners plc (CVC) über den möglichen Abschluss einer Investorenvereinbarung über die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft befinden. Gegenstand der Gespräche ist auch ein späteres Delisting der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt. Ausgangspunkt ist jedoch zunächst ein von CVC gegenüber der Gesellschaft für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots in Aussicht gestellter möglicher Angebotspreis von EUR 22,00 pro Aktie, welcher insbesondere unter dem Vorbehalt finaler Gremienentscheidungen und des Abschlusses von Transaktionsdokumenten steht.

Die Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt beabsichtigt im Falle der Durchführung der möglichen Transaktion über ein etwaiges Übernahmeangebot hinaus im bisherigen Umfang mit rund 50,1 % an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben und vorbehaltlich des Abschlusses der laufenden Gespräche eine strategische Partnerschaft mit CVC zu begründen.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit gemäß den rechtlichen Anforderungen über weitere relevante Entwicklungen informieren.

SdK: Ist die BayWa noch zu retten? Kapitalerhöhung voraus!

https://www.youtube.com/watch?v=4LLD0JpeG-E

Ein Youtube-Video der SdK:

Die BayWa AG kann eine Insolvenz oder StaRUG allem Anschein nach abwenden. Die Gläubiger müssen dem Sanierungsgutachten jedoch erst noch zustimmen. Die Lage des bayerischen Traditionskonzerns bleibt damit weiter angespannt wie eh und je.

Wesentliche Änderungen für das Delisting

https://www.boersen-zeitung.de/recht-kapitalmarkt/wesentliche-aenderungen-fuer-das-delisting

Ein Gastbeitrag von Prof. Dr. Michael Schlitt und Dr. Sebastian Biller, beide von der Rechtsanwaltskanzlei Hogan Lovells, in der Börsen-Zeitung.

"Der Rückzug von der Börse im Wege eines Delisting hat in den vergangenen Jahren stetig an Relevanz hinzugewonnen. Das Delisting ist ein fester Bestandteil von Public-to-Private-Transaktionen und schließt sich regelmäßig an ein öffentliches Übernahmeangebot an. (...)

Zentiva AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot von Zentiva für APONTIS PHARMA AG ist vollzogen

Corporate News

Frankfurt am Main, 6. Dezember 2024 – Heute hat die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot für die Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) vollzogen.

Zentiva hält nun ca. 83,57 % des Grundkapitals und ca. 85,27 % der Stimmrechte von APONTIS PHARMA. Wie am 27. November 2024 bekannt gegeben, sind alle in der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten oder Zentiva hat zuvor wirksam auf diese verzichtet. Das Angebot wurde heute vollzogen.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Zentiva an die Aktionäre von APONTIS PHARMA ist abgelaufen. Aktionäre von APONTIS PHARMA, die ihre Aktien verkaufen möchten, können sich an info@zentiva-offer.com wenden.

Weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot finden Sie unter https://www.zentiva-offer.com.

Mynaric AG Mynaric nimmt Verhandlungen über weitere Finanzierung mit bestehendem Darlehensgeber unter der Bedingung der Restrukturierung nach dem StaRUG auf und verschiebt die ordentliche Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MÜNCHEN, 6. Dezember 2024 – Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019) (FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (die „Gesellschaft“) hat eine vorläufige Mitteilung des von ihr beauftragten, unabhängigen deutschen Restrukturierungssachverständigen mit der Auskunft über den weiteren zukünftigen Kapitalbedarf erhalten. Basierend auf dessen vorläufigen Einschätzungen hat die Gesellschaft Verhandlungen mit ihrem Hauptdarlehensgeber (der „Darlehensgeber“), bei dem es sich um mit einer in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft verbundene Unternehmen handelt, aufgenommen, um die Verlängerung von Überbrückungsdarlehen in Höhe von US$ 16,5 Millionen, die am 30. Dezember 2024 fällig werden, sowie die Bereitstellung zusätzlichen Kapitals zur Unterstützung der Produktionssteigerung der Gesellschaft und zur Finanzierung des laufenden Betriebs gemäß dem Restrukturierungsplan zu vereinbaren.

Die Bereitschaft des Darlehensgebers, zusätzliche Finanzmittel zur Verfügung zu stellen, ist bedingt auf die Einleitung einer finanziellen Restrukturierung nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen („StaRUG“). Aus heutiger Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich, dass sich der Darlehensgeber und die Gesellschaft auf die Bereitstellung zusätzlicher Finanzmittel zum Zwecke der finanziellen Restrukturierung einigen werden und dass die Gesellschaft ein StaRUG-Verfahren einleiten wird. Falls ein StaRUG-Verfahren eröffnet wird, könnten die Aktionäre ihr Investment in der Gesellschaft ganz oder teilweise verlieren. Falls ein StaRUG-Verfahren nicht eröffnet wird, müsste die Gesellschaft alternative Finanzierungsmöglichkeiten suchen, die im Moment nicht verfügbar oder ersichtlich sind.

In Ermangelung anderer heutiger Finanzierungsmöglichkeiten muss die Gesellschaft jetzt eine Rückstellung für eventuelle Verbindlichkeiten aus Garantieverpflichtungen in Höhe aller ausstehenden Darlehen gegenüber dem Darlehensgeber, einschließlich Zinsen und einer Ausstiegsgebühr, bilden. Dies führt zu einer vollständigen Aufzehrung des Grundkapitals der Gesellschaft. Daher wird die Gesellschaft zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung gemäß § 92 Aktiengesetz einberufen.

Mit Blick auf die jüngsten Entwicklungen wird die für den 11. Dezember 2024 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft abgesagt und der Termin verschoben. Die Gesellschaft wird weitere Details hierzu in angemessener Zeit bekanntgeben.

Über Mynaric

Mynaric (NASDAQ: MYNA)(FRA: M0YN) ist führend in der industriellen Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen. Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über große Entfernungen zwischen sich bewegenden Objekten für drahtlose terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden Sie unter mynaric.com.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG: Handelsgericht Wien beauftragt das Gremium

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Handelsgericht Wien hat in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG mit Beschluss vom 28. November 2024 fünf Anträge wegen nicht hinreichenden Nachweises der Aktionärsstellung zurückgewiesen und das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses mit der weiteren Bearbeitung beauftragt. Das Gremium soll auf eine gütliche Beilegung des Streits zwischen den Verfahrensparteien durch Herbeiführung eines Vergleichs hinwirken.

FN 69011 m
HG Wien, Az. (führend) 78 Fr 34286/23 g
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreterin: RA´in Dr. Katharina Widhalm-Budak, Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Wien

Linus Digital Finance AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Linus Digital Finance AG, Berlin

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE000A2QRHL6) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 10.12.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Frankfurt am Main, 05.12.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

Delisting-Erwerbsangebot der Elbe BidCo AG (KKR) für Aktien der ENCAVIS AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Elbe BidCo AG
Wiesenhüttenstraße 11
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997

Zielgesellschaft:
ENCAVIS AG
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197
ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)

Die Elbe BidCo AG ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stückaktien von Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je Encavis-Aktie anzubieten. Die Bieterin hält derzeit Encavis-Aktien im Umfang von ca. 87,73 % des Grundkapitals von Encavis.

Die Bieterin hat mit Encavis am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass Encavis noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der Encavis-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hamburger Wertpapierbörse beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Encavis-Aktien in den Freiverkehr zu beenden.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG), des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Encavis-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und Hamburger Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes, welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Delisting- oder Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Frankfurt am Main, 6. Dezember 2024

Elbe BidCo AG

ENCAVIS AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit KKR; öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 17,50 je Aktie angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 6. Dezember 2024 – Der Vorstand des Hamburger Wind- und Solarparkbetreibers Encavis AG (ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel: ECV) („Encavis“ oder „Gesellschaft“) und die Elbe BidCo AG („BidCo“ oder „Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds, Vehikeln und Konten kontrolliert wird, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet werden, haben heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Die BidCo hält bereits rund 87,73 Prozent der Encavis-Aktien.

Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung soll die Stellung von Anträgen auf Widerruf der jeweiligen Zulassung der Encavis-Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) erfolgen; zudem sollen wirtschaftlich angemessene Maßnahmen getroffen werden, die erforderlich und für die Gesellschaft möglich sind, um danach die Einbeziehung der Encavis-Aktien in den Handel im Freiverkehr zu beenden.

Gemäß den Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung wird die Bieterin heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Gesellschaft ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je Encavis-Aktie zu unterbreiten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die beide dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung zugestimmt haben, unterstützen das angekündigte Delisting-Erwerbsangebot der BidCo. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu veröffentlichenden gemeinsamen begründeten Stellungnahme den Aktionären von Encavis zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Der weitere Prozess wird in der Delisting-Vereinbarung konkretisiert. Diese enthält zudem Bestimmungen zur Sicherung der (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierungen und damit auch Schutzmaßnahmen zugunsten der Encavis-Gruppe. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassungen werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG)

Das LG München I hat Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG zu dem führenden Verfahren mit dem Az. 5 HK O 14438/24 verbunden. Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre haben eine Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung beantragt.

LG München I, Az. 5 HK O 14438/24

Deutsche Konsum REIT-AG: Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) wird Großaktionärin der Deutschen Konsum REIT-AG

Pressemitteilung

Potsdam, 4. Dezember 2024 – Durch die Wandlung einer Wandelanleihe ist die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) Großaktionärin der Deutschen Konsum REIT-AG geworden.

Die Deutsche Konsum REIT-AG hatte 2015 zwei nachrangig besicherte Wandelanleihen in Höhe von EUR 37 Mio. mit einer Laufzeit bis Januar 2025 begeben. Durch die teilweise Wandlung durch die VBL wurde ein wesentlicher Teil dieser Anleihen durch die Ausgabe von 5.572.704 neuen Aktien getilgt. Diese Ablösung hat einen positiven Effekt auf den Schuldenstand der Gesellschaft.

Das Unternehmen begrüßt die neue Aktionärin und freut sich auf eine langfristige Zusammenarbeit.

Die Deutsche Konsum REIT-AG hat am 26. November 2024 eine Spanne bei der Verschuldungsquote (Loan-to-Value, LTV) für das Jahr 2023/2024 bekanntgegeben (siehe Pressemitteilung). Mit der aktuellen Wandlung der Wandelanleihe wird ein zusätzlicher positiver Effekt auf den LTV im ersten Quartal des neuen Geschäftsjahres 2024/2025 erwartet.

Der vollständige Jahresabschluss wird am 19. Dezember 2024 veröffentlicht.

Über das Unternehmen

Die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Fokus auf deutsche Einzelhandelsimmobilien für Waren des täglichen Bedarfs an etablierten Mikrostandorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt im Erwerb, in der Bewirtschaftung und in der Entwicklung der Nahversorgungsimmobilien mit dem Ziel einer stetigen Wertentwicklung und dem Heben stiller Reserven.

Die Aktien der Gesellschaft werden im Prime Standard der Deutschen Börse (ISIN: DE 000A14KRD3) sowie im Wege eines Zweitlistings an der JSE (JSE Limited) (Südafrika) gehandelt.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel, ao. Hauptversammlung am 18. Dezember 2024

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024 (Fristende: 15. Januar 2025)
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Januar 2025)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der ENCAVIS AG: Elbe BidCo AG hält nunmehr 87,73 %

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die Elbe BidCo AG nunmehr 87,73 % der Stimmrechte an der ENCAVIS AG. Die von der Elbe BidCo AG gehaltenen Stimmrechte an der ENCAVIS AG werden den Gesellschaftern ihrer alleinigen Aktionärin, der Elbe MidCo GmbH & Co. KG, im Wege des acting in concert wechselseitig zugerechnet. Aus diesem Grund werden der ABACON CAPITAL GmbH als Kommanditistin der Elbe MidCo GmbH & Co. KG diese Stimmrechte zugerechnet.

USU Software AG: Strategische Weichenstellung: USU forciert Innovation und Markenausbau

Corporate News

Möglingen, 5. Dezember 2024 – USU gestaltet die Zukunft neu. Mit dem Abschluss der Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung durch Thoma Bravo eröffnet die USU GmbH („USU“ oder „USU Product“) ein neues Kapitel auf ihrem Weg, europäischer Champion in den Bereichen IT & Customer Service Management zu werden. Die Partnerschaft mit der führenden Software-Investmentfirma bietet enorme Chancen, die Innovationskraft und Marktposition von USU weiter auszubauen.

Stabilität, Kundenzentrierung & Innovation im Fokus

Das bestehende Managementteam unter der Leitung von CEO Benjamin Strehl bleibt unverändert und garantiert Kontinuität für Kunden und Mitarbeitende. Mit der Unterstützung von Thoma Bravo plant USU, ihre Innovationen in Zukunftstechnologien noch stärker auf die Bedürfnisse der Kunden ausrichten. Ziel ist es, integrierte, KI-gestützte und Cloud-basierte Lösungen zu schaffen, die Kunden in realen Use Cases konkrete Mehrwerte bieten.

Stärkung der globalen Präsenz

Die Partnerschaft mit Thoma Bravo bietet eine ideale Grundlage, um die Markenbekanntheit von USU in Europa und den USA zu steigern. Durch gezielte Investitionen in das Partnernetzwerk und strategisches organisches sowie anorganisches Wachstum wird USU ihre Position auf internationalen Märkten weiter festigen und ausbauen.

Wachstum & Transformation

Mit Unterstützung von Thoma Bravo wird USU ihren Wandel zu einem SaaS- und plattformzentrierten Anbieter beschleunigen. Dies umfasst den Ausbau weiterer intelligenter Funktionen der Produktpalette und eine noch engere Verzahnung von IT Service Management, IT Asset Management und weiteren Schlüsselbereichen wie FinOps. Die Fokussierung auf F&E ermöglicht es, fortschrittliche Technologien schneller in marktreife Produkte zu überführen.

Ein mutiger Schritt nach vorne

USU setzt sich ambitionierte Ziele: Bis 2027 soll ein Großteil des Umsatzes durch SaaS-Lösungen generiert werden, während das Unternehmen international weiter expandiert. Mit dieser klaren Ausrichtung und Fähigkeit zu Wachstum und Innovation setzt das Unternehmen neue Maßstäbe für nachhaltigen Erfolg.

Trennung von Produkt- und Servicegeschäft für fokussiertes Wachstum

Mit der neuen gesellschaftlichen Struktur setzt USU klare Prioritäten für die Zukunft. Das Produktgeschäft wurde im Zuge der Mehrheitsübernahme durch Thoma Bravo in die eigenständige USU GmbH (USU Product) überführt. Gleichzeitig wurde das Servicegeschäft in die neu gegründete USU Digital Consulting GmbH ausgelagert, die Unternehmen und öffentliche Einrichtungen bei der digitalen Transformation unterstützt. Diese klare Trennung schafft nicht nur Transparenz, sondern auch eine gezielte Fokussierung: USU Product steht für technologische Innovation, während die USU Digital Consulting GmbH sich als Experte für Beratungs- und Umsetzungsdienstleistungen positioniert. Beide Gesellschaften profitieren von ihrer neuen Eigenständigkeit.

Als eigenständiges Software-Unternehmen ist USU Product bestens gerüstet, um die Bedürfnisse seiner Kunden heute und in Zukunft zu unterstützen – ob es sich dabei um die Konfiguration führender Wissensmanagement-Produkte, die Implementierung von Service-Management-Lösungen oder den organischen Aufbau neuer Funktionen handelt.

CEO Benjamin Strehl erläutert die Gründe für die Partnerschaft mit Thoma Bravo:

„Thoma Bravo bringt nicht nur finanzielle Stärke, sondern auch eine außergewöhnliche Expertise im Aufbau erfolgreicher Softwareunternehmen mit. Gemeinsam können wir unsere Innovationskraft massiv steigern, gezielt in zukunftsweisende Technologien wie Künstliche Intelligenz und Cloud-Lösungen investieren und unsere globale Reichweite ausbauen. Diese Partnerschaft gibt uns die Möglichkeit, unsere Kunden noch besser zu unterstützen, uns als Marktführer in Europa zu etablieren und gleichzeitig neue Chancen in den USA und darüber hinaus zu erschließen.“

Diese Pressemitteilung ist unter http://www.usu.com abrufbar.

Über USU GmbH (USU Product)

Als führender Anbieter von Software- und Servicelösungen für das IT- und Customer-Service-Management unterstützt USU Kunden dabei, ihre IT-Ressourcen im Cloud- und KI-Zeitalter optimal zu nutzen. Weltweit vertrauen uns Organisationen, um ihre IT-Infrastruktur zu modernisieren, Cloud-Kosten zu minimieren und ihre Service-Exzellenz zu steigern.

USU-Technologien sorgen für umfassende Transparenz und Kontrolle über hybride IT-Umgebungen – von On-Premises- und Cloud-Management bis hin zu SaaS- und Hardware-Lösungen. Darüber hinaus dient die KI-gestützte Plattform von USU als zentrale Wissensbasis und liefert konsistente Informationen für alle Kommunikationskanäle und Kundenservices.

Weitere Informationen: http://www.usu.com

Über Thoma Bravo

Thoma Bravo ist einer der größten Softwareinvestoren der Welt mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 166 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. September 2024). Mit Private-Equity-, Growth-Equity- und Kreditstrategien investiert das Unternehmen in wachstumsorientierte, innovative Unternehmen, die in den Bereichen Software und Technologie tätig sind. Thoma Bravo nutzt seine fundierte Branchenkenntnis und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten, um gemeinsam mit seinen Portfoliounternehmen praxisbewährte Best-Practice-Methoden im operativen Geschäft zu implementieren und Wachstumsinitiativen voranzutreiben.

In den vergangenen über 20 Jahren hat das Unternehmen mehr als 500 Unternehmen mit einem Unternehmenswert von über 265 Milliarden US-Dollar erworben oder in sie investiert – darunter Investitionen mit und ohne beherrschenden Einfluss. Das Unternehmen hat Niederlassungen in Chicago, Dallas, London, Miami, New York und San Francisco.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Thoma Bravo unter thomabravo.com.

NeXR Technologies SE (zuvor STARAMBA SE): Insolvenzplan wird erstellt / Aktionäre sollen sämtliche Aktien kompensationslos verlieren

Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 4. Dezember 2024 - Im Insolvenzverfahren über das Vermögen der NeXR Technologies SE (ISIN: DE000A1K03W5) erstellt der Insolvenzverwalter Prof. Dr. Torsten Martini einen Insolvenzplan. Ein wesentlicher Teil des Plans soll vorsehen, die Gesellschaft zu entschulden und die aktuell bestehenden Aktien an einen Investor, die MERIDIANA Capital Group GmbH aus Hamburg, zu verkaufen und zu übertragen. Bestehende Aktionäre sollen keine Kompensation für den Verlust ihrer Aktien erhalten. Der Investor beabsichtigt, die Börsennotierung aufrechtzuerhalten. Nach der Erstellung und Prüfung wird der Insolvenzplan den Gläubigern im Rahmen eines Erörterungs- und Abstimmungstermins zur Abstimmung vorgelegt werden.