NanoFocus AG : Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien

NanoFocus AG

Oberhausen

ISIN DE000A3H2242 / WKN A3H224

Bekanntmachung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung

von Aktien gem. § 222 ff. AktG

Die außerordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der NanoFocus AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft") vom 24. April 2024 hat unter anderem folgenden Beschluss gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.440.956,00, eingeteilt in 3.440.956 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 3.440.956,00 um EUR 2.580.717,00 auf EUR 860.239,00 in der Weise herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Stabilisierung des Börsenkurses der Gesellschaft oberhalb von EUR 1,00 je Aktie sowie zum Ausgleich von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage. Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 4 (vier) teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 19. Juni 2024 in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg eingetragen und ist damit wirksam.

Die Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 4:1 erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 18.07. 2024. Soweit Aktionäre jedoch einen nicht durch 4 teilbaren Bestand an Aktien haben, gilt für die sich darauf ergebenden Teilrechte (Aktienspitzen) das unten Gesagte. Die konvertierten Stückaktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Gesellschaft an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an konvertierten Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert.

Mit Wirkung zum 17.07.2024 erfolgt die Umstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 4:1 im Freiverkehr der Bayerische Börse AG. Vorliegende Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 16.07.2024.

Entsprechend werden die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der Gesellschaft nach dem Stand vom 18.07. 2024, abends, umbuchen. An die Stelle von 4 (vier) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 (ISIN: DE000A3H2242) tritt eine (1) konvertierte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 (ISIN: DE000A40ESC1).

Soweit ein Aktionär einen nicht durch 4 teilbaren Bestand an Stückaktien hält, werden ihm Aktienspitzen (ISIN: DE000A40ESB3) eingebucht.

Eine Arrondierung zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag voraus. Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur Durchführung einer erforderlichen Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 02.08.2024 wegen der Behandlung der Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Die Depotbanken werden sich entsprechend der Weisung ihrer Kunden um einen Ausgleich der Aktienspitzen (ISIN: DE000A40ESB3) bemühen. Die Regulierungsfrist endet am 02.08. 2024.

Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden vom der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Der Erlös wird den Beteiligten über die Depotbanken gutgeschrieben. Etwaige Gebührenerstattungen von Seiten der Gesellschaft sind nicht vorgesehen.

Die Preisfeststellung der konvertierten Stückaktien aus der Kapitalherabsetzung (ISIN: DE000A40ESC1) im Freiverkehr der Bayerische Börse AG ist für den 17.07.2024 vorgesehen. 

Oberhausen, im Juli 2024

NanoFocus AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2024

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA: Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA

Schwäbisch Hall

AG Stuttgart HR B 571307

Bekanntmachung nach § 246 Abs. 4 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 AktG geben wir bekannt, dass die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Köln, beim Landgericht Stuttgart Klage gegen sämtliche Beschlüsse unserer Hauptversammlung vom 15. Mai 2024 auf Nichtigerklärung (hilfsweise auf Feststellung der Nichtigkeit) derselben erhoben hat. Betroffen hiervon sind sämtliche Beschlüsse zu allen Tagesordnungspunkten, nämlich

― Zu TOP 1 (Einziehung eigener Aktien) die beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 52.500,-- auf EUR 51.000,-- durch Einziehung von 1.500 Aktien nebst entsprechender Änderung von § 5 Abs. 1 der Satzung.

― Zu TOP 2 (Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters nebst Satzungsänderungen):

― den Eintritt von Herrn Gerald Glasauer anstelle der ausscheidenden GUB Management GmbH in die Komplementärsfunktion nebst entsprechender Änderung von § 6 der Satzung;

― die damit einhergehende Umfirmierung der Gesellschaft in GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA nebst entsprechender Änderung von § 1 der Satzung;

― die satzungsmäßige Konzentration von Gesellschaftsbekanntmachungen auf den Bundesanzeiger in § 3 der Satzung;

― die Erweiterung der Liste möglicher Hauptversammlungsorte um die Städte Cuxhaven, Westerland/Sylt, Warnemünde, Luxemburg (Luxemburg), Straßburg (Frankreich) und Salzburg (Österreich) bei gleichzeitiger Streichung eines deutschen Börsenplatzes in § 12 Abs. 2 der Satzung,

― die Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung der Hauptversammlung im rein virtuellen Format nach § 12a der Satzung bis zum 30. April 2029;

― die Neufassung des Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte in § 14 Abs. 2 der Satzung; sowie

― die Ernennung aller persönlich haftenden Gesellschafter zu Abwicklern im Falle der Liquidation nach § 15 Abs. 2 der Satzung.

― Zu TOP 3 (Neuwahl des Aufsichtsrats) die Wahl von Frau Tatjana Glasauer sowie der Herren Matthias Gaebler und Christian Fröhlich in den Aufsichtsrat nebst Festsetzung einer jährlichen Vergütung von EUR 2.000,-- je Aufsichtsratsmitglied.

― Zu TOP 4 (Kapitalerhöhung) die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 51.000,- um bis zu EUR 1.326.000,-- auf bis zu EUR 1.377.000,-- durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie nebst Ermächtigung an die Verwaltung zur Regelung der Einzelheiten der Durchführung. 

Schwäbisch Hall, den 12. Juli 2024

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA

Der persönlich haftende Gesellschafter

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG)

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Tion Renewables AG, Grünwald, zugunsten der Boè AcquiCo GmbH (zuvor: Hopper BidCo GmbH) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 6127/24 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 6127/24

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren REII-Development AG: LG Düsseldorf bestellt gemeinsamen Vertreter

In dem Spruchverfahren zur Nachprüfung der angebotenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel der früheren REII-Development AG in eine GmbH hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 16. Juli 2024 Herrn Rechtsanwalt Toni Riedel, 40213 Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. 

LG Düsseldorf, Az. 35 O 26/23 (AktE)

Endor AG: Amtsgericht Landshut ermächtigt Aktionäre der Endor AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 16. Juli 2024 – Die Endor AG (WKN 549166 / ISIN: DE0005491666) gibt bekannt, dass das Amtsgericht Landshut zwei Aktionäre der Endor AG ermächtigt hat, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die gerichtliche Ermächtigung umfasst folgende Tagesordnungspunkte:

- Bericht des Vorstands über die aktuelle wirtschaftliche Lage der Endor AG sowie den Stand von Angeboten, Gesprächen, Verhandlungen und Vereinbarungen, betreffend die Restrukturierung/Beseitigung der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit der Endor AG

- Entzug des Vertrauens gegenüber den Vorstandsmitgliedern Andres Ruff, Matthias Kosch, Daniel Meyberg und Belma Nadarevic durch die Hauptversammlung

- Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG

- Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

- Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Endor AG

- Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die antragstellenden Aktionäre beabsichtigen der Hauptversammlung der Gesellschaft nach Informationen des Vorstands, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um bis zu EUR 70 Mio. vorzuschlagen. Die neuen Aktien sollen nach Informationen des Vorstands zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktionäre von der Ermächtigung Gebrauch machen und durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger die außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.

Die Einberufung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung gefährdet nach Ansicht des Vorstands der Endor AG die Restrukturierung der Gesellschaft im Rahmen des laufenden Verfahrens nach dem Unternehmensstabilisierungs- und restrukturierungsgesetzes (StaRUG) mit dem Einstieg des Investors Corsair, weil insbesondere Wechsel im Aufsichtsrat oder Vorstand sowie Kapitalmaßnahmen dem Investor Corsair ein Recht zur Kündigung der Zwischenfinanzierung geben und/oder zur Beendigung der Restrukturierung gemäß dem mit Corsair vereinbarten Term Sheet berechtigen.

Scheitert das laufende StaRUG-Verfahren, sind auch die kreditgebenden Banken zur Kündigung der Standstillvereinbarungen berechtigt.

Die antragstellenden Aktionäre haben dem Vorstand nach wie vor kein belastbares Finanzierungskonzept vorgelegt. Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die beabsichtigte Kapitalerhöhung der Gesellschaft rechtzeitig und in ausreichendem Umfang liquide Mittel zur Verfügung stellt.

Insbesondere liegen dem Vorstand keine belastbaren Anhaltspunkte dafür vor, dass ausreichend Investoren zur Zeichnung der neuen Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags bereit sind. Selbst eine Zuführung von Eigenkapital in Höhe von EUR 70 Mio. genügt nach Ansicht des Vorstands derzeit nicht für eine nachhaltige Sanierung, weil mit diesem Betrag lediglich die Kredite gegenüber den finanzierenden Banken zurückgeführt werden können, nicht aber die Zwischenfinanzierung durch Corsair und auch der weitere Liquiditätsbedarf der Gesellschaft nicht abgedeckt wäre. Auch bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung hätte die Gesellschaft daher in diesem Fall keine positive Fortführungsprognose.

Eine Beendigung des laufenden StaRUG-Verfahrens ohne belastbares Refinanzierungskonzept würde zur Insolvenz der Gesellschaft führen und den Fortbestand des Unternehmens und die Arbeitsplätze erheblich gefährden.

Da die Gesellschaft die laufenden Finanzierungen ohne rechtzeitige Zufuhr neuer liquider Mittel nicht zurückzahlen kann, würde eine Kündigung von Finanzierungen dazu führen, dass das StaRUG-Verfahren abgebrochen und die Gesellschaft einen Insolvenzantrag stellen muss.

Eine Beendigung des laufenden StaRUG-Verfahrens ohne belastbares Refinanzierungskonzept würde zur Insolvenz der Gesellschaft führen und den Fortbestand des Unternehmens und die Arbeitsplätze erheblich gefährden.

Da die Gesellschaft die laufenden Finanzierungen ohne rechtzeitige Zufuhr neuer liquider Mittel nicht zurückzahlen kann, würde eine Kündigung von Finanzierungen dazu führen, dass das StaRUG-Verfahren abgebrochen und die Gesellschaft einen Insolvenzantrag stellen muss.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Restrukturierung nach dem StaRUG fortzusetzen. Derzeit geht die Gesellschaft davon aus, dass Corsair und die kreditgebenden Banken die geplante Restrukturierung mit dem Investor Corsair weiterhin unterstützen. Der Vorstand der Endor AG nimmt daher zum jetzigen Zeitpunkt weiterhin eine positive Fortführungsprognose an.

Die Endor AG prüft die Einlegung von Rechtsmitteln gegen die Entscheidung des Amtsgerichts.

Über den weiteren Verlauf wird Endor entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Vectron Systems AG: Vectron überarbeitet Prognose für die Jahre 2024 und 2025

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Münster, 15. Juli 2024. Die Vectron Systems AG (Vectron) und Shift4 Unternehmensgruppe (Shift4) haben am 01. Juni 2024 ein Business Combination Agreement vereinbart. Ziel der Zusammenarbeit ist die Umstellung der Vectron-Kundschaft auf Shift4 Payment-Dienstleistungen sowie eine deutliche Ausweitung der bisherigen Vectron-Marktanteile.
Aktuell befinden sich beide Partner in enger Abstimmung. Resultierend aus den ersten Gesprächen ist absehbar, dass die bisherigen Preis – und Angebotsmodelle von Vectron grundlegend geändert werden sollen. Dies führt dazu, dass die aktuelle Vectron-Prognose für die Jahre 2024 und 2025 nicht mehr zutreffend ist und überarbeitet werden muss.
Sobald die neuen Preismodelle feststehen und auf dieser Basis neu geplant werden kann, wird Vectron eine neue Prognose veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Vorlage des Gutachtens des gerichtlichen Sachverständigen voraussichtlich in den nächsten Wochen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Tönnes von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft HLB Schumacher mit Schreiben vom 4. Juli 2024 mitgeteilt, alle aufgeworfenen Fragen und Probleme geklärt zu haben. Die Arbeiten könnten in den nächsten vier bis sechs Wochen abgeschlossen werden. Die von dem Sachverständigen "sicherheitshalber" angeforderte weitere Vorschusszahlung von EUR 30.000,- zzgl. USt. ist vom Gericht bewilligt worden. 

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Salzgitter plant angeblich Übernahme und Delisting von Aurubis

Laut Presseberichten will der Stahlkonzern Salzgitter AG zusammen mit dem Finanzinvestor Apollo den Hamburger Kupferkonzern Aurubis AG übernehmen und hat dazu die Investmentbank Goldman Sachs mit einem Übernahmekonzept beauftragt. Das sagte Ex-Aurubis-Chef Werner Marnette in einem Interview mit der Zeitung Euro am Sonntag. "Der Plan sieht ein Delisting beider Gesellschaften vor, um sie anschließend zu fusionieren und Private Equity zu beteiligen", sagte Marnette. "So will sich Salzgitter Zugang zu den Finanzquellen bei Aurubis und aus dem Markt verschaffen." Um den Plan finanziell umsetzen zu können, werde der Finanzinvestor Apollo eingebunden. "Mein aktueller Kenntnisstand ist, dass Salzgitter die Übernahme von Aurubis mit Hilfe von Apollo weiter vorantreibt." Salzgitter ist bereits seit 2009 an Aurubis beteiligt, mit 29,99 % knapp unter der Schwelle für ein Übernahmeangebot.

MorphoSys AG: MorphoSys kündigt freiwilliges Delisting vom Nasdaq Global Market an

Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 12. Juli 2024

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute bekannt, dass sie die Nasdaq Stock Market formell über ihre Absicht informiert hat, ihre American Depositary Shares („ADSs“) freiwillig vom Nasdaq Global Market zu nehmen und die ADSs gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 (der „Exchange Act“) abzumelden.

MorphoSys geht derzeit davon aus, dass es bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) das Formular 25, Benachrichtigung über die Entfernung der Börsennotierung und/oder Registrierung gemäß Abschnitt 12(b) des Exchange Act in Bezug auf das Delisting und die Deregistrierung am oder um den 25. Juli 2024 einreichen wird, wobei das Delisting der ADSs frühestens zehn Tage danach wirksam wird. Dementsprechend geht MorphoSys davon aus, dass der letzte Handelstag an der Nasdaq am oder um den 2. August 2024 sein wird.

Nach dem Delisting würde jeglicher Handel mit den ADSs von MorphoSys nur noch in privat ausgehandelten Verkäufen und möglicherweise auf einem außerbörslichen Markt stattfinden, sofern ein Börsenmakler einen Markt für die ADSs schafft. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass ein Börsenmakler einen solchen Markt schafft oder dass der Handel mit den ADSs auf einem außerbörslichen Markt oder anderweitig fortgesetzt wird.

Der Aufsichtsrat von MorphoSys hat das Delisting der ADSs gemäß der von MorphoSys, der Novartis BidCo AG und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) unterzeichneten Delisting-Vereinbarung genehmigt. Am 4. Juli 2024 hat Novartis ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für alle ausstehenden Inhaberaktien von MorphoSys unterbreitet.

Darüber hinaus hat Novartis MorphoSys über ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“). Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MorphoSys AG und der Novartis BidCo Germany AG wird in Kürze stattfinden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MorphoSys AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der MorphoSys AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Novartis BidCo Germany AG ab.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und hat seinen U.S. Sitz in Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über MorphoSys, Novartis und das Delisting-Angebot, die mit wesentlichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Aussagen ein, die die Wörter „voraussieht“, „glaubt“, „schätzt ein“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „Ziel“, „kann“, „plant“, „prognostiziert“, „voraussagt“, „strebt an“, „Ziel“, „potentiell“, „wird“, „würde“, „könnte“, „sollte“, „setzt fort“ und ähnliche Ausdrücke enthalten. In dieser Mitteilung umfassen die zukunftsgerichteten Aussagen von MorphoSys Aussagen über den erwarteten Zeitplan für den Abschluss des Delisting-Angebots und das Delisting; die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten von MorphoSys; sowie die finanzielle Lage, die Betriebsergebnisse von MorphoSys und der Novartis AG.   (...)

BayWa AG beauftragt Sanierungsgutachten

12.07.2024 / 20:01 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die BayWa AG hat ein Sanierungsgutachten in Auftrag gegeben. Damit reagiert die BayWa auf eine angespannte Finanzierungslage. Der Vorstand geht aufgrund konstruktiver Gespräche mit Finanzierungspartnern und der eingeleiteten Maßnahmen davon aus, dass die Finanzsituation nachhaltig gestärkt werden kann. Damit verfolgt die BayWa weiterhin ihren Konsolidierungskurs.

MorphoSys AG: Barabfindung im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs auf EUR 68,00 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Planegg/München, 12. Juli 2024

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gibt bekannt, dass Novartis BidCo Germany AG dem Vorstand der MorphoSys AG heute ein konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der Hauptversammlung der MorphoSys AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt hat.

Die Novartis BidCo Germany AG hält derzeit rund 91,04 % und nach Abzug der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG rund 91,17 % des Grundkapitals der MorphoSys AG und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die Novartis BidCo Germany AG hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 68,00 je Aktie der MorphoSys AG festgelegt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MorphoSys AG und der Novartis BidCo Germany AG wird in Kürze stattfinden. Auf der Hauptversammlung der MorphoSys AG, die voraussichtlich am 27. August 2024 stattfinden wird, soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG gegen eine Barabfindung von EUR 68,00 je Aktie beschlossen werden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MorphoSys AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der MorphoSys AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Novartis BidCo Germany AG ab.

Squeeze-out bei der Effekta Beteiligungs-AG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Effekta Beteiligungs-AG, Münster, am 23. August 2024 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Effekta Beteiligungs-AG auf den Hauptaktionär, Herrn Johannes Jürgen vor dem Brocke-Mackenbrock, gefasst werden. Die Barabfindung wurde von dem Hauptaktionär auf EUR 17,44 je auf den Namen lautender Stückaktie festgesetzt. 

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster werden gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von dem Hauptaktionär zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 17,44 je auf den Namen lautender Stückaktie der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär übertragen." 

Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch den Hauptaktionär war eine Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswertes von der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln. Das Landgericht Dortmund hat auf Antrag des Hauptaktionärs die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur sachverständigen Prüferin der Angemessenheit der Barabfindung bestellt.

ENDOR Aktiengesellschaft: Bekanntmachung einer Schachtelbeteiligung

ENDOR Aktiengesellschaft

Landshut

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Bamboo Invest GmbH mit Sitz in Landshut hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der ENDOR Aktiengesellschaft gehört. 

Landshut, im Juli 2024

ENDOR Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Juli 2024

NanoRepro: NanoRepro strebt Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG an und forciert die Aufstellung als innovatives Gesundheitsunternehmen

Corporate News

- Strategischer Erwerb einer Mehrheit an dem innovativen Produzenten für Kinder- und Babypflegeprodukte beabsichtigt

- Ausbau des Bereichs Hautpflegeprodukte von NanoRepro

- Umfassende Synergien beider Unternehmen auf mehreren Ebenen

- Bessere Wachstumsperspektiven für PAEDIPROTECT durch Engagement von NanoRepro

Marburg, 11. Juli 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109), Hersteller und Distributor von Schnelltests und Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln, strebt eine Mehrheitsbeteiligung an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG mit Sitz in Marburg, einem innovativen Anbieter von Pflege- und Sonnenschutzprodukten im Baby- und Kinderbereich, an.

Die NanoRepro AG beabsichtigt daher, interessierten Aktionären der Paedi Protect AG kurzfristig ein verbindliches Erwerbsangebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten und sich ggf. später an einer Kapitalerhöhung der Paedi Protect AG zu beteiligen. Kauf und Übertragung der Paedi-Protect-Anteile sollen bis Ende August 2024 abgeschlossen werden. Mit dem Erwerb einer Mehrheit an der Paedi Protect AG könnte eine Konsolidierung der Paedi Protect AG bei der NanoRepro erfolgen. Für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG rechnet die NanoRepro AG mit einem Gesamtinvestment im niedrigen zweistelligen Millionenbereich. NanoRepro wird den Erwerb aus eigenen Mitteln finanzieren.

„Mit der angestrebten Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG können wir unsere geplante Wachstumsstrategie sehr viel schneller als bislang erwartet umsetzen. PAEDIPROTECT hat sich in den vergangenen Jahren durch hochwertige und innovative Produkte, ein starkes und kontinuierliches Wachstum sowie eine nachhaltig solide Profitabilität ausgezeichnet. Die Produktpalette stellt eine sinnvolle Erweiterung unseres Geschäftsmodells dar. Durch die beabsichtigte Transaktion sehen wir zahlreiche Synergien auf Seiten NanoRepro und PAEDIPROTECT und können dabei zum einen unsere anorganische Wachstumsstrategie mit dem Ziel, NanoRepro als innovatives Gesundheitsunternehmen nachhaltig aufzustellen, fortsetzen und zum anderen der Geschäftsentwicklung von PAEDIPROTECT im Bereich der Hautpflegeprodukte zusätzliche Dynamik verleihen“, erläutert Lisa Jüngst, CEO der NanoRepro AG.

Wachstumsstarkes Unternehmen mit Hautpflegeprodukten für Kinder und starker Social-Media-Präsenz

PAEDIPROTECT wurde im Jahr 2013 gegründet und fokussiert sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit Fokus auf natürliche und gesundheitlich verträgliche Inhaltsstoffe. Zahlreiche Auszeichnungen und Siegel wie „ÖKO TEST sehr gut“ bestätigen die hohe Qualität der Produkte mit Blick auf Nachhaltigkeit und Verträglichkeit. Mit seinen innovativen Produkten und dem engen Kontakt zu nahezu allen relevanten Handelsunternehmen in der DACH-Region ist das Unternehmen seit seiner Gründung stark gewachsen und hat maßgebliche Marktanteile gewinnen können.

Als führende Marke im Bereich „Hautpflege für Babys und Kinder" versteht es PAEDIPROTECT, die Macht des Storytellings zu nutzen, um sich mit seiner Zielgruppe auf einer emotionalen Ebene zu verbinden. Durch die Zusammenarbeit mit Influencern und Sportlern hat das Unternehmen in den vergangenen Jahren eine starke und engagierte Community mit mehr als 100.000 Newsletter-Abonnenten aufbauen können. Alle Produkte werden ausschließlich und vollständig in Deutschland entwickelt und hergestellt.

Mit 16 Mitarbeitern erwartet die Unternehmensführung der Paedi Protect AG im Geschäftsjahr 2024 weiteres Geschäftswachstum und einen Jahresumsatz im niedrigen zweistelligen Millionenbereich bei profitablem Ergebnis. Darüber hinaus ist die Paedi Protect AG als Mitgründerin mit 22,4 Prozent an der Deutsche Kosmetikwerke AG („DKW“) beteiligt, an der NanoRepro ebenfalls einen Anteil von 9,9 Prozent hält. Die DKW vertreibt unter der Marke „newkee“ hochwertige Produkte im Bereich der essentiellen Körperpflege, mit denen die Haut zuverlässig und auf natürliche Art und Weise geschützt wird. Die bekannten deutschen Sport-Profis Manuel Neuer und Angelique Kerber sind Mitgründer und Markenbotschafter der DKW.

Beschleunigte Umsetzung der Wachstumsstrategie von NanoRepro – Weitreichende Synergien

NanoRepro hatte von der hohen Nachfrage nach Corona-Schnelltests von der Sonderkonjunktur der Pandemiejahre profitiert. Mit dem Ende der Pandemie liegt der Fokus nun wieder auf dem Wachstum des Kerngeschäfts. Neben organischem Wachstum – im ersten Quartal 2024 konnte NanoRepro den Umsatz im Kerngeschäft mit Schnelltests und Nahrungsergänzungsmitteln im Vergleich zum Q1/2023 annähernd verdoppeln – ist dazu auch anorganisches Wachstum mittels strategischer Beteiligungen und Übernahmen geplant. Mit seiner Beteiligung an der Deutsche Kosmetikwerke AG hatte das Unternehmen den Einstieg in den Bereich „Hautpflege“ begonnen. Die geplante Mehrheitsbeteiligung an PAEDIPROTECT ist eine sinnvolle Erweiterung und würde die begonnene Expansion deutlich beschleunigen.

„Wir erwarten im Fall des Mehrheitserwerbs und einer anschließenden Konsolidierung stark positive Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis. Da beide Unternehmen eine Vielzahl von Synergien in Vertrieb, Produkten und Absatzmärkten aufweisen, ist mittel- bis langfristig mit weiteren deutlichen positiven Effekten zu rechnen“, sagt NanoRepro-CFO Stefan Pieh.

Über die NanoRepro AG

Die in Marburg an der Lahn ansässige NanoRepro AG ist als Schnelldiagnostik-Hersteller vorwiegend in der gesundheitlichen Planung und Vorsorge tätig. Das börsennotierte Unternehmen setzt auf einen schnellwachsenden Markt, der durch das zunehmende Gesundheitsbewusstsein der Bevölkerung geprägt ist und in den kommenden Jahren weiter an Bedeutung gewinnen wird. Das Unternehmen gehört zu den Innovationsführern im Bereich Selbstdiagnostika. NanoRepro hat mehr als 25 Schnelltests im Portfolio - darunter verschiedene Corona-Tests und fünf weitere Tests für den medizinischen Fachgebrauch. Daneben werden unter anderem Schwangerschaftstests, Tests zur Magengesundheit, Darmkrebsvorsorge und Fruchtbarkeitsbestimmung des Mannes sowie unterschiedliche Allergie-Tests im Sortiment geführt. Zudem vertreibt die NanoRepro AG unter der Marke "alphabiol" Komplementärprodukte im Bereich der Nahrungsergänzung.

NanoRepro AG: NanoRepro strebt Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG an

Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR (Ad hoc-Mitteilung)

Marburg, 11. Juli 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109) strebt den Erwerb einer Mehrheit der Aktien an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG mit Sitz in Marburg an. NanoRepro beabsichtigt daher, interessierten Aktionären der Paedi Protect AG kurzfristig ein verbindliches Erwerbsangebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten und sich gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt an einer Kapitalerhöhung bei der Paedi Protect AG zu beteiligen. Für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG rechnet NanoRepro mit einem Gesamtinvestment im niedrigen zweistelligen Millionenbereich. NanoRepro wird den Erwerb aus eigenen Mitteln finanzieren.

Die Paedi Protect AG fokussiert sich auf Hautpflegeprodukte für Kinder und Babys. Mit dem geplanten Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an PAEDIPROTECT beabsichtigt NanoRepro, seine angekündigte Wachstumsstrategie fortzusetzen und die bereits begonnene Expansion mit Produkten der Medizinischen Hautpflege durch anorganisches Wachstum zu beschleunigen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SYNLAB AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE000A2TSL71) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 12.07.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Mit dem Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt (General Standard) erledigt sich auch die Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard).

Frankfurt am Main, 09.07.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

Noratis AG: Die Noratis AG bestätigt Marktgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 9. Juli 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK, Anleihen: ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV, ISIN: DE000A3E5WP8 / WKN: A3E5WP) bestätigt Markgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG, die am Grundkapital der Noratis AG mit ca. 65,1 % beteiligt ist, erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben. Hierzu ist ein strukturierter Investorenprozess initiiert worden, in dem Investoren die Mehrheit an der Noratis AG entweder im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder durch einen teilweisen oder vollständigen Verkauf erwerben können.

Betrügerische Kaufangebote einer "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." (Identitätsdiebstahl) u.a. für Telefónica-Deutschland-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

Eine angebliche "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." hatte im Juni 2024 mehrere Kaufangebote, u.a. für Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG (ISIN: DE000A1J5RX9) und Hirsch Servo sowie für Anteilscheine der hausInvest ImmobilienfondsG, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Wie die Postbank nunmehr mitteilte, handelt es sich um einen Identitätsdiebstahl und damit um offenkundig betrügerische Angebote. Die echte Finnery Acquisitions teilte der Bank mit, nicht in Deutschland tätig zu sein und auch nicht die Absicht zu haben, Anteile an anderen Unternehmen zu erwerben. Die Postbank empfiehlt betroffenen Aktionären, Strafanzeige zu stellen. 

Aus unserer Sicht sollten sowohl der Bundesanzeiger wie auch die Depotbanken derartige unseriöse Kaufangebote stärker überprüfen. Die Veröffentlichung in einem Amtsblatt erweckt den (hier falschen) Eindruck von Seriosität.

______________

Hintergrund:

In der letzten Zeit gab es zahlreiche unseriöse Kaufangebote für Aktien, vor denen wir gewarnt hatten:

Zum unseriösen Kaufangebot für Aktien der Vantage TowersAG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_84.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Zapf Creation AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Aareal Bank AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_7.html

Eine Firma Deeland hatte 2022/´23 für Aktien u.a. der TLG Immobilien AG, der Lotto24 AG und der EASY SOFTWARE AG ähnliche unseriöse Übernahmeangebote mit ebenfalls sehr hohen Mindestannahmesummen und den gleichen Rechtschreibfehlern ("Ag" statt "AG") veröffentlicht, siehe:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Weiteres unseriöses Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Unseriöse Kaufangebote an Aktionäre der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG?

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Barabfindungsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin erneut verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den bereits einmal verschobenen Verhandlungstermin 11. Juli 2024 erneut verschoben. Begründet wurde dies mit einem kürzlich gestellten Antrag auf Durchführung der Verhandlung im Wege einer Videokonferenz.

Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Barabfindung mit Beschluss vom 24. Mai 2024 deutlich um EUR 0,47 auf EUR 2,05 je AVW-Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss hat der Antragsgegner Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat ihm mit Beschluss vom 8. Juli 2024 aufgegeben, diese Beschwerde bis zum 23. August 2024 zu begründen. 

LG Hamburg, Beschluss vom 24. Mai 2024, Az. 412 HKO 13/20

Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht (Hauptaktionärin ist nunmehr die BRAWO, die auch intern für die Nachbesserung haftet)
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Wie angekündigt hat die Novartis BidCo AG nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot den Aktionären der MorphoSys AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 68,00 je MorphoSys-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 4. Juli 2024 und endet am 2. August 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Novartis BidCo AG vom 4. Juli 2024 auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/morphosys2.html

Die Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt, danach einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG durchzuführen: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-novartis-bidco-germany-ag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-morphosys-und-novartis.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK bietet Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung von Nachzahlungsansprüchen für ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG an

Pressemitteilung

Ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, die ihre Stada-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes der Nidda Healthcare Holding AG im August oder September 2017 angedient hatten, haben einen Anspruch auf Nachzahlung in Höhe von 8,15 Euro je Aktie. Dies hat der Bundesgerichtshof im Mai 2023 entschieden. Da die Nidda Healthcare Holding AG eine freiwillige Nachzahlung an alle ehemaligen STADA-Aktionäre verweigert, bietet die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. den betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozessfinanzierung für eine klageweise Geltendmachung ohne eigenes Kostenrisiko an.

Am 19. Juli 2017 wurde den Aktionären der STADA Arzneimittel AG durch die Nidda Healthcare Holding AG, einem Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 66,25 Euro je Anteilsschein unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist (bis zum Ablauf des 16. August 2017) wurde das Angebot der Bieterin von 63,76 % der STADA-Aktionäre und innerhalb einer weiteren Annahmefrist (bis zum 01. September 2017) von weiteren 0,11 % der STADA-Aktionäre angenommen. Die Bieterin erlangte somit ein Andienungsvolumen, das unter Einschluss eigener Aktien ca. 63,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der STADA betrug. Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (entsprechend 13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV“) zwischen Nidda Healthcare und STADA zuzustimmen, sofern die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens 74,40 Euro je STADA-Aktie beträgt. Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin auf dem Rechtsweg den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro. Mit zwei gleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/ 21 und II ZR 220/ 21) entschied der Bundesgerichtshof („BGH“) unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung zugunsten von zwei Klägerinnen nach §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG. Grundsätzlich steht dieser Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages allen ehemaligen Aktionären der STADA Arzneimittel AG zu, die Ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten. Nach Aufforderung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Bieterin eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger veröffentlicht, jedoch darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegengehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin pauschal spätestens mit Schluss des Jahres 2017. Dies ist allerdings unrichtig. Die Ansprüche der ehemaligen Aktionäre der STADA sind noch nicht verjährt. Denn nachdem die Gerichte des 1. und des 2. Rechtszugs den Nachzahlungsanspruch noch abgelehnt hatten, bestätigte erst der BGH diesen Nachzahlungsanspruch. Dieser ist Stand heute somit noch nicht verjährt.

Ehemaligen Aktionären der STADA AG, die ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten, steht je Aktie ein Nachzahlungsanspruch in Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Angebotspreis von 66,25 Euro und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro - somit von 8,15 Euro – zu.

Die SdK bietet betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung der Nachzahlungsansprüche an. Die Ansprüche können somit ohne eigenes Kostenrisiko geltend gemacht werden. Dabei übernimmt die SdK als Prozesskostenfinanzierer alle Kosten des Klageverfahrens gegen eine im Erfolgsfall vom Erlös zu zahlende Erfolgsbeteiligung in Höhe von 30 %. Ehemalige Aktionäre können sich unter www.sdk.org/stada kostenlos und unverbindlich registrieren und erhalten dann sämtliche Informationen zum Verfahren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 09.07.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der Aareal Bank AG

Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: A37 FT9 / ISIN: DE 000A37FT90

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Der Vorstand der Aareal Bank AG gibt gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) bekannt, dass ein Aktionär der Aareal Bank AG im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 3. Mai 2024 gegen folgende Beschlüsse Anfechtungsklage erhoben hat:

1) Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

2) Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank AG auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG

Die Klage mit dem Aktenzeichen 3-05 O 61/24 ist beim Landgericht Frankfurt am Main, 5. Kammer für Handelssachen, anhängig. 

Wiesbaden, im Juli 2024

Aareal Bank AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Juli 2024

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an den Aufsichtsrat der Rocket Internet SE

Pressemitteilung

Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der Rocket Internet SE. Sie hat am 08. Juli 2024 nachfolgendes Schreiben an den Aufsichtsrat der Gesellschaft per E-Mail versandt:

An den
Aufsichtsrat der Rocket Internet SE
Herren Soheil Mirpour, Gregor Janknecht und Timo Klein
cc Herrn Oliver Samwer
Charlottenstraße 4
10969 Berlin

Köln, 08. Juli 2024

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an den Aufsichtsrat der Rocket Internet SE,
Herrn Oliver Samwer zur Kenntnis

Sehr geehrter Herr Mirpour, sehr geehrter Herr Janknecht, sehr geehrter Herr Klein,

wie Sie vermutlich wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit einigen Jahren Aktionärin der Rocket Internet SE. Mit den Stimmen der Global Founders Group (Oliver Samwer) und gegen unsere Stimmen und die fast aller Streubesitzaktionäre sind Sie in der ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE am 26. Juni 2024 zum neuen Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

Es dürfte Ihnen bekannt sein, vielleicht haben Sie es sogar live in der leider in virtueller Form durchgeführten Hauptversammlung beobachtet, dass wir den abgetretenen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Professor Englert in der Versammlung mehrfach aufgefordert haben, Sie wenigstens per Telefon zuzuschalten. Wir hätten sehr gerne von Ihnen erfahren, wer Sie sind, warum Sie für das Amt zur Verfügung stehen und vor allem, wie Sie zukünftig Ihre Rolle als Aufsichtsorgane der Rocket Internet SE sehen und die Interessen aller Aktionäre, also auch die des Streubesitzes, vertreten wollen. Leider war offenbar keiner von Ihnen bereit, sich unseren Fragen zu stellen, obwohl bei einer Dauer der Veranstaltung von 9 Stunden dazu ausreichend Zeit gewesen wäre. So möchten und müssen wir auf diese Weise den Kontakt zu Ihnen aufnehmen.

Sehr geehrter Herr Mirpour,
Sie haben 6 Jahre lang als CIO der Rocket Internet SE unter Herrn Samwer als CEO der Gesellschaft gedient. Nach Ihrem geräuschlosen Abschied im vergangenen Jahr tauchen Sie nun wieder überraschend als Chefaufseher unseres Alleinvorstandes Oliver Samwer bei unserer Gesellschaft auf. Sie schreiben in Ihrem LinkedIn-Profil, dass Sie Ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der Rocket Internet SE als Vollzeitposition verstehen. Wirklich? Für ein Jahreshonorar von 10.000,00 Euro, nachdem Ihr Vorgänger mit 125.000 Euro honoriert wurde?

Sehr geehrter Herr Janknecht,
Sie haben fast 10 Jahre lang als Finance Manager und VP Finance & Investment Controlling mit Herrn Samwer gearbeitet. Sie bezeichnen Ihre Tätigkeit als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Rocket Intern SE in LinkedIn als „freiberuflich“. Für magere 5.000,00 Euro pro Jahr! Wir kennen Ihre Stundensätze als Freiberufler nicht, meinen aber, dass damit gerade einmal Ihre Anwesenheit bei der nächsten Hauptversammlung abgegolten wäre.

Sehr geehrter Herr Klein,
auch Sie haben als ehemaliger Partner der Global Founders Capital eine als Organ, das Herrn Samwer als Vorstand zu beaufsichtigen hat, ungesunde Nähe zu ihm.

Sehr geehrte Aufsichtsräte,
Sie haben ein Amt übernommen, das mit umfassenden gesetzlichen Treuepflichten (strafbewehrt bei Verstoß gegen dieselben) und einer hohen Verantwortung gegenüber allen Aktionären verbunden ist. Der Risiken, die damit für Sie persönlich verbunden sind, sollten Sie sich sehr bewusst sein. Nicht umsonst hat die D&O Versicherung der Rocket Internet SE eine Versicherungssumme in Höhe von 100 Mio. Euro, die im Übrigen im höchst auffälligen Gegensatz zu Ihrer Aufsichtsratsvergütung steht. Wir fordern Sie auf, zu zeigen, dass Sie dieses Amt nicht nur zum Gefallen für Ihren engen Weggefährten Oliver Samwer übernommen haben, wofür es leider mindestens Indizien gibt.

Sie haben eine Reihe von Beschlüssen der letzten Hauptversammlung „geerbt“, die Ihre Vorgänger im Amt mitgetragen haben und auf Nachfrage in der Hauptversammlung durch Herrn Professor Englert noch einmal ausdrücklich befürwortet wurden. Deren sachgerechte und faire Umsetzung haben Sie nun zu überwachen. So wurde der Vorstand unter anderem ermächtigt, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu begeben und eigene Aktien zu erwerben und über deren Verwendung zu entscheiden. Obwohl in der Hauptversammlung mehrfach beteuert wurde, dass es sich hierbei um reine Vorratsbeschlüsse handele, spricht die beeindruckende Komplexität von deren Ausgestaltung eindeutig dagegen. Die Tagesordnungspunkte 8 bis 10 der diesjährigen Hauptversammlung sowie die Erläuterungen des Vorstandes zu denselben umfassen mehr als 35 (!) Textseiten in der Einladung und dürften die kreativen Rechtsanwälte Hunderte von Stunden gekostet haben. Wir müssen davon ausgehen, dass Herr Samwer plant, diese Ermächtigungen über kurz oder lang auszunutzen.

Herr Samwer versucht seit inzwischen fast vier Jahren, den Streubesitz aus der Rocket Internet SE zu drängen. Sein offensichtliches Ziel dabei ist es, seine eigene Vermögenssituation zu Lasten des Streubesitzes zu optimieren. Leider ist ihm dies bei vielen institutionellen Investoren durch das unfaire Delisting-Angebot zu einem Kurs von 18,57 Euro gelungen, weil solche Investoren häufig keine unnotierten Werte halten dürfen und verkaufen mussten, was Herrn Samwer natürlich bekannt war. Und dies bei einem inneren Wert der Aktie, der wahrscheinlich zum damaligen Zeitpunkt bei mehr als dem Doppelten lag.

Der Kurs der Rocket Internet Aktie in Hamburg leidet seitdem darunter, dass die Verwaltung der Gesellschaft versucht, den Streubesitz immer weiter vom Informationsfluss abzuschneiden. Die Blockade erreichte mit Hunderten von nicht beantworteten Fragen in der diesjährigen Hauptversammlung einen neuen Höhepunkt. Die Folge davon ist, dass der Kurs der Aktie mit aktuell rund 14 Euro nichts mehr mit dem tatsächlichen Wert des Unternehmens zu tun hat. Wir wissen das, der alte Aufsichtsrat wusste das, Sie wissen das und Herr Samwer weiß das am allerbesten.

Zum 31.12.2023 betrug das rechnerische Eigenkapital je Aktie im Konzern rund 29,51 Euro. Darüber hinaus dürften erhebliche stille Reserven vorhanden sein. Es ist davon auszugehen, dass der innere Wert der Aktie heute deutlich über 30 Euro liegt. Alleine die indirekt über einen Fonds gehaltene Beteiligung an SpaceX, die mutmaßlich vor Jahren für 50 Mio. Euro erworben wurde, dürfte sich vermehrfacht haben.

Vor diesem Hintergrund ist es besonders perfide, dass in der Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung im Zusammenhang mit den oben erwähnten Ermächtigungen immer wieder auf den Kurs der Aktie im Freiverkehr in Hamburg Bezug genommen wird. Schlimmer noch, Herr Samwer wurde durch die Hauptversammlung mit den Stimmen „seiner“ Hauptaktionärin ermächtigt, Wandel- oder Optionsanleihen mit Bezugskursen, die einen Abschlag von bis zu 20% auf einen Referenzpreis der Aktie, der sich am Kurs in Hamburg orientiert, auszugeben. Dabei soll sogar ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Auch eine Ermächtigung zur Platzierung zurückgekaufter eigener Aktien mit einer vergleichbaren Regelung wurde beschlossen.

Es liegt auf der Hand, dass der Streubesitz bei der Ausnutzung einer solchen Ermächtigung, insbesondere bei einem Bezugsrechtsausschluss, massive Vermögensverluste erleiden und verwässert werden würde. Herr Samwer kann diese Ermächtigungen jedoch in der Regel nur mit Ihrer Zustimmung, sehr geehrte Aufsichtsräte, ausnutzen. Deshalb steht es in Ihrer Verantwortung, zu prüfen, ob eine solche Zustimmung im Sinne aller Aktionäre und nicht nur zum Vorteil von Herrn Samwer ist. Seien Sie versichert, dass wir jede Ihrer Entscheidungen in Ihrer Eigenschaft als Aufsichtsräte im Hinblick darauf würdigen werden, persönliche Haftung eingeschlossen!

Wir würden uns freuen, auf diesem Wege einen ersten Schritt zu einem konstruktiven Dialog und einem fairen Miteinander zwischen Verwaltung und Streubesitzaktionären getan zu haben. Ihrer geschätzten Antwort sehen wir gerne entgegen.

Mit freundlichen Grüßen
 

Dr. Georg Issels
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Hans Peter Neuroth
Vorstand
Scherzer & Co. AG