Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR; KKR kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an; Viessmann beteiligt sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium
Hamburg, 14. März 2024 – Der Vorstand des im MDAX gelisteten deutschen Wind- und Solarparkbetreibers Encavis AG (ISIN: DE0006095003, Prime Standard, Ticker Symbol: ECV) („Encavis“ oder das „Unternehmen“) und die Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“), eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet werden, haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.
Die BidCo beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle außenstehenden Aktionäre von Encavis zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar abzugeben (das „Angebot“). Die BidCo hat verbindliche Vereinbarungen mit der Abacon Capital GmbH und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die in etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Die BidCo hat sich gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu verfolgen.
Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten.
Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von 17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumen-gewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024.
Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontroll-rechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaber-kontrollverfahrens. Der Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet. Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist.
Über Encavis:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.
Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).
Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com
Donnerstag, 14. März 2024
Übernahmeangebot für Aktien der ENCAVIS AG
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)
Wiesenhüttenstraße 11
c/o TMF Deutschland AG
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997
Zielgesellschaft:
ENCAVIS AG
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197
ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)
Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je Encavis-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Encavis-Aktie der vergangenen drei Monate bis (einschließlich) 5. März 2024.
Das Übernahmeangebot wird unter Berücksichtigung einer möglichen Verwässerung durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen einer Mindestannahmeschwelle von 54,285 % der ausstehenden Encavis-Aktien (einschließlich ca. 18 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin, jeweils auf Grundlage separater Verträge, von Mitgliedern eines bereits bestehenden Aktionärspools und anderen wesentlichen Aktionären kaufen wird und weiteren ca. 13 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin gegen Rückbeteiligung erwerben wird) und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.
Die Bieterin hat heute mit der Encavis eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der Encavis unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen ausdrücklich das Angebot vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin unter anderem verpflichtet, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis abzuschließen.
Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Mitglieder des bereits bestehenden Aktionärspools und andere wesentlichen Aktionäre ein Framework Agreement unterzeichnet. Danach werden diese Investoren ihre Encavis-Aktien außerhalb des Angebots an die Bieterin übertragen, und zwar teilweise gegen Zahlung eines Kaufpreises in bar, der dem Angebotspreis entsprechen wird und teilweise gegen Rückbeteiligung an der Bieterin. Viessmann Group GmbH & Co KG wird als indirekte Gesellschafterin der Bieterin investieren.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Encavis-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u.a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes, welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. (...)
Frankfurt am Main, 14. März 2024
Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)
Mittwoch, 13. März 2024
MorphoSys AG veröffentlicht Finanzergebnisse für das vierte Quartal 2023 und das Geschäftsjahr 2023 und informiert über die aktuelle Unternehmensentwicklung
Pressemitteilung
Planegg/München, 13. März 2024
- Vereinbarung zur Übernahme durch Novartis für 68,00 € pro Aktie in bar oder 2,7 Milliarden Euro Eigenkapitalwert
- Verkauf der weltweiten Tafasitamab-Rechte an Incyte
- Vorstellung umfassender Ergebnisse der Phase 3-Studie MANIFEST-2 auf der ASH-Jahrestagung: Pelabresib zeigt Verbesserungen bei allen vier Krankheitsmerkmalen der Myelofibrose
- Monjuvi® Netto-Produktumsatz in den USA von 24,1 Mio. US-$ (22,4 Mio. €) im vierten Quartal 2023 und 92,0 Mio. US-$ (85,0 Mio. €) im Gesamtjahr 2023
- Zahlungsmittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 680,5 Mio. € zum 31. Dezember 2023
- Telefonkonferenz und Webcast (in englischer Sprache) morgen, 14. März 2024, um 13:00 Uhr MEZ
Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) veröffentlicht die Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2023.
„Im Jahr 2023 haben wir das Potenzial von Pelabresib für einen Paradigmenwechsel in der Myelofibrose-Behandlung aufgezeigt, denn die Ergebnisse unserer Phase 3-Studie MANIFEST-2 haben gezeigt, dass sich alle vier Krankheitsmerkmale mit der Pelabresib und Ruxolitinib-Kombinationstherapie im Vergleich zur Standardbehandlung verbessern lassen”, sagte Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. „Jetzt, im Jahr 2024, freuen wir uns, dass Novartis sich der Zukunft unserer vielversprechenden Pipeline verpflichtet hat. Mit seinen finanziellen Ressourcen, zusätzlicher wissenschaftlicher Expertise und der globalen Präsenz kann Novartis dazu beitragen, das Potenzial von Pelabresib weltweit schneller umzusetzen. Der Übernahmeprozess schreitet stetig voran und wir erwarten, dass die geplante Transaktion in der ersten Jahreshälfte abgeschlossen werden kann.”
Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:
Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys bekannt, dass das Unternehmen ein Business Combination Agreement mit Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen hat. Der Vereinbarung liegt die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens gegen Zahlung von 68,00 € pro Aktie in bar zu unterbreiten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Im Rahmen der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen.
Das Angebot unterliegt den üblichen Vollzugsbedingungen, insbesondere einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Aktienkapitals von MorphoSys sowie Genehmigungen der Kartellbehörden. MorphoSys und Novartis haben die kartellrechtliche Freigabe in Deutschland und Österreich erhalten. Die Unternehmen haben auch in den USA kartellrechtliche Anträge nach dem HSR Act gestellt und gehen weiterhin davon aus, dass das Closing in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird.
Pelabresib Highlights:
Am 10. Dezember 2023 wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der 65. Jahrestagung und Ausstellung der American Society of Hematology (ASH) umfassende Ergebnisse der Phase 3-Studie MANIFEST-2 nach 24 Wochen vorgestellt. In der MANIFEST-2-Studie verbesserte die Kombination aus Pelabresib und dem JAK-Inhibitor Ruxolitinib alle vier Krankheitsmerkmale der Myelofibrose, einschließlich einer signifikanten Verringerung der Milzgröße mit einer Ansprechrate, die nahezu doppelt so hoch war wie die von Placebo plus Ruxolitinib. Die Kombinationstherapie zeigte einen starken positiven Trend bei der Verringerung der Symptombelastung und Verbesserungen bei der Anämie und der Knochenmarkfibrose und zeigte Sicherheitsergebnisse, die mit den Bewertungen früherer klinischer Studien übereinstimmen.
Monjuvi/Minjuvi® Highlights:
Monjuvi (Tafasitamab-cxix) US-Nettoproduktumsatz von 24,1 Mio. US-$ (22,4 Mio. €) für das vierte Quartal 2023 (Q4 2022: 25,3 Mio. US-$ (24,7 Mio. €)) und 92,0 Mio. US-$ (85,0 Mio. €) für das Gesamtjahr 2023 (2022: 89,4 Mio. US-$ (84,9 Mio. €)). Minjuvi-Tantiemen in Höhe von 1,3 Mio. € für Verkäufe außerhalb der USA im vierten Quartal 2023 (Q4 2022: 0,7 Mio. €) und 5,4 Mio. € für das Gesamtjahr 2023 (2022: 3,0 Mio. €).
Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys außerdem bekannt, dass es eine Vereinbarung über den Verkauf und die Übertragung aller weltweiten Rechte an Tafasitamab an die Incyte Corporation („Incyte”) abgeschlossen hat. Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen Kaufpreis von 25 Mio. US-$.
Entwicklungen auf Konzernebene:
Am 14. Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 € auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem Bruttoemissionserlös von 102,7 Mio. €.
Finanzergebnisse für das vierte Quartal 2023 (IFRS):
Der Konzernumsatz für das vierte Quartal 2023 belief sich auf 59,0 Mio. €, gegenüber 81,6 Mio. € im gleichen Zeitraum des Jahres 2022. Der Rückgang resultiert vor allem aus den im Vorjahr erfassten Erlösen aus der Lizenzierungsvereinbarung mit Novartis.
(...)
Umsatzkosten: Im vierten Quartal 2023 betrugen die Umsatzkosten 14,6 Mio. €, gegenüber 15,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E): Im vierten Quartal 2023 betrugen die F&E-Aufwendungen 80,3 Mio. €, gegenüber 94,0 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022. Der Rückgang resultierte hauptsächlich aus geringeren Aufwendungen für externe Dienstleistungen.
Aufwendungen für Vertrieb, Allgemeines und Verwaltung: Die Vertriebsaufwendungen sanken im vierten Quartal 2023 auf 22,6 Mio. €, gegenüber 23,0 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen beliefen sich auf 22,9 Mio. €, gegenüber 17,5 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.
Operativer Verlust: Der operative Verlust belief sich im vierten Quartal 2023 auf 81,4 Mio. €, gegenüber 68,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.
Konzernverlust: Im vierten Quartal 2023 betrug der Konzernverlust 48,3 Mio. €, gegenüber 329,4 Mio. € im Vergleichszeitraum 2022.
Finanzergebnisse für das Gesamtjahr 2023 (IFRS):
Die Konzernumsatzerlöse für das Gesamtjahr 2023 beliefen sich auf 238,3 Mio. €, gegenüber 278,3 Mio. € im Jahr 2022. Der Rückgang resultiert vor allem aus den im Vorjahr erfassten Erlösen aus Lizenzierungsvereinbarungen mit HI-Bio und Novartis. Die Tantiemen im Jahr 2023 beinhalten 5,4 Mio. € aus dem Verkauf von Minjuvi außerhalb der USA durch unseren Partner Incyte und 111,0 Mio. € aus dem Verkauf von Tremfya®, welche vollständig an Royalty Pharma weitergegeben werden.
(...)
Umsatzkosten: Im Jahr 2023 betrugen die Umsatzkosten 58,4 Mio. €, gegenüber 48,6 Mio. € im Jahr 2022. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch in 2023 erfasste Einmaleffekte aus Wertberichtigungen auf das Vorratsvermögen in Höhe von 11,9 Mio. €.
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E): Im Gesamtjahr 2023 betrugen die F&E-Aufwendungen 283,6 Mio. €, gegenüber 297,8 Mio. € im Jahr 2022. Maßgeblich für den Rückgang der F&E-Aufwendungen waren die Fortschritte in unseren klinischen Studien sowie die Ergebnisse aus der Priorisierung unseres F&E Portfolios.
Aufwendungen für Vertrieb, Allgemeines und Verwaltung: Die Vertriebsaufwendungen betrugen im Gesamtjahr 2023 81,4 Mio. €, gegenüber 92,4 Mio. € im Jahr 2022. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr beruhte weiterhin auf Maßnahmen zur Rationalisierung und Fokussierung der Vertriebsanstrengungen. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen beliefen sich 2023 auf 65,8 Mio. €, gegenüber 60,1 Mio. € im Jahr 2022. Dies ist im Wesentlichen auf höhere Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungsprogramme zurückzuführen.
Operativer Verlust: Der operative Verlust belief sich im Gesamtjahr 2023 auf 252,5 Mio. €, gegenüber einem operativen Verlust von 220,7 Mio. € im Jahr 2022.
Konzernverlust: Im Gesamtjahr 2023 betrug der Konzernverlust 189,7 Mio. €, gegenüber mit einem Konzernverlust von 151,1 Mio. € im Jahr 2022.
Zahlungsmittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte: Zum 31. Dezember 2023 verfügte das Unternehmen über liquide Mittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 680,5 Mio. €, im Vergleich zu 907,2 Mio. € am 31. Dezember 2022. Die liquiden Mittel werden insbesondere dazu eingesetzt, die Entwicklung des firmeneigenen Portfolios bis zu wichtigen klinischen und regulatorischen Meilensteinen voranzutreiben. Der Vorstand geht davon aus, dass die liquiden Mittel und sonstige finanzielle Vermögenswerte, die bereits die zusätzlichen Liquiditätseffekte aus dem am 5. Februar 2024 verkündeten Verkauf von Tafasitamab an Incyte berücksichtigen, bis Anfang 2026, einschließlich der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen, dazu ausreichen werden, die operative Tätigkeit und den sonstigen Barmittelbedarf zu finanzieren. Etwaige Zahlungsströme, die sich aus dem Novartis Business Combination Agreement ergeben könnten, sind in dieser Planung nicht berücksichtigt.
Auf der Grundlage des Business Combination Agreement wird sich Novartis gegenüber MorphoSys verpflichten, alle aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns angemessenen und geeigneten Anstrengungen zu unternehmen, dem MorphoSys-Konzern die finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, die nach Vollzug des Novartis-Übernahmeangebots erforderlich sind, um die betreffenden Gesellschaften des MorphoSys-Konzerns in die Lage zu versetzen, alle Verpflichtungen, die sich aus der Durchführung des Übernahmeangebots ergeben, bei Fälligkeit zu erfüllen, einschließlich, aber nicht auf die genannten Beispiele beschränkt, der Verpflichtungen aus der Wandelanleihe sowie der Verpflichtungen aus den aktienbasierten Vergütungsprogrammen. Dies gilt jeweils in dem Umfang, als dieser Sachverhalt durch den Vollzug des Novartis-Übernahmeangebots ausgelöst wird.
Für den unwahrscheinlichen Fall, dass die vorgeschlagene Transaktion mit Novartis nicht zustande kommt und MorphoSys somit ein eigenständiges Unternehmen bliebe, müsste das Management verschiedene Finanzierungsoptionen prüfen, um die Unternehmensfortführung über Anfang 2026 hinaus gemäß den regulatorischen Anforderungen sicherzustellen. Das Management würde dann sowohl nicht verwässernde Finanzierungsoptionen wie die Auslizenzierung von (vor-)klinischen Vermögenswerten oder den Verkauf potenzieller künftiger Tantiemen, als auch den Zugang zu den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien oder Aktieninstrumente (ADSs) und/oder die Ausgabe oder Refinanzierung von Wandelschuldverschreibungen in Betracht ziehen.
Anzahl der Aktien: Die Anzahl der ausgegebenen Aktien belief sich am 31. Dezember 2023 auf 37.655.137.
Finanzprognose 2024:
Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte am 5. Februar 2024 kann die am 30. Januar 2024 veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys nicht aufrechterhalten werden und zog diese daher zurück. Bis auf Weiteres wird MorphoSys keine Prognose für Umsätze aus Produktverkäufen mehr vornehmen, da keine solchen mehr realisiert werden.
Für 2024 erwartet der Konzern F&E-Aufwendungen in Höhe von 170 Mio. € bis 185 Mio. €. Die F&E-Aufwendungen repräsentieren hauptsächlich unsere Investitionen in die Entwicklung von Pelabresib und Tulmimetostat. Die Aufwendungen für Vertrieb, Verwaltung und Allgemeines werden voraussichtlich bei 90 Mio. € bis 105 Mio. € liegen. Etwaige Effekte aus der Durchführung des Novartis-Übernahmeangebots sind in dieser Prognose nicht berücksichtigt.
Die Gesamtprognose unterliegt einer Reihe von Unwägbarkeiten, einschließlich der Entwicklung der Inflation und Fremdwährungseffekten.
Operativer Ausblick:
Für 2024 ist Folgendes geplant: Einreichung eines Antrags auf Arzneimittelzulassung (NDA) für Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib bei Myelofibrose bei der U.S. Food and Drug Administration (FDA) und eines Zulassungsantrags bei der Europäischen Arzneimittelagentur Mitte 2024.
Kennzahlen des MorphoSys-Konzerns (IFRS, zum Ende des Berichtsjahrs: 31. Dezember 2023)
(...)
MorphoSys wird morgen, am 14. März 2024 um 13 Uhr MEZ eine öffentliche Telefonkonferenz mit Webcast abhalten, um die Ergebnisse für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2023 zu präsentieren.
Teilnehmer für die Telefonkonferenz können sich im Voraus anmelden und erhalten spezielle Einwahldaten zugeschickt, um einfach und schnell an der Telefonkonferenz teilnehmen zu können:
https://services.choruscall.it/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=3038013&linkSecurityString=637b0c07e
Bitte wählen Sie sich zehn Minuten vor Beginn der Konferenz ein.
Den Live-Webcast (Ton und Präsentation) finden Sie unter https://www.webcast-eqs.com/morphosys-2023-ye oder unter "Veranstaltungen und Konferenzen" auf der MorphoSys Website, www.morphosys.de, im Bereich "Investoren". Im Anschluss an die Veranstaltung haben Sie die Möglichkeit, dort auch die Aufzeichnung der Telefonkonferenz abzurufen.
Der vollständige Konzernjahresabschluss 2023 (IFRS) steht auf unserer Website unter https://www.morphosys.com/de/investoren/finanzinformationen zur Verfügung.
Über MorphoSys
Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).
Über Pelabresib
(...)
Schaeffler AG Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag
Corporate News
- Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte unterzeichnet
- Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt
- Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartet
Herzogenaurach | 13. März 2024 | Schaeffler und Vitesco haben heute mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) auf die Schaeffler AG („Schaeffler“) rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufige Umtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlich bestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten.
Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024 (Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie der nachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschluss der Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.
Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiteren wichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Parallel dazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gut voran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im vierten Quartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende Motion Technology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen.“
Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, das Bewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre von Schaeffler und Vitesco verfügbar sein.
Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagen voraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Adresse lautet: https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG
Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.
Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. (...)
Schaeffler Group – We pioneer motion
Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.
- Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte unterzeichnet
- Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt
- Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartet
Herzogenaurach | 13. März 2024 | Schaeffler und Vitesco haben heute mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) auf die Schaeffler AG („Schaeffler“) rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufige Umtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlich bestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten.
Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024 (Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie der nachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschluss der Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.
Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiteren wichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Parallel dazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gut voran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im vierten Quartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende Motion Technology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen.“
Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, das Bewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre von Schaeffler und Vitesco verfügbar sein.
Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagen voraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Adresse lautet: https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG
Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.
Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. (...)
Schaeffler Group – We pioneer motion
Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.
aovo Touristik AG: ad hoc-Mitteilung zum Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Handel
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Hannover (12.03.2024/17:00 UTC+1)
Der Vorstand der aovo Touristik AG hat am 12. März 2024 entschieden, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel an der Börse München und damit das vollständige Delisting der Gesellschaft zu beantragen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem zugestimmt. Der Antrag an die Börse München wird am 15. April 2024 gestellt werden. Die Entscheidung über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Börse München obliegt der Entscheidung der Geschäftsführung der Börse München, die im Zusammenhang damit auch über den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Maßnahme bestimmt.
Hannover (12.03.2024/17:00 UTC+1)
Der Vorstand der aovo Touristik AG hat am 12. März 2024 entschieden, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel an der Börse München und damit das vollständige Delisting der Gesellschaft zu beantragen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem zugestimmt. Der Antrag an die Börse München wird am 15. April 2024 gestellt werden. Die Entscheidung über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Börse München obliegt der Entscheidung der Geschäftsführung der Börse München, die im Zusammenhang damit auch über den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Maßnahme bestimmt.
Delisting-Angebot für Aktien der NSI Asset AG (früher: Value Management & Research AG)
KD Investment & Consulting GmbH
Hamburg
Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot (Barangebot) der KD Investment & Consulting GmbH, Hamburg, an die Aktionäre der NSI Asset AG, Hamburg, zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der NSI Asset AG (ISIN DE000A1RFHN7 und DE000A32VPV8) ist seit heute im Internet unter "https://www.kd-investment.de" abrufbar.
Gedruckte Exemplare der Angebotsunterlage werden bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Straße 7, 80333 München, Telefax: +49 89 545438820 oder per E-Mail an kontakt@smc-investmentbank.de, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und können dort angefordert werden.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der NSI Asset AG ("NSI-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von NSI-Aktien dar. Der Erwerb von NSI-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen und Bedingungen angeboten.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die NSI-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt.
Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.kd-investment.de
im Internet am: 13.03.2024.
Hamburg, den 13. März 2024
KD Investment & Consulting GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 13. März 2024
NanoFocus AG: Einberufung einer außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung
Corporate News
- Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4 zu 1
- Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht um bis zu EUR 2.150.595,00
- Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding noch bis zum 8. April 2024
Oberhausen, den 13.03.2024 – Die NanoFocus AG (ISIN: DE000A3H2242) hatte am 22. Februar 2024 durch eine Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass sich nach vorläufiger Erstellung des Jahresabschlusses 2023 das EBITDA der NanoFocus AG (ohne ihre Tochtergesellschaft Breitmeier Messtechnik GmbH, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht) auf TEUR -668 belief und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) TEUR -905 betrug sowie die NanoFocus AG im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von TEUR 7.191 erzielte. Zudem hat sich hiernach ergeben, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 AktG eingetreten ist, so dass der Vorstand zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen wird. Ferner hatte NanoFocus am 27. Februar 2024 durch eine weitere Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass die außerordentliche Hauptversammlung (virtuell) am 24. April 2024 stattfinden sowie voraussichtlich auch Beschlussvorschläge über eine Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht beinhalten soll.
Inzwischen wurden die Details der Beschlussvorschläge über eine Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht festgelegt.
Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4 zu 1
Der Hauptversammlung wird als Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Zusammenlegung der 3.440.956 Aktien zu 860.239 Aktien im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage herabzusetzen. Je vier Aktien der Gesellschaft sollen zu einer Aktie zusammengelegt werden. Der aus der Kapitalherabsetzung entstehende Buchertrag soll zur Deckung des Bilanzverlusts verwendet und in Höhe eines darüber hinausgehenden Betrags in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden.
Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00
Das gemäß Tagesordnungspunkt 2 auf EUR 860.239,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden, um die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken.
So soll das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 860.239,00 um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00 durch Ausgabe von bis zu 2.150.595 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen erhöht werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis festzulegen, der mindestens EUR 1,00 je Aktie betragen muss. Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Die Details der Beschlussvorschläge können der Einladung zur Hauptversammlung entnommen werden.
Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding noch bis zum 8. April 2024
Angesichts der wirtschaftlichen Lage der NanoFocus AG und der für sie bestehenden Herausforderungen bietet die Carl Mahr Holding GmbH den außenstehenden NanoFocus-Aktionären mit dem am 07. März 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichten Erwerbsangebot an, ihr Investment gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 0,50 je NanoFocus-Aktie zu beenden und damit noch vor dem geplanten Kapitalschnitt im Verhältnis 4 zu 1. Robert Mikula, Geschäftsführer der Carl Mahr Holding GmbH: "Auch unter Berücksichtigung der bisherigen Kurse im Freiverkehr stellt der Angebotspreis von EUR 0,50 je Aktie aus unserer Sicht ein faires Angebot an die NanoFocus-Aktionäre dar. Sie haben nun bis zum 8. April 2024 die Möglichkeit, ihre Aktien auf einfache Weise zu verkaufen und damit zugleich einen Beitrag zur Fortentwicklung von NanoFocus zu leisten."
In der Angebotsunterlage wird unter anderem darauf hingewiesen, dass nach Vollzug des Erwerbsangebots durch eine Verringerung des Streubesitzes der NanoFocus-Aktien die Liquidität der NanoFocus-Aktien an den Freiverkehrsbörsen voraussichtlich weiter sinken wird. Die Ausführung von Verkaufsorders könnte daher eingeschränkt sein. Zudem könnten NanoFocus-Aktien nach einem etwaigen Delisting nicht mehr über eine Wertpapierbörse gehandelt werden.
Die NanoFocus AG hat die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.
- Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4 zu 1
- Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht um bis zu EUR 2.150.595,00
- Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding noch bis zum 8. April 2024
Oberhausen, den 13.03.2024 – Die NanoFocus AG (ISIN: DE000A3H2242) hatte am 22. Februar 2024 durch eine Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass sich nach vorläufiger Erstellung des Jahresabschlusses 2023 das EBITDA der NanoFocus AG (ohne ihre Tochtergesellschaft Breitmeier Messtechnik GmbH, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht) auf TEUR -668 belief und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) TEUR -905 betrug sowie die NanoFocus AG im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von TEUR 7.191 erzielte. Zudem hat sich hiernach ergeben, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 AktG eingetreten ist, so dass der Vorstand zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen wird. Ferner hatte NanoFocus am 27. Februar 2024 durch eine weitere Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass die außerordentliche Hauptversammlung (virtuell) am 24. April 2024 stattfinden sowie voraussichtlich auch Beschlussvorschläge über eine Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht beinhalten soll.
Inzwischen wurden die Details der Beschlussvorschläge über eine Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht festgelegt.
Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4 zu 1
Der Hauptversammlung wird als Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Zusammenlegung der 3.440.956 Aktien zu 860.239 Aktien im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage herabzusetzen. Je vier Aktien der Gesellschaft sollen zu einer Aktie zusammengelegt werden. Der aus der Kapitalherabsetzung entstehende Buchertrag soll zur Deckung des Bilanzverlusts verwendet und in Höhe eines darüber hinausgehenden Betrags in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden.
Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00
Das gemäß Tagesordnungspunkt 2 auf EUR 860.239,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden, um die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken.
So soll das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 860.239,00 um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00 durch Ausgabe von bis zu 2.150.595 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen erhöht werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis festzulegen, der mindestens EUR 1,00 je Aktie betragen muss. Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Die Details der Beschlussvorschläge können der Einladung zur Hauptversammlung entnommen werden.
Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding noch bis zum 8. April 2024
Angesichts der wirtschaftlichen Lage der NanoFocus AG und der für sie bestehenden Herausforderungen bietet die Carl Mahr Holding GmbH den außenstehenden NanoFocus-Aktionären mit dem am 07. März 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichten Erwerbsangebot an, ihr Investment gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 0,50 je NanoFocus-Aktie zu beenden und damit noch vor dem geplanten Kapitalschnitt im Verhältnis 4 zu 1. Robert Mikula, Geschäftsführer der Carl Mahr Holding GmbH: "Auch unter Berücksichtigung der bisherigen Kurse im Freiverkehr stellt der Angebotspreis von EUR 0,50 je Aktie aus unserer Sicht ein faires Angebot an die NanoFocus-Aktionäre dar. Sie haben nun bis zum 8. April 2024 die Möglichkeit, ihre Aktien auf einfache Weise zu verkaufen und damit zugleich einen Beitrag zur Fortentwicklung von NanoFocus zu leisten."
In der Angebotsunterlage wird unter anderem darauf hingewiesen, dass nach Vollzug des Erwerbsangebots durch eine Verringerung des Streubesitzes der NanoFocus-Aktien die Liquidität der NanoFocus-Aktien an den Freiverkehrsbörsen voraussichtlich weiter sinken wird. Die Ausführung von Verkaufsorders könnte daher eingeschränkt sein. Zudem könnten NanoFocus-Aktien nach einem etwaigen Delisting nicht mehr über eine Wertpapierbörse gehandelt werden.
Die NanoFocus AG hat die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.
USU Software AG gibt vorläufige Geschäftszahlen 2023, Ausbau Produktgeschäft und Planung Delisting bekannt
12.03.2024 / 18:21 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Die USU Software AG bestätigt die Jahresprognose und erreichte in 2023 132
Mio. Umsatz sowie 13,3 Mio. EURO Bereinigtes EBITDA. Maßgeblicher Treiber
war das Geschäft mit Software as a Service-(SaaS-)Lösungen, das um 20% auf
17,0 Mio. Euro (2021: 14,2 Mio. Euro) zulegte. Um die positive Entwicklung
zu beschleunigen und Marktchancen besser nutzen zu können, plant das
Unternehmen Folgendes.
Der Vorstand der USU Software AG plant mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
ein Delisting der Aktien der USU Software AG. Die Zulassung bzw.
Einbeziehung der USU Aktien an einer Börse bot nach Einschätzung des
Vorstands aus strategischer und finanzieller Sicht in der Vergangenheit
wenig Vorteile, so dass die mit der zunehmende Regulatorik verbundenen
erheblichen Kosten eine Börsennotierung nicht mehr gerechtfertigt erscheinen
lassen. Bei Abwägung der Gesamtumstände liegt das Delisting im Interesse der
Gesellschaft.
Ein Delisting setzt nach § 39 BörsG ein Angebot zum Erwerb sämtlicher USU Aktien voraus. Der Vorstand der Gesellschaft hat ihren Mehrheitsgesellschafter AUSUM GmbH (AUSUM) angesprochen, ob er bereit wäre, ein solches Delisting-Angebot zu unterbreiten. Die AUSUM hat den Vorstand heute darüber informiert, dass eine Tochtergesellschaft der AUSUM derzeit eine Vereinbarung zur Finanzierung eines solchen Delistingangebots anstrebt und sich in einem fortgeschrittenen Verhandlungsstadium dazu befindet. Des Weiteren hat AUSUM dem Vorstand mitgeteilt, dass die zu zahlende Gegenleistung je USU Aktie voraussichtlich in etwa dem gesetzlichen Mindestpreis nach den anwendbaren Regelungen entsprechen soll.
Die USU Software AG ist im Produktbereich vor allem bei den wiederkehrenden Umsätzen in den letzten Jahren sehr stark gewachsen, insbesondere auch durch innovative Lösungen rund um Künstliche Intelligenz und FinOps. Für den weiteren Ausbau des Wachstums sollen nun zusätzliche umfangreiche Investitionen realisiert werden.
Daher plant die USU Software AG, das Produktgeschäft der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erheblich weiter auszubauen. Um die im Zusammenhang mit dem Ausbau des Produktgeschäfts notwendigen erheblichen Investitionen zu finanzieren, sollen strategische Optionen eruiert werden und unter anderem ein externer Partner gesucht und zur Umsetzung beteiligt werden. Das Produktgeschäft soll dafür zusammengefasst, rechtlich und operativ von den übrigen Unternehmensbereichen separiert werden. Die USU Software AG hat den Prozess der Fixierung der strategischen Optionen, die Separierung des Produktgeschäfts und die Partnersuche gestartet. Das Delisting unterstützt nach Einschätzung des Vorstands die Auswahl der strategischen Optionen.
Ein Delisting setzt nach § 39 BörsG ein Angebot zum Erwerb sämtlicher USU Aktien voraus. Der Vorstand der Gesellschaft hat ihren Mehrheitsgesellschafter AUSUM GmbH (AUSUM) angesprochen, ob er bereit wäre, ein solches Delisting-Angebot zu unterbreiten. Die AUSUM hat den Vorstand heute darüber informiert, dass eine Tochtergesellschaft der AUSUM derzeit eine Vereinbarung zur Finanzierung eines solchen Delistingangebots anstrebt und sich in einem fortgeschrittenen Verhandlungsstadium dazu befindet. Des Weiteren hat AUSUM dem Vorstand mitgeteilt, dass die zu zahlende Gegenleistung je USU Aktie voraussichtlich in etwa dem gesetzlichen Mindestpreis nach den anwendbaren Regelungen entsprechen soll.
Die USU Software AG ist im Produktbereich vor allem bei den wiederkehrenden Umsätzen in den letzten Jahren sehr stark gewachsen, insbesondere auch durch innovative Lösungen rund um Künstliche Intelligenz und FinOps. Für den weiteren Ausbau des Wachstums sollen nun zusätzliche umfangreiche Investitionen realisiert werden.
Daher plant die USU Software AG, das Produktgeschäft der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erheblich weiter auszubauen. Um die im Zusammenhang mit dem Ausbau des Produktgeschäfts notwendigen erheblichen Investitionen zu finanzieren, sollen strategische Optionen eruiert werden und unter anderem ein externer Partner gesucht und zur Umsetzung beteiligt werden. Das Produktgeschäft soll dafür zusammengefasst, rechtlich und operativ von den übrigen Unternehmensbereichen separiert werden. Die USU Software AG hat den Prozess der Fixierung der strategischen Optionen, die Separierung des Produktgeschäfts und die Partnersuche gestartet. Das Delisting unterstützt nach Einschätzung des Vorstands die Auswahl der strategischen Optionen.
Dienstag, 12. März 2024
Scherzer & Co. AG: Verlängerung des Aktienrückkaufprogramms und Erhöhung des maximalen Rückkaufvolumens
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Scherzer & Co. AG, im Folgenden auch „Gesellschaft“, hat am 16. Oktober 2023 ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von bis zu 500.000 Aktien bzw. bis zu EUR 1 Mio. bekannt gegeben, welches bis 29. März 2024 befristet ist („Aktienrückkauf 2023“).
Der Vorstand der Scherzer & Co. AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Verlängerung des Aktienrückkauf 2023 und die Erhöhung des Volumens beschlossen. Die Gesellschaft wird nunmehr unter Ausnutzung der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (ISIN DE0006942808) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch machen und im Zeitraum vom 12. März 2024 bis längstens zum 30. Dezember 2024 bis zu 1.000.000 Aktien (bisher 500.000) im Gegenwert von bis zu EUR 2 Mio. (bisher EUR 1 Mio.) erwerben.
Bis einschließlich 11. März 2024 hat die Gesellschaft im Rahmen des Aktienrückkauf 2023 insgesamt 157.654 Aktien der Gesellschaft (ca. 0,5% des Grundkapitals) zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von rund EUR 0,36 Mio. erworben. Für die Fortsetzung des Aktienrückkauf 2023 stehen damit noch ca. EUR 1,64 Mio. zur Verfügung. Es können noch bis zu 842.346 Aktien erworben werden.
Der Rückkauf wird weiterhin unter Führung einer Bank nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erfolgen. Die beauftragte Bank trifft ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der Scherzer & Co. AG.
Der Erwerb soll weiterhin über die Börse erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der umsatzgewichtete Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Stichtag ist der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb.
Die auf diesem Wege erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft sollen für die nach der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 zulässigen Zwecke verwendet werden.
Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Website der Gesellschaft unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufprogramm-2023.aspx unter der Rubrik "Fortschritt Aktienrückkauf 2023" bekannt gegeben.
Köln, 12. März 2024
Der Vorstand
Die Scherzer & Co. AG, im Folgenden auch „Gesellschaft“, hat am 16. Oktober 2023 ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von bis zu 500.000 Aktien bzw. bis zu EUR 1 Mio. bekannt gegeben, welches bis 29. März 2024 befristet ist („Aktienrückkauf 2023“).
Der Vorstand der Scherzer & Co. AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Verlängerung des Aktienrückkauf 2023 und die Erhöhung des Volumens beschlossen. Die Gesellschaft wird nunmehr unter Ausnutzung der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (ISIN DE0006942808) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch machen und im Zeitraum vom 12. März 2024 bis längstens zum 30. Dezember 2024 bis zu 1.000.000 Aktien (bisher 500.000) im Gegenwert von bis zu EUR 2 Mio. (bisher EUR 1 Mio.) erwerben.
Bis einschließlich 11. März 2024 hat die Gesellschaft im Rahmen des Aktienrückkauf 2023 insgesamt 157.654 Aktien der Gesellschaft (ca. 0,5% des Grundkapitals) zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von rund EUR 0,36 Mio. erworben. Für die Fortsetzung des Aktienrückkauf 2023 stehen damit noch ca. EUR 1,64 Mio. zur Verfügung. Es können noch bis zu 842.346 Aktien erworben werden.
Der Rückkauf wird weiterhin unter Führung einer Bank nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erfolgen. Die beauftragte Bank trifft ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der Scherzer & Co. AG.
Der Erwerb soll weiterhin über die Börse erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der umsatzgewichtete Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Stichtag ist der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb.
Die auf diesem Wege erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft sollen für die nach der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 zulässigen Zwecke verwendet werden.
Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Website der Gesellschaft unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufprogramm-2023.aspx unter der Rubrik "Fortschritt Aktienrückkauf 2023" bekannt gegeben.
Köln, 12. März 2024
Der Vorstand
Angebotsunterlage für Aktien der NanoFocus AG veröffentlicht
Die Carl Mahr Holding GmbH hat den Aktionären der NanoFocus AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,50 je NanoFocus-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 8. März 2024 und endet am 8. April 2024.
Diese Angebotsunterlage wurde am 8. März 2024 im Internet unter https://www.nanofocus.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Diese Angebotsunterlage wurde am 8. März 2024 im Internet unter https://www.nanofocus.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters
Landgericht Düsseldorf
Bekanntmachung
Bekanntmachung
31 O 1/23 [AktE]
Bei dem Landgericht Düsseldorf ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Ausgleichszahlung und Barabfindung nach §§ 304 Abs. 1 Satz 1, 305 Abs. 1 AktG zugunsten der Aktionäre der Vantage Towers AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244, nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 12.06.2023 mit der Oak Holdings GmbH anhängig.
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
1. Kammer für Handelssachen
Dr. Benda, Vorsitzende Richterin am Landgericht
Dr. Benda, Vorsitzende Richterin am Landgericht
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. März 2024
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung von EUR 10,03 auf EUR 21,73 je i:FAO-Aktie (+ 117,7 %)
i:FAO Group GmbH
Erding
(vormals: Amadeus Corporate Business AG)
Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren
zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung
von ehemaligen Minderheitsaktionären der i:FAO Aktiengesellschaft gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2021, welcher am 25. August 2021 in das Handelsregister der i:FAO Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45980 eingetragen wurde, wurden die auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,03 je Aktie auf die Amadeus Corporate Business AG als Hauptaktionärin übertragen.
Die Amadeus Corporate Business AG wurde kraft Formwechsels mit Wirkung zum 16. Mai 2023 in die Amadeus Corporate Business GmbH mit Sitz in Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 284654, umgewandelt. Die Amadeus Corporate Business GmbH firmiert seit dem 13. September 2023 unter i:FAO Group GmbH.
In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 9. März 2023 (Az. 3-05 O 183/21) die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft auf EUR 21,73 je Aktie festgesetzt. Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main wurde bereits am 12. Juni 2023 vor dessen Rechtskraft durch die i:FAO Group GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business GmbH) im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Nachdem das Oberlandesgericht Frankfurt am Main die hiergegen eingelegten Beschwerden der Antragssteller durch rechtskräftigen Beschluss vom 10. Januar 2024 (Az. 21 W 60/23) zurückgewiesen hat, ist der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der i:FAO Group GmbH wie folgt gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG bekannt gemacht:
In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft
Nils Weber u. a.
- Antragsteller -
Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40231 Düsseldorf,
- gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre -
gegen
Amadeus Corporate Business AG, vertreten durch den Vorstand, Berghamer Straße 6, 85435 Erding
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt am Main,
hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Hellriegel und Petrovsky nach mündlicher Verhandlung vom 29. September 2022 am 9. März 2023 beschlossen:
1. Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft wird auf jeweils EUR 21,73 für eine Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft festgesetzt.2. Die Anträge, eine Verzinsung der Nachzahlung auszusprechen, werden zurückgewiesen.3. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.4. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.5. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 6.188.024,70 festgesetzt.6. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.
Abwicklung der Nachbesserung
Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 wurde bereits am 12. Juni 2023 vor dessen Rechtskraft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. In diesem Zusammenhang wurde auch bekannt gemacht, dass sich die i:FAO Group GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business GmbH) dazu entschlossen hat, bereits vor Eintritt der Rechtskraft eine freiwillige Nachbesserungszahlung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft zu leisten. Die auf der Grundlage der Bekanntmachung vom 12. Juni 2023 zwischenzeitlich vorgenommene Zahlung erfolgte freiwillig und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht.
Aufgrund der nunmehr eingetretenen Rechtskraft des Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 besteht mittlerweile eine Rechtspflicht zur Zahlung des gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrags sowie der Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG. Infolge der bereits zuvor freiwillig geleisteten Nachbesserung (einschließlich Zinsen) ist der Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Nachbesserung jedoch bereits erfüllt und abgewickelt; weitere Zinsen sind nicht angefallen. Eine weitere Zahlung der i:FAO Group GmbH ist daher nicht zu veranlassen.
Erding, im März 2024
i:FAO Group GmbH
(vormals: Amadeus Corporate Business AG)
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. März 2024
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Verhandlung am 24. und 25. Oktober 2024
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG, München, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. Oktober 2024 mit möglicher Fortsetzung am 25. Oktober 2024 bestimmt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), geladen werden.Die Antragsteller können bis zum 31. Juli 2024 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
In dem Spruchverfahren wird die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,21 je Aktie und des Ausgleichs ("Garantiedividende") in Höhe von brutto EUR 0,22 überprüft.
LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München
Montag, 11. März 2024
Prospekt der Douglas AG: Die neue Gruppe übernimmt die Nachbesserung für die ausgeschiedenen "alten" Aktionäre der Douglas Holding AG und hat entsprechende Rückstellungen gebildet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem heute (nur auf Englisch) veröffentlichten Prospekt der "neuen" Douglas AG sind auch interessante Ausführungen zu dem seit mehr als zehn Jahren noch in der I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren DOUGLAS HOLDING AG (hierzu: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html) enthalten. So wurden bei der DOUGLAS Group für die Nachbesserungszahlungen in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren Rückstellungen in Höhe von nunmehr EUR 35,8 Mio. gebildet. Hintergrund war das Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen, der darin zu einer angemessenen Abfindung in Höhe von EUR 56,82 je Aktie kam: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 56,82 je Aktie (+ 50,96 %)
In dem Prospekt (S. 213 f) wird hierzu ausgeführt:
"11.13.1. Valuation Proceedings (Spruchverfahren)
Our wholly-owned subsidiary Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) is party to valuation proceedings (Spruchverfahren) pending at the regional court (Landgericht) of Dortmund, Germany. The valuation proceedings were initiated by 97 former minority shareholders of the former Douglas Holding AG against its main shareholder Beauty Holding Two GmbH. Beauty Holding Two GmbH was an acquisition vehicle used to take the then publicly listed Douglas Holding AG private and was later merged into Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH). Douglas Holding AG was ultimately also merged into Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) in various steps.
In connection with the delisting of Douglas Holding AG, the shareholders’ meeting of Douglas Holding AG resolved to transfer the shares in the company held by the remaining minority shareholders to the main shareholder against cash compensation according to the rules of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz). This squeeze-out became effective in July 2013. With the valuation proceedings, 97 former minority shareholders request an increase of the cash compensation they received in the squeeze-out.
The valuation proceedings follow the rules of the German Law on Corporate Valuation Proceedings (Spruchverfahrensgesetz) (see, in general, “16.10. Squeeze-Out of Minority Shareholders”). The court consolidated all proceedings and appointed a joint representative for those minority shareholders that are not formally party to the proceedings. In 2017, the court proposed a settlement which Douglas Service GmbH (at the time Douglas GmbH) rejected. Subsequently, the court appointed a valuation expert to review the fairness of the cash compensation. Both Douglas Service GmbH (at the time Douglas GmbH) and some minority shareholders unsuccessfully challenged the independence of the valuation expert. In February 2024, we received a valuation report issued by the court-appointed valuation expert assessing the value of the shares that were subject to the squeeze-out at almost 50% higher than what the former minority shareholders received. The final court ruling in the valuation proceedings will be binding not only for the parties to the proceedings but also for all other former minority shareholders of Douglas Holding AG and will conclusively determine the cash compensation for all minority shareholders in the squeeze-out. Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) and the former minority shareholders have the right to appeal a ruling by the regional court to prevent it from becoming final.
To cover risks associated with these proceedings, we increased the provision recognized from EUR 14.1 million as of September 30, 2023 to EUR 35.8 million as of December 31, 2023."
In dem heute (nur auf Englisch) veröffentlichten Prospekt der "neuen" Douglas AG sind auch interessante Ausführungen zu dem seit mehr als zehn Jahren noch in der I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren DOUGLAS HOLDING AG (hierzu: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html) enthalten. So wurden bei der DOUGLAS Group für die Nachbesserungszahlungen in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren Rückstellungen in Höhe von nunmehr EUR 35,8 Mio. gebildet. Hintergrund war das Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen, der darin zu einer angemessenen Abfindung in Höhe von EUR 56,82 je Aktie kam: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 56,82 je Aktie (+ 50,96 %)
In dem Prospekt (S. 213 f) wird hierzu ausgeführt:
Our wholly-owned subsidiary Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) is party to valuation proceedings (Spruchverfahren) pending at the regional court (Landgericht) of Dortmund, Germany. The valuation proceedings were initiated by 97 former minority shareholders of the former Douglas Holding AG against its main shareholder Beauty Holding Two GmbH. Beauty Holding Two GmbH was an acquisition vehicle used to take the then publicly listed Douglas Holding AG private and was later merged into Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH). Douglas Holding AG was ultimately also merged into Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) in various steps.
In connection with the delisting of Douglas Holding AG, the shareholders’ meeting of Douglas Holding AG resolved to transfer the shares in the company held by the remaining minority shareholders to the main shareholder against cash compensation according to the rules of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz). This squeeze-out became effective in July 2013. With the valuation proceedings, 97 former minority shareholders request an increase of the cash compensation they received in the squeeze-out.
The valuation proceedings follow the rules of the German Law on Corporate Valuation Proceedings (Spruchverfahrensgesetz) (see, in general, “16.10. Squeeze-Out of Minority Shareholders”). The court consolidated all proceedings and appointed a joint representative for those minority shareholders that are not formally party to the proceedings. In 2017, the court proposed a settlement which Douglas Service GmbH (at the time Douglas GmbH) rejected. Subsequently, the court appointed a valuation expert to review the fairness of the cash compensation. Both Douglas Service GmbH (at the time Douglas GmbH) and some minority shareholders unsuccessfully challenged the independence of the valuation expert. In February 2024, we received a valuation report issued by the court-appointed valuation expert assessing the value of the shares that were subject to the squeeze-out at almost 50% higher than what the former minority shareholders received. The final court ruling in the valuation proceedings will be binding not only for the parties to the proceedings but also for all other former minority shareholders of Douglas Holding AG and will conclusively determine the cash compensation for all minority shareholders in the squeeze-out. Douglas Service GmbH (formerly Douglas GmbH) and the former minority shareholders have the right to appeal a ruling by the regional court to prevent it from becoming final.
To cover risks associated with these proceedings, we increased the provision recognized from EUR 14.1 million as of September 30, 2023 to EUR 35.8 million as of December 31, 2023."
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas Service GmbH (zuvor: Douglas GmbH, früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas Service GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)
Douglas GmbH: DOUGLAS Group legt Preisspanne für Börsengang fest
Corporate News
- Preisspanne auf 26,00 bis 30,00 Euro je DOUGLAS-Aktie festgelegt; Angebot von bis zu rund 32,7 Millionen neu ausgegebenen Aktien
- Gesamtemissionserlös von bis zu 907 Millionen Euro angestrebt
- Preisspanne würde einer Marktkapitalisierung von 2,8 bis 3,1 Milliarden Euro entsprechen; erwarteter Streubesitz zwischen 29,3% und 31,8%
- Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 12. März 2024 und endet voraussichtlich am 19. März 2024; erster Handelstag für den 21. März 2024 an der Frankfurter Börse geplant
- CVC Capital Partners und Familie Kreke bleiben auch nach Börsengang indirekte Hauptaktionäre und werden im Börsengang keine Aktien abgeben
- Pamela Knapp und Georgia Garinois-Melenikiotou sollen zum ersten Handelstag neue Aufsichtsratsmitglieder werden
Düsseldorf, 11. März 2024 – Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty[1], hat gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A., einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners beraten werden und der Familie Kreke, die Preisspanne für die Aktien auf 26,00 bis 30,00 Euro je Aktie festgelegt. Die Preisspanne würde einer Marktkapitalisierung von 2,8 bis 3,1 Milliarden Euro entsprechen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute den Prospekt für das öffentliche Angebot in Deutschland und die Börsennotierung der DOUGLAS Group gebilligt.
Das Angebot umfasst insgesamt bis zu rund 34,6 Millionen Aktien und enthält zwei Bestandteile:
- Preisspanne auf 26,00 bis 30,00 Euro je DOUGLAS-Aktie festgelegt; Angebot von bis zu rund 32,7 Millionen neu ausgegebenen Aktien
- Gesamtemissionserlös von bis zu 907 Millionen Euro angestrebt
- Bruttoemissionserlös für DOUGLAS aus neu ausgegebenen Aktien in Höhe von rund 850 Millionen Euro angestrebt; endgültige Anzahl der platzierten Aktien hängt vom finalen Angebotspreis ab; zusätzliche Eigenkapitalzuführung der Altaktionäre von 300 Millionen Euro in die Kapitalrücklage
- Zweitplatzierung aus bis zu rund 1,9 Millionen Aktien aus Management-Equity-Programmen, damit Teilnehmer die Möglichkeit bekommen, künftige Steuerverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Börsengang zu erfüllen
- Preisspanne würde einer Marktkapitalisierung von 2,8 bis 3,1 Milliarden Euro entsprechen; erwarteter Streubesitz zwischen 29,3% und 31,8%
- Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 12. März 2024 und endet voraussichtlich am 19. März 2024; erster Handelstag für den 21. März 2024 an der Frankfurter Börse geplant
- CVC Capital Partners und Familie Kreke bleiben auch nach Börsengang indirekte Hauptaktionäre und werden im Börsengang keine Aktien abgeben
- Pamela Knapp und Georgia Garinois-Melenikiotou sollen zum ersten Handelstag neue Aufsichtsratsmitglieder werden
Düsseldorf, 11. März 2024 – Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty[1], hat gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A., einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners beraten werden und der Familie Kreke, die Preisspanne für die Aktien auf 26,00 bis 30,00 Euro je Aktie festgelegt. Die Preisspanne würde einer Marktkapitalisierung von 2,8 bis 3,1 Milliarden Euro entsprechen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute den Prospekt für das öffentliche Angebot in Deutschland und die Börsennotierung der DOUGLAS Group gebilligt.
Das Angebot umfasst insgesamt bis zu rund 34,6 Millionen Aktien und enthält zwei Bestandteile:
1. Bis zu rund 32,7 Millionen neu ausgegebene Inhaberaktien ohne Nennwert (Stückaktien; die „Primäraktien“) und
2. Bis zu rund 1,9 Millionen bestehende Inhaberaktien ohne Nennwert (Stückaktien; die „Sekundäraktien“ und, zusammen mit den Primäraktien, die „Angebotsaktien“) aus der Beteiligung der Kirk Beauty International S.A. (die „Abgebende Aktionärin“) zur Abdeckung von Steuerverpflichtungen von Teilnehmern der Management-Equity-Programme.
Der erwartete Streubesitz würde – abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Primäraktien und Sekundäraktien sowie dem endgültigen Angebotspreis – zwischen 29,3% und 31,8% liegen (vor etwaigen stabilisierenden Maßnahmen). Der erste Handelstag ist voraussichtlich am 21. März 2024.
Sander van der Laan, CEO der DOUGLAS Group, sagte: „Zum Frühlingsbeginn im vergangenen Jahr haben wir unsere neue Strategie ‚Let it Bloom‘ vorgestellt – exakt ein Jahr später planen wir nun den Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse. Dies zeigt, dass das Team DOUGLAS weiterhin großartige Fortschritte erzielt hat und engagiert an der erfolgreichen Weiterentwicklung des Unternehmens arbeitet. Die DOUGLAS Group ist mit einem sehr starken Geschäftsmodell und einer erfolgreichen Wachstumsstrategie in einem attraktiven Markt hervorragend positioniert. Der mit dem Börsengang verbundene Schuldenabbau wird unsere finanzielle Flexibilität erhöhen und damit unsere künftige Entwicklung maßgeblich unterstützen.“
Das Unternehmen strebt einen Emissionserlös von rund 850 Millionen Euro aus dem Verkauf der Primäraktien an. Mit einer zusätzlichen Eigenkapitalzuführung des Altaktionärs von 300 Millionen Euro in die Kapitalrücklage werden somit Eigenkapitalzuflüsse von insgesamt etwa 1,15 Milliarden Euro erwartet. Sie werden zusammen mit verfügbaren Barmitteln und dem Bruttozufluss von rund 1,3 Milliarden Euro aus dem neuen 1,6-Milliarden-Euro-Kreditvertrag der DOUGLAS Group (inklusive einer ungezogenen revolvierende Kreditlinie von 0,3 Milliarden Euro) für die vollständige Ablösung (Refinanzierung) der bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet, um die Verschuldung in der Bilanz weiter abzubauen. Damit wird das zukünftige Wachstum des Unternehmens unterstützt.
Der Angebotszeitraum beginnt am 12. März 2024 und endet voraussichtlich am 19. März 2024. Die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien wird auf Basis des Orderbuchs voraussichtlich am oder um den 19. März festgelegt.
Im Rahmen von Management-Equity-Programmen haben sich die Vorstandsmitglieder sowie aktuelle und ehemalige Führungskräfte der DOUGLAS Group indirekt an der Gesellschaft beteiligt. Die MEPs werden nach der Börsennotierung der Aktien abgewickelt, sodass die indirekten Anteile der Teilnehmer in Aktien der DOUGLAS AG umgewandelt werden. Damit die Teilnehmer mögliche zukünftige Steuerverpflichtungen aus der Abwicklung der MEPs abdecken können, werden im Rahmen des Börsengangs bis zu rund 1,9 Millionen Aktien als Zweitplatzierung verkauft.
Mit ihren Investments unterstreichen die Vorstandsmitglieder und Manager ihr starkes Bekenntnis zum Unternehmen. Sie unterliegen künftig Beschränkungen bei der Weiterveräußerung ihrer Aktien und haben einer gestaffelten Sperrfrist von bis zu zwei Jahren nach dem Börsengang zugestimmt. Zudem haben die DOUGLAS Group und die indirekten Altaktionäre CVC Capital Partners sowie die Familie Kreke (beide durch die Abgebende Aktionärin) eine übliche Sperrfrist („Lock-up“) von 180 Kalendertagen ab dem ersten Handelstag vereinbart.
Nach Abschluss des Börsengangs und der Abwicklung der MEPs werden voraussichtlich zwischen 29,3% und 31,8% des Aktienkapitals der Gesellschaft von neuen Aktionären gehalten, die am Börsengang teilnehmen. CVC Capital Partners und die Familie Kreke werden ihre indirekten Beteiligungen behalten, so dass CVC Capital Partners indirekt zwischen 54,4% und 55,5% und die Familie Kreke zwischen 10,2% und 10,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft hält. Die Vorstandsmitglieder werden zwischen 2,5% und 3,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
Citigroup und Goldman Sachs agieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Process Banks, Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner. Die Deutsche Bank, UBS und UniCredit wurden als zusätzliche Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies wurden ebenfalls zu Joint Bookrunners ernannt. Intesa Sanpaolo, LBBW und RBI werden als zusätzliche Co-Lead Manager fungieren.
Im Zuge des geplanten Börsengangs werden ab dem ersten Handelstag zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der DOUGLAS AG berufen. Mit Pamela Knapp und Georgia Garinois-Melenikiotou gewinnt die DOUGLAS Group zwei herausragende Persönlichkeiten: Pamela Knapp ist Expertin auf dem Gebiet der Wirtschaftsprüfung und Wirtschaftswissenschaften und seit 2020 Kommissarin in der Monopolkommission. Sie bringt Erfahrung aus mehreren Mandaten bei namhaften Unternehmen mit; zu ihren bisherigen beruflichen Stationen zählen leitende Funktionen bei der Siemens AG und die CFO-Position beim Marktforschungsunternehmen GfK SE. Georgia Garinois-Melenikiotou hatte Führungspositionen in den Bereichen Konsumgüter und Beauty inne. Sie ist als Non-Executive Board Member für verschiedene internationale Unternehmen und Organisationen wie die MIT Sloan School of Management tätig und verfügt über langjährige Erfahrung in der FMCG- und Beauty-Branche, nachdem sie zuvor in leitenden Positionen für Johnson & Johnson und Estée Lauder tätig war.
Weitere Informationen zum Börsengang sind im IR-Bereich der DOUGLAS Group Website verfügbar.
Über die DOUGLAS Group
Die DOUGLAS Group ist mit ihren Marken DOUGLAS, NOCIBÉ, Parfumdreams und Niche Beauty der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa. Die DOUGLAS Group inspiriert ihre Kund*innen, ihre eigene Art von Schönheit zu leben, indem sie ein einzigartiges Sortiment online und in rund 1.850 Geschäften anbietet. Die DOUGLAS Group ist der Partner der Wahl für Brands und bietet ein ausgewähltes Sortiment exklusiver Marken sowie eigener Unternehmensmarken. Das Sortiment umfasst Düfte, Make-up, Hautpflege, Haarpflege, Accessoires sowie Beauty-Dienstleistungen. Die Stärkung der erfolgreichen Omnichannel-Positionierung und die konsequente Weiterentwicklung des Kund*innenerlebnisses stehen im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘. Das erfolgreiche Geschäftsmodell stützt sich auf das Omnichannel-Angebot, die führenden Marken und die Datenkompetenz der DOUGLAS Group. Im Geschäftsjahr 2022/23 erwirtschaftete die DOUGLAS Group einen Umsatz von 4,1 Milliarden Euro und beschäftigte europaweit rund 18.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Für weitere Informationen besuchen Sie die DOUGLAS Group Website.
Wichtige Information
Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne der EU-Verordnung 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der DOUGLAS AG dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung auf der Website der DOUGLAS Gruppe unter https://douglas.group/de/investoren im Abschnitt „Börsengang“ kostenlos zur Verfügung stehen wird. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien der DOUGLAS AG zu verstehen. Investoren sollten Aktien ausschließlich auf der Grundlage des sich auf die Aktien beziehenden Prospekts (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) erwerben und den Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) vor einer Investitionsentscheidung lesen, um die mit der Investitionsentscheidung verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.
Diese Bekanntmachung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an irgendeine Person in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Südafrika, Japan oder in anderen Jurisdiktionen, gegenüber der bzw. in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzlich wäre, und ist nicht als ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung anzusehen.
Weder diese Bekanntmachung noch die Veröffentlichung, in der sie enthalten ist, ist zur direkten oder indirekten, ganz oder teilweisen Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Außengebiete und Besitzungen, eines Bundesstaates und des Districts of Columbia (die „Vereinigten Staaten“), bestimmt. Die Informationen in dieser Bekanntmachung enthalten nicht und stellen in keiner Gerichtsbarkeit ein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Aktien der DOUGLAS AG dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, und zwar jeweils in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten statt.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach geltendem Recht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan statt.
In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (mit Ausnahme Deutschlands) ist diese Bekanntmachung nur an Personen adressiert und gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 und deren Änderungen) sind, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und die (i) über Berufserfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) fällt, oder (ii) vermögende Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden als „Relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Relevante Personen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf der Grundlage dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Bekanntmachung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt und sollte von keiner anderen Person als einer Relevanten Person als verlässlich angesehen werden.
[1] Basierend auf der Position der DOUGLAS Group in seinen fünf größten Ländern Deutschland, Frankreich, Italien, Niederlande und Polen zusammengenommen. Quelle: Analyse OC&C (2024)
Der erwartete Streubesitz würde – abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Primäraktien und Sekundäraktien sowie dem endgültigen Angebotspreis – zwischen 29,3% und 31,8% liegen (vor etwaigen stabilisierenden Maßnahmen). Der erste Handelstag ist voraussichtlich am 21. März 2024.
Sander van der Laan, CEO der DOUGLAS Group, sagte: „Zum Frühlingsbeginn im vergangenen Jahr haben wir unsere neue Strategie ‚Let it Bloom‘ vorgestellt – exakt ein Jahr später planen wir nun den Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse. Dies zeigt, dass das Team DOUGLAS weiterhin großartige Fortschritte erzielt hat und engagiert an der erfolgreichen Weiterentwicklung des Unternehmens arbeitet. Die DOUGLAS Group ist mit einem sehr starken Geschäftsmodell und einer erfolgreichen Wachstumsstrategie in einem attraktiven Markt hervorragend positioniert. Der mit dem Börsengang verbundene Schuldenabbau wird unsere finanzielle Flexibilität erhöhen und damit unsere künftige Entwicklung maßgeblich unterstützen.“
Das Unternehmen strebt einen Emissionserlös von rund 850 Millionen Euro aus dem Verkauf der Primäraktien an. Mit einer zusätzlichen Eigenkapitalzuführung des Altaktionärs von 300 Millionen Euro in die Kapitalrücklage werden somit Eigenkapitalzuflüsse von insgesamt etwa 1,15 Milliarden Euro erwartet. Sie werden zusammen mit verfügbaren Barmitteln und dem Bruttozufluss von rund 1,3 Milliarden Euro aus dem neuen 1,6-Milliarden-Euro-Kreditvertrag der DOUGLAS Group (inklusive einer ungezogenen revolvierende Kreditlinie von 0,3 Milliarden Euro) für die vollständige Ablösung (Refinanzierung) der bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet, um die Verschuldung in der Bilanz weiter abzubauen. Damit wird das zukünftige Wachstum des Unternehmens unterstützt.
Der Angebotszeitraum beginnt am 12. März 2024 und endet voraussichtlich am 19. März 2024. Die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien wird auf Basis des Orderbuchs voraussichtlich am oder um den 19. März festgelegt.
Im Rahmen von Management-Equity-Programmen haben sich die Vorstandsmitglieder sowie aktuelle und ehemalige Führungskräfte der DOUGLAS Group indirekt an der Gesellschaft beteiligt. Die MEPs werden nach der Börsennotierung der Aktien abgewickelt, sodass die indirekten Anteile der Teilnehmer in Aktien der DOUGLAS AG umgewandelt werden. Damit die Teilnehmer mögliche zukünftige Steuerverpflichtungen aus der Abwicklung der MEPs abdecken können, werden im Rahmen des Börsengangs bis zu rund 1,9 Millionen Aktien als Zweitplatzierung verkauft.
Mit ihren Investments unterstreichen die Vorstandsmitglieder und Manager ihr starkes Bekenntnis zum Unternehmen. Sie unterliegen künftig Beschränkungen bei der Weiterveräußerung ihrer Aktien und haben einer gestaffelten Sperrfrist von bis zu zwei Jahren nach dem Börsengang zugestimmt. Zudem haben die DOUGLAS Group und die indirekten Altaktionäre CVC Capital Partners sowie die Familie Kreke (beide durch die Abgebende Aktionärin) eine übliche Sperrfrist („Lock-up“) von 180 Kalendertagen ab dem ersten Handelstag vereinbart.
Nach Abschluss des Börsengangs und der Abwicklung der MEPs werden voraussichtlich zwischen 29,3% und 31,8% des Aktienkapitals der Gesellschaft von neuen Aktionären gehalten, die am Börsengang teilnehmen. CVC Capital Partners und die Familie Kreke werden ihre indirekten Beteiligungen behalten, so dass CVC Capital Partners indirekt zwischen 54,4% und 55,5% und die Familie Kreke zwischen 10,2% und 10,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft hält. Die Vorstandsmitglieder werden zwischen 2,5% und 3,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
Citigroup und Goldman Sachs agieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Process Banks, Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner. Die Deutsche Bank, UBS und UniCredit wurden als zusätzliche Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies wurden ebenfalls zu Joint Bookrunners ernannt. Intesa Sanpaolo, LBBW und RBI werden als zusätzliche Co-Lead Manager fungieren.
Im Zuge des geplanten Börsengangs werden ab dem ersten Handelstag zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der DOUGLAS AG berufen. Mit Pamela Knapp und Georgia Garinois-Melenikiotou gewinnt die DOUGLAS Group zwei herausragende Persönlichkeiten: Pamela Knapp ist Expertin auf dem Gebiet der Wirtschaftsprüfung und Wirtschaftswissenschaften und seit 2020 Kommissarin in der Monopolkommission. Sie bringt Erfahrung aus mehreren Mandaten bei namhaften Unternehmen mit; zu ihren bisherigen beruflichen Stationen zählen leitende Funktionen bei der Siemens AG und die CFO-Position beim Marktforschungsunternehmen GfK SE. Georgia Garinois-Melenikiotou hatte Führungspositionen in den Bereichen Konsumgüter und Beauty inne. Sie ist als Non-Executive Board Member für verschiedene internationale Unternehmen und Organisationen wie die MIT Sloan School of Management tätig und verfügt über langjährige Erfahrung in der FMCG- und Beauty-Branche, nachdem sie zuvor in leitenden Positionen für Johnson & Johnson und Estée Lauder tätig war.
Weitere Informationen zum Börsengang sind im IR-Bereich der DOUGLAS Group Website verfügbar.
Über die DOUGLAS Group
Die DOUGLAS Group ist mit ihren Marken DOUGLAS, NOCIBÉ, Parfumdreams und Niche Beauty der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa. Die DOUGLAS Group inspiriert ihre Kund*innen, ihre eigene Art von Schönheit zu leben, indem sie ein einzigartiges Sortiment online und in rund 1.850 Geschäften anbietet. Die DOUGLAS Group ist der Partner der Wahl für Brands und bietet ein ausgewähltes Sortiment exklusiver Marken sowie eigener Unternehmensmarken. Das Sortiment umfasst Düfte, Make-up, Hautpflege, Haarpflege, Accessoires sowie Beauty-Dienstleistungen. Die Stärkung der erfolgreichen Omnichannel-Positionierung und die konsequente Weiterentwicklung des Kund*innenerlebnisses stehen im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie ‚Let it Bloom – DOUGLAS 2026‘. Das erfolgreiche Geschäftsmodell stützt sich auf das Omnichannel-Angebot, die führenden Marken und die Datenkompetenz der DOUGLAS Group. Im Geschäftsjahr 2022/23 erwirtschaftete die DOUGLAS Group einen Umsatz von 4,1 Milliarden Euro und beschäftigte europaweit rund 18.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Für weitere Informationen besuchen Sie die DOUGLAS Group Website.
Wichtige Information
Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne der EU-Verordnung 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der DOUGLAS AG dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung auf der Website der DOUGLAS Gruppe unter https://douglas.group/de/investoren im Abschnitt „Börsengang“ kostenlos zur Verfügung stehen wird. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien der DOUGLAS AG zu verstehen. Investoren sollten Aktien ausschließlich auf der Grundlage des sich auf die Aktien beziehenden Prospekts (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) erwerben und den Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) vor einer Investitionsentscheidung lesen, um die mit der Investitionsentscheidung verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.
Diese Bekanntmachung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an irgendeine Person in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Südafrika, Japan oder in anderen Jurisdiktionen, gegenüber der bzw. in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzlich wäre, und ist nicht als ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung anzusehen.
Weder diese Bekanntmachung noch die Veröffentlichung, in der sie enthalten ist, ist zur direkten oder indirekten, ganz oder teilweisen Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Außengebiete und Besitzungen, eines Bundesstaates und des Districts of Columbia (die „Vereinigten Staaten“), bestimmt. Die Informationen in dieser Bekanntmachung enthalten nicht und stellen in keiner Gerichtsbarkeit ein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Aktien der DOUGLAS AG dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, und zwar jeweils in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten statt.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach geltendem Recht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan statt.
In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (mit Ausnahme Deutschlands) ist diese Bekanntmachung nur an Personen adressiert und gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 und deren Änderungen) sind, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und die (i) über Berufserfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) fällt, oder (ii) vermögende Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden als „Relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Relevante Personen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf der Grundlage dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Bekanntmachung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt und sollte von keiner anderen Person als einer Relevanten Person als verlässlich angesehen werden.
[1] Basierend auf der Position der DOUGLAS Group in seinen fünf größten Ländern Deutschland, Frankreich, Italien, Niederlande und Polen zusammengenommen. Quelle: Analyse OC&C (2024)
HY Beteiligungs GmbH: Delisting-Erwerbsangebot für HanseYachts AG – HY Beteiligungs GmbH gibt Angebotsgegenleistung mit EUR 2,67 bekannt
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Grünwald, 11. März 2024 - Die HY Beteiligungs GmbH (die „Bieterin“), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, hat am 1. März 2024 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der HanseYachts AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das „Delisting-Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der HanseYachtsAG (DE000A0KF6M8; die „HanseYachts-Aktien”), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der HanseYachts-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung, je HanseYachts-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ermittelt wird („VWAP“), zu erwerben.
Die BaFin hat heute mitgeteilt, dass der VWAP der HanseYachts-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 1. März 2024, EUR 2,67 je HanseYachts-Aktie beträgt. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin den HanseYachts Aktionären daher eine Barzahlung von EUR 2,67 als Gegenleistung für jede HanseYachts Aktie anbieten. Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden und wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter
http://wpueg.aureliusinvest.de/hy/
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von HanseYachts-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der HanseYachts betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von HanseYachts-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.
Das Delisting-Angebot an die HanseYachts-Aktionäre zum Erwerb sämtlicher HanseYachts-Aktien wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Vorschriften des BörsG, des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung unterbreitet werden. Eine Durchführung des Delisting-Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigte Staaten“), Kanadas, Australiens und Japans) wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Delisting-Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder anderweitig erfolgen. Die Aktionäre der Zielgesellschaft werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, E-Mail oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den Vereinigten Staaten durchgeführt.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar HanseYachts-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf HanseYachts-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen die „Aurelius Gruppe“), oder die HanseYachts AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen die „HanseYachts-Gruppe“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. (...)
Your Family Entertainment AG - WKN: A161N1, ISIN: DE000A161N14, Kürzel: RTV - ab sofort auch im Segment m:access der Börse München gelistet
Corporate News
München, 11. März 2024
Die Your Family Entertainment AG, eines der führenden deutschen Unternehmen in der Produktion und Distribution von Kinder- und Familienprogrammen, ist seit heute auch im Segment m:access (https://www.boerse-muenchen.de/maccess) der Börse München gelistet.
Dieses mittelstands-orientierte Segment bietet nach Ansicht des Vorstands einen geeigneten Rahmen für die weitere Entwicklung der Aktie sowie für die Verbreiterung der Aktionärsbasis. Dr. Stefan Piëch, CEO der Your Family Entertainment AG: „Die zusätzliche Aufnahme in den m:access ermöglicht uns, unsere Reichweite unter institutionellen und privaten Investoren zu erhöhen und unser Engagement für Transparenz und Qualität zu demonstrieren. Es freut uns sehr, dass die Aufnahme in den m:access noch vor unserer im 1. Halbjahr 2024 geplanten Kapitalerhöhung stattfindet und wir somit auch diese in der Vermarktung auf eine breitere Basis stellen können.“
Die Aktie der Your Family Entertainment AG wird ab 11. März 2024 in den Handel des m:access einbezogen und weiterhin an den bisherigen Börsenplätzen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart, sowie auf XETRA gehandelt.
Über Your Family Entertainment AG
Die Your Family Entertainment AG (YFE) mit Sitz in München, ist eines der führenden deutschen Unternehmen in der Produktion und Distribution von Kinder- und Familienprogrammen. YFE besitzt eine der größten unabhängigen Film-Programmbibliotheken Europas mit beliebten Titeln wie "Enid Blyton", "Fix & Foxi" und "Cosmo & Wanda - Wenn Elfen helfen". Die Inhalte von YFE sind für ihre Bildungsqualität, Unterhaltungswert und Gewaltfreiheit bekannt. YFE betreibt den mehrfach ausgezeichneten Pay-TV-Sender "Fix&Foxi TV", der auf vier Kontinenten präsent ist, den Free-TV-Sender "RiC TV" sowie verschiedene mobile und digitale Kanäle weltweit. Im Dezember 2021 konnte YFE Kartoon Studios (NYSE: TOON), ehemals Genius Brands International aus Hollywood, als neuen Hauptaktionär gewinnen. YFE und Kartoon Studios bieten unter dem Motto "Content with a Purpose" qualitativ hochwertige Inhalte einem globalen Publikum an.
München, 11. März 2024
Die Your Family Entertainment AG, eines der führenden deutschen Unternehmen in der Produktion und Distribution von Kinder- und Familienprogrammen, ist seit heute auch im Segment m:access (https://www.boerse-muenchen.de/maccess) der Börse München gelistet.
Dieses mittelstands-orientierte Segment bietet nach Ansicht des Vorstands einen geeigneten Rahmen für die weitere Entwicklung der Aktie sowie für die Verbreiterung der Aktionärsbasis. Dr. Stefan Piëch, CEO der Your Family Entertainment AG: „Die zusätzliche Aufnahme in den m:access ermöglicht uns, unsere Reichweite unter institutionellen und privaten Investoren zu erhöhen und unser Engagement für Transparenz und Qualität zu demonstrieren. Es freut uns sehr, dass die Aufnahme in den m:access noch vor unserer im 1. Halbjahr 2024 geplanten Kapitalerhöhung stattfindet und wir somit auch diese in der Vermarktung auf eine breitere Basis stellen können.“
Die Aktie der Your Family Entertainment AG wird ab 11. März 2024 in den Handel des m:access einbezogen und weiterhin an den bisherigen Börsenplätzen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart, sowie auf XETRA gehandelt.
Über Your Family Entertainment AG
Die Your Family Entertainment AG (YFE) mit Sitz in München, ist eines der führenden deutschen Unternehmen in der Produktion und Distribution von Kinder- und Familienprogrammen. YFE besitzt eine der größten unabhängigen Film-Programmbibliotheken Europas mit beliebten Titeln wie "Enid Blyton", "Fix & Foxi" und "Cosmo & Wanda - Wenn Elfen helfen". Die Inhalte von YFE sind für ihre Bildungsqualität, Unterhaltungswert und Gewaltfreiheit bekannt. YFE betreibt den mehrfach ausgezeichneten Pay-TV-Sender "Fix&Foxi TV", der auf vier Kontinenten präsent ist, den Free-TV-Sender "RiC TV" sowie verschiedene mobile und digitale Kanäle weltweit. Im Dezember 2021 konnte YFE Kartoon Studios (NYSE: TOON), ehemals Genius Brands International aus Hollywood, als neuen Hauptaktionär gewinnen. YFE und Kartoon Studios bieten unter dem Motto "Content with a Purpose" qualitativ hochwertige Inhalte einem globalen Publikum an.
Abschreckende Beispielsfälle zur Unternehmensbewertung: Neuauflage von Knoll, De exemplis deterrentibus
In nunmehr 4. Auflage ist die von Prof. Leonhard Knoll verfasste Fallsammlung mit abschreckenden Beispielen "De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung in Aufgabenform" erschienen.
Das E-Book kann unter kostenlos von der WUP-Homepage heruntergeladen werden.
Mit der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung sind vor allem Spruchverfahren gemeint.
Inhaltsangabe:
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung.
Das E-Book kann unter kostenlos von der WUP-Homepage heruntergeladen werden.
Mit der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung sind vor allem Spruchverfahren gemeint.
Inhaltsangabe:
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung.
Es weist ähnlich wie „normale“ Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der onoff AG: Verhandlung vor dem LG Hannover am 6. November 2024
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem am 23. August 2023 eingetragenen Squeeze-out bei der onoff AG zugunsten der SpiraTec AG hat das LG Hannover Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. November 2024, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen WP/StB Til Ammermann und WPin/StBin Monika Martyniak von der sachverständigen Prüferin angehört werden.
LG Hannover, Az. 23 O 323/23Jaeckel u.a. ./. SpiraTec AG
22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte: Rechtsanwälte der Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
Sonntag, 10. März 2024
Stimmrechtsmitteilungen bezüglich der Software Aktiengesellschaft
Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
Bekanntmachung von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 20 Absatz 6 AktG
Darmstadt
Bekanntmachung von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 20 Absatz 6 AktG
Die im Folgenden genannten Gesellschaften haben uns mitgeteilt, dass ihnen - jeweils einzeln - mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehören:
Silver Lake (Offshore) AIV GP VI, Ltd., Kaimaninseln
Silver Lake Technology Associates VI Cayman, L.P., Kaimaninseln
Silver Lake Partners VI Cayman, L.P., Kaimaninseln
SLP VI Cayman Aggregator GP, L.P., Kaimaninseln
SLP Cayman Top Holding LP, Kaimaninseln
SLP Cayman Holding LP, Kaimaninseln
Mosel Topco S.à r.l., Luxemburg
Mosel Midco S.à r.l., Luxemburg
Mosel Topco GmbH, Frankfurt am Main
Mosel Holdco GmbH, Frankfurt am Main
Mosel Midco 1 GmbH, Frankfurt am Main
Mosel Midco 2 GmbH, Frankfurt am Main
Mosel Midco 3 GmbH, Frankfurt am Main
Die Mosel Bidco SE mit Sitz in München hat uns mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehören.
Darmstadt, den 5. März 2024Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2024
Freitag, 8. März 2024
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: LG Frankfurt am Main will von der gerichtlichen Sachverständigen ergänzende Stellungnahme
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH kam die gerichtliche Sachverständige Roll auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie. Mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 6. November 2023 hat das LG Frankfurt am Main der Sachverständigen aufgegeben, zu Ergänzungsfragen mehrerer Antragsteller, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin ergänzend Stellung zu nehmen.LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
- Aves One AG:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao.
Hauptversammlung am 28. November 2023, Eintragung zunächst durch
Anfechtungsklagen verzögert, nunmehr bei der Gesellschaft erfolgt
- C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
- CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?
- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024
- EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
- HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)
- InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
- KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt
- MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
- MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024
- MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
- OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
- Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
- Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
- Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG
- Tele Columbus AG:
Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft
("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
- Telefónica Deutschland Holding AG:
erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH,
Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst
zurückgestellt, Delisting-Erwerbsangebot
- Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
- va-Q-tec AG:
Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot,
Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
- Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024
- Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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