ADLER Group S.A.: Adler Group führt Verschuldung dank erfolgreicher Portfolio-Verkäufe in schwierigem Marktumfeld zurück

Corporate News

- Nettomieterträge in den ersten neun Monaten 2023 von 160 Mio. EUR

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von 2,4 %, Leerstandsquote sinkt auf 1,6 %

- Prognose für Nettomieterträge von 207 bis 219 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2023 bestätigt

- Brutto-Erlöse von rund 530 Mio. EUR und Schuldenabbau in Höhe von circa 270 Mio. EUR durch Veräußerungen seit Jahresbeginn, die trotz angespannter Transaktionsmärkte realisiert wurden

- Steigende Zinskosten und hohe Einmalaufwendungen für Restrukturierung belasten Ergebnis und wesentliche Kennzahlen

Luxemburg, 28. November 2023 - Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2023 ihre operativen Leistungskennzahlen weiter verbessern können. Zwar nahmen die Nettomieteinnahmen im Vorjahresvergleich wegen zwischenzeitlich getätigter Portfolioverkäufe von 187 Mio. EUR im Vorjahr auf 160 Mio. EUR ab. Gleichzeitig konnte aber ein flächenbereinigtes Mietwachstum von 2,4 % erzielt werden, bei gleichzeitig leichter Verbesserung der Leerstandsquote von 1,7 auf 1,6 %. Entsprechend hat die Adler Group auch die Prognose für die insgesamt in 2023 erwarteten Nettomieteinnahmen bestätigt. Sie werden 207 Mio. bis 219 Mio. EUR erreichen.

Wesentlich geprägt wurde das dritte Quartal durch den Verkauf von Assets, die trotz schwieriger Marktbedingungen erfolgreich umgesetzt werden konnten. Mit den Erlösen aus dem Verkauf von zwei Entwicklungsprojekten und der Bestandsimmobilie „Wasserstadt“ in Berlin, die nahezu zum Buchwert erfolgte, konnten seit Jahresbeginn Brutto-Erlöse von rund 530 Mio. EUR erzielt und Verbindlichkeiten in Höhe von circa 270 Mio. EUR zurückgeführt werden. Ende September 2023 verfügte die Adler Group daher über liquide Mittel in Höhe von 432 Mio. EUR, 55 Mio. EUR mehr als zu Jahresbeginn, die zum Teil zur weiteren Rückführung der Verschuldung vorgesehen sind.

„Auch wenn die Transaktionsmärkte im Augenblick schwieriger bleiben als wir angenommen haben, kommen wir doch Schritt für Schritt voran. Liquiditätsmanagement und Schuldenabbau stehen für uns nach wie vor an erster Stelle der Prioritätenliste. Vor allem haben wir alle unsere Refinanzierungserfordernisse für 2023 erfolgreich bewältigt und einen beträchtlichen Barmittelbestand aufgebaut, um unseren Plan im Jahr 2024 erfolgreich fortzusetzen. Dass wir Teile unserer Assets zu Buchwert veräußern können, beweist zudem, dass sie werthaltig und attraktiv sind. Deshalb bin ich auch zuversichtlich, dass wir die Projekte, über die wir im Augenblick mit interessierten Käufern sprechen, ebenfalls in den nächsten Monaten abschließen können“, kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group.

Belastet wird das Ergebnis hingegen von den besonderen Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsprogramm und seiner Finanzierung stehen. Hier machten sich insbesondere die Rechts- und Beratungskosten und die Zinsaufwendungen bemerkbar. Wegen der veränderten Marktbedingungen ergaben sich zudem hohe Wertberichtigungen auf den Immobilienbestand (Investment Properties), die allerdings bereits im Halbjahresabschluss berücksichtigt worden waren. Am Ende des dritten Quartals wurde keine Neubewertung der Investment Properties durchgeführt.

Insgesamt ergab sich in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres wegen der genannten Aufwendungen ein Verlust aus operativer Tätigkeit in Höhe von 971 Mio. EUR (Vorjahr: minus 479 Mio. EUR). Hinzu kam ein negatives Finanzergebnis von 375 Mio. EUR (Vorjahr: minus 447 Mio. EUR).

Die negative Ertragssituation schlägt sich auch in den Kennzahlen FFO, EPRA NTA und EPRA LTV nieder. So wies der FFO I wegen der zunehmenden Zinsbelastung erstmals mit minus 7 Mio. EUR ein negatives Vorzeichen auf (Vorjahr: plus 68 Mio. EUR). Der EPRA NTA belief sich zum 30. September 2023 auf 1,1 Mrd. EUR bzw. 7,27 EUR je Aktie, verglichen mit 2,4 Mrd. EUR / 20,77 EUR je Aktie zum 31. Dezember 2022. Der EPRA LTV lag bei 89,1% (74,5% per Ende 2022). Die Adler Group unterliegt nach der erfolgreichen Änderung der Anleihebedingungen im Zuge des Restrukturierungsplans derzeit keinen Financial Covenants.

windeln.de SE: Insolvenzplan

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München, 27. November 2023. Im Insolvenzverfahren der windeln.de SE (nachfolgend Schuldnerin) hat Ivo-Meinert Willrodt von der PLUTA Rechtsanwalts GmbH einen Insolvenzplan beim Amtsgericht München eingereicht. Der Insolvenzverwalter macht von seinem Vorlagerecht gemäß § 218 Abs. 1 Satz 1 InsO Gebrauch und legt als Planverfasser einen Insolvenzplan vor, der die Gläubiger der Schuldnerin besserstellt, als diese ohne einen Insolvenzplan stünden.

Im Vorfeld der Einreichung dieses Insolvenzplans wurden intensiv verschiedene Möglichkeiten zur Sanierung der Schuldnerin sowie zur Übernahme der Aktien durch einen Investor mit mehreren Interessenten im Rahmen eines strukturierten Investorenprozesses geprüft. Trotz zunächst aussichtsreicher Verhandlungen mit verschiedenen Kaufinteressenten wurde bis zum Stichtag der Insolvenzeröffnung allerdings kein verbindliches Angebot für eine Erhaltung des Geschäftsbetriebs abgegeben, sodass der Geschäftsbetrieb nach einer kurzen Auslaufproduktion Ende April 2023 eingestellt werden musste. Allen Mitarbeitern wurde mit Insolvenzeröffnung gekündigt und alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Schuldnerin - darunter das Warenlager - wurden im Rahmen der Betriebsfortführung bereits verwertet.

In dieser Situation haben die Investoren MERIDIANA Capital Group GmbH, MERIDIANA Blockchain Ventures SE, SEASIDE Capital Markets GmbH, NEKO Securities Ltd. und Anlagenwert Hamburg GmbH (nachfolgend Investoren) ein verbindliches Angebot zur Übernahme der Aktien der Schuldnerin abgegeben, um die Schuldnerin langfristig fortzuführen und künftig weiter an der Börse notiert zu halten. Die Schuldnerin soll dabei unter neuer Firmierung mit dem Markenportfolio (DIMBO, Max & Lily, NAKIKI, DARLY) und dem bisherigen Markenkern „Alles für Dein Baby“ fortgeführt werden. Allerdings wird sich das Produktportfolio „Alles für Dein Baby“ zukünftig wesentlich an asiatische Kunden richten, wobei die Investoren auf eigene, bereits vorhandene Vertriebsstrukturen aufbauen. Darüber hinaus wird die Schuldnerin weitere E-Commerce-Geschäftsmodelle in einer buy-and-build-Strategie umsetzen. Die Investoren haben sich bereit erklärt, einen Betrag in Höhe von 350.000,00 € an die Insolvenzmasse zu zahlen. Diese Summe erhöht den zur Zahlung einer Insolvenzquote verfügbaren Betrag.

Wird diesem Insolvenzplan zugestimmt, so erhalten die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger der Schuldnerin eine Insolvenzquote von voraussichtlich 43,946 %.

Wird dieser Insolvenzplan abgelehnt, wird der vorstehend genannte Investorenbeitrag nicht an die Insolvenzmasse gezahlt und würde die Schuldnerin nach der vollständigen Abwicklung und der Beendigung des Regelinsolvenzverfahrens gelöscht werden. Die Befriedigung der Gläubiger würde in diesem Fall mit einer geringeren Quote, voraussichtlich 39,515 %, zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.

Der Insolvenzplan sieht die Bildung der folgenden drei Gruppen vor:

Gruppe 1: In diese Gruppe fallen alle öffentlich-rechtlichen Gläubiger mit ihren nicht nachrangigen Forderungen.

Gruppe 2: Zu dieser Gruppe gehören alle sonstigen Insolvenzgläubiger mit ihren nicht nachrangigen Forderungen.

Gruppe 3: In diese Gruppe fallen die Aktionäre der Schuldnerin.

Die Gläubiger der Gruppe 1 und 2 erhalten auf ihre festgestellten Forderungen eine Insolvenzquote. Die Höhe der Quote bestimmt sich nach dem Verhältnis der Höhe der festgestellten oder noch feststellungsfähigen Forderungen zur Summe des Verteilungsguthabens und beläuft sich nach gegenwärtigem Stand der Prüfung auf voraussichtlich 43,946 %.

Die Insolvenzquote wird in zwei Tranchen gezahlt. Die Auszahlung der ersten Tranche i.H.v. 1.000.000,00 € erfolgt innerhalb von vier Monaten nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans. Die Auszahlung des noch nicht mit der ersten Tranche ausgeschütteten Verteilungsguthabens erfolgt 15 Monate nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans.

Die Beteiligten der Gruppe 3 erhalten keine Zahlung oder sonstige Leistung aus der Insolvenzmasse. Nur für den (hypothetischen) Fall, dass nach der vollständigen Befriedigung der Forderungen aller quotenberechtigten Gläubiger gegen die Schuldnerin noch Mittel zur Verfügung stehen ("Überschuss"), wird der Planüberwacher den Überschuss an die Alt-Aktionäre im Verhältnis ihrer im Zeitpunkt der Ausbuchung der Alt-Aktien vorhandenen Beteiligung am Grundkapital der Schuldnerin auskehren.

Für die Forderungen der nachrangigen Gläubiger verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung des § 225 InsO, so dass diese mit rechtskräftiger Bestätigung dieses Insolvenzplans erlöschen.

Das Amtsgericht München - Insolvenzgericht - hat eine Gläubigerversammlung für die Abstimmung über den Insolvenzplan einberufen, die am Montag, 11.12.2023, 09.30 Uhr, Sitzungssaal 202, 2. Stock. Infanteriestraße 5, 80797 München stattfindet.

Paul E. Singer/Elliott stockt bei der SYNLAB AG auf 7,37 % auf

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung hält Paul E. Singer/Elliott nunmehr 7,37 % an der SYNLAB AG (5,38 % über Aktien und 1,99 % über Instrumente). Damit kann er einen aktienrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 95 % der Aktien erforderlich sind.

Adler Group S.A.: Hauptversammlung bestätigt AVEGA Revision als Abschlussprüfer

Corporate News

- Überwältigende Mehrheit folgt dem Vorschlag des Verwaltungsrats

- Insgesamt vier Gesellschaften in die Prüfung der Adler Group eingebunden

Luxemburg, 27. November 2023 - Die Hauptversammlung der Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute mit überwältigender Mehrheit von fast 100 Prozent der abgegebenen und stimmberechtigten Stimmen die Bestellung der AVEGA Revision S.à.r.l. („AVEGA Revision“) als Abschlussprüfer bestätigt. AVEGA Revision wird somit für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Adler Group für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 verantwortlich sein. Die Prüfung der konzernrelevanten Teilbereiche („component audit“) werden drei weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaften übernehmen: Rödl & Partner ist bereits für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 der ADLER Real Estate AG („ARE“) bestellt worden und wird auch den Abschluss 2023 der mittlerweile nicht mehr börsennotierten ARE prüfen. Die Morison Köln AG wurde mit der Teilbereichsprüfung des Teilkonzerns der Consus Real Estate AG beauftragt. Die DOMUS Steuerberatungs-AG · Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird die individuellen Abschlüsse der deutschen Objektgesellschaften der Adler Group prüfen.

„Wir danken unseren Aktionären, dass sie mit überwältigender Mehrheit unserem Vorschlag des Verwaltungsrats zur Prüfung der Adler Group gefolgt sind. Dies zeigt einmal mehr die breite Unterstützung für unsere Arbeit, die wir aus dem Kreis der für uns maßgeblichen Anspruchsgruppen erfahren“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group.

Vitesco Technologies Group AG: Abschluss eines Business Combination Agreement mit der Schaeffler AG, Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Erwerbsangebots der Schaeffler AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Regensburg, den 27. November 2023 – Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg (ISIN: DE000VTSC017 / DE000VTSC025) hat heute mit der Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach einen Vertrag (Business Combination Agreement) über den von Schaeffler angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen.

Schaeffler hat im Zusammenhang mit dem Abschluss des Business Combination Agreement gegenüber Vitesco Technologies angekündigt, die in dem Erwerbsangebot angebotene Bargegenleistung von EUR 91,00 auf EUR 94,00 je Aktie zu erhöhen. Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes Unternehmen zu schaffen.

Mit dem Abschluss der Vereinbarung beabsichtigen Vitesco Technologies und Schaeffler, die wesentlichen Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festzulegen. Vitesco Technologies hat sich darin unter anderem verpflichtet, die Transaktion bis zur Entscheidung der Hauptversammlung über die Verschmelzung konstruktiv zu begleiten und nach einer Zustimmung der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit von 75 % des Grundkapitals die Verschmelzung umzusetzen. Die Hauptversammlung der Vitesco Technologies zur Entscheidung über die Verschmelzung wird voraussichtlich am 24. April 2024 stattfinden.

Das im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Gesellschaft geltende Umtauschverhältnis von Vitesco Technologies-Aktien in Schaeffler-Aktien soll auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden.

Dem Business Combination Agreement liegt das ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien von Vitesco Technologies zugrunde. Schaeffler hatte zuvor am 09. Oktober 2023 eine Acting in Concert-Vereinbarung mit der IHO Beteiligungs GmbH und der IHO Verwaltungs GmbH geschlossen, die zu ca. 10,00 % bzw. ca. 39,94 % an Vitesco Technologies beteiligt sind. Aufgrund der Acting in Concert-Vereinbarung werden Schaeffler die von der IHO Beteiligungs GmbH bzw. IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen Vitesco Technologies-Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

In dem Business Combination Agreement hat sich die Vitesco Technologies verpflichtet, bestimmte Kooperationsleistungen im Hinblick auf die Finanzierungsstruktur, Steuern, das Accounting und Financial Reporting der Gesellschaft zu erbringen. Zudem sollen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem üblichen Geschäftsverkehr geführt werden. Soweit Vitesco Technologies im Zusammenhang mit bestimmten Kooperationsleistungen im Bereich Accounting und Reporting angemessene externe Kosten entstehen, hat sich Schaeffler zum Ersatz dieser Kosten verpflichtet.

Vitesco Technologies Group AG: Vitesco Technologies veröffentlicht begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot und vereinbart Business Combination Agreement mit Schaeffler

Corporate News

- Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 94 je Vitesco Technologies Aktie

- Vereinbarung mit Schaeffler unterzeichnet, die wesentliche Parameter zum Unternehmenszusammenschluss und Rahmen für die Kooperation bei der weiteren Vorbereitung und Durchführung der Transaktion festlegt

- Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies werden die Umsetzung des Erwerbsangebots und des Unternehmenszusammenschlusses nach Maßgabe der Vereinbarung konstruktiv begleiten

Regensburg, 27. November 2023. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (das „Angebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) vom 15. November 2023 veröffentlicht.

Die Stellungnahme berücksichtigt die heute mit Schaeffler unterzeichnete Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement – „BCA“), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Darüber hinaus veröffentlichte Schaeffler heute ein aktualisiertes Erwerbsangebot, welches eine Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 94 je Vitesco Technologies Aktie beinhaltet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vitesco Technologies (die „Gremien“) stimmen der Ansicht von Schaeffler zu, dass die Schaffung eines kombinierten Unternehmens in bestimmten Bereichen signifikante strategische Vorteile mit sich bringen kann. Sie bewerten die Tatsache positiv, dass die von Schaeffler anvisierten Synergien vorrangig durch Wachstum und langfristige Wertschöpfung erreicht werden sollen, und nicht durch Standortschließungen oder den Abbau von Arbeitsplätzen.

Das Business Combination Agreement enthält die folgenden zentralen Punkte:

- Das kombinierte Unternehmen soll aus Herzogenaurach geführt werden. Die Aufteilung der übrigen sogenannten „Divisional Headquarters“ wird zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler noch näher besprochen werden. Vitesco Technologies und Schaeffler sind sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco Technologies für das kombinierte Unternehmen bewusst.

- Das kombinierte Unternehmen wird aus vier fokussierten Divisionen bestehen, wobei in der Division E-Mobility die Kompetenzen von Schaeffler (E-Mobility) und Vitesco Technologies (Electrification Solutions Division) gebündelt werden.

- Es wurde vereinbart, dass Vitesco Technologies und Schaeffler bei der Ausgestaltung der Organisationsstruktur im Rahmen der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses die Erfolgsfaktoren des Vitesco-Konzerns im kombinierten Unternehmen berücksichtigen.

- Die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden von Vitesco Technologies, insbesondere ihre Vergütung oder ihr Anspruch auf andere Arbeitgeberleistungen, im kombinierten Unternehmen, bleiben als unmittelbare Folge des Vollzugs der Transaktion unverändert.

- Es wurde vereinbart, dass im kombinierten Unternehmen die Sparte E-Mobility von dem Vitesco Technologies-Vorstand Thomas Stierle geführt werden soll. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats des kombinierten Unternehmens unter Berücksichtigung von dessen Anforderungen anzupassen.

- Des Weiteren haben sich Vitesco Technologies und Schaeffler für die Divisionen E-Mobility und Powertrain & Chassis sowie für zentrale Funktionsbereiche im kombinierten Unternehmen auf gemeinsame Grundsätze zur Besetzung der Führungspositionen unterhalb des Vorstands geeinigt.

Auf dieser Basis werden die Gremien von Vitesco Technologies die Umsetzung des Erwerbsangebots und des Unternehmenszusammenschlusses nach Maßgabe des BCA konstruktiv begleiten. Um die im BCA festgelegten Grundsätze zu koordinieren, soll ein gemeinsames, paritätisch besetztes Integrationskomitee eingerichtet werden.

Vorbehaltlich einer Einigung auf das Umtauschverhältnis und den Verschmelzungsvertrag, werden die Gremien die Verschmelzung der Hauptversammlung von Vitesco Technologies zur Beschlussfassung vorlegen und sie bei deren Zustimmung mit der erforderlichen Mehrheit vollziehen.

Vitesco Technologies wird ihre Geschäfte sowohl bis zum Vollzug des Erwerbsangebots als auch danach bis zu einer möglichen Verschmelzung eigenverantwortlich führen.

Bewertung des Angebotspreises

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Die Gremien haben dabei jeweils sowohl ihre eigenen Erwägungen angestellt und, neben weiteren Faktoren, auch Inadequacy Opinions von J.P. Morgan, Lazard und Perella Weinberg Partners berücksichtigt.

Auf dieser Basis, vor dem Hintergrund der eigenen Einschätzung der aktuellen Lage sowie des Entwicklungspotenzials von Vitesco Technologies als auch der Gesamtumstände des Angebots, halten Vorstand und Aufsichtsrat auch den erhöhten Angebotspreis je Vitesco Technologies Aktie aus finanzieller Sicht für nicht angemessen.

Aktionäre, die im Hinblick auf die angestrebte Verschmelzung von Vitesco Technologies auf Schaeffler nicht an Vitesco Technologies beteiligt bleiben möchten, können das Erwerbsangebot annehmen oder, im Falle eines über dem Angebotspreis liegenden Börsenkurses, ihre Vitesco Technologies Aktien über die Börse veräußern.

Auch wenn die angebotene Bargegenleistung den langfristigen Wert des Unternehmens nicht angemessen widerspiegelt, kann das Erwerbsangebot im aktuellen Marktumfeld eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für risikoaverse oder kurzfristig orientierte Anleger darstellen.

Aktionäre, die das Angebot weder annehmen noch ihre Aktien über die Börse veräußern, bleiben an Vitesco Technologies beteiligt, erhalten aber bei Vollzug der Verschmelzung Aktien am kombinierten Unternehmen. Das dabei geltende Umtauschverhältnis wird erst zu einem späteren Zeitpunkt zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler vereinbart werden. Diese Vereinbarung erfolgt auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies.

Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies betonen, dass Vitesco Technologies Aktionäre die Entscheidung, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen, unter Berücksichtigung ihrer individuellen Verhältnisse eigenständig treffen müssen.

Vitesco Technologies ist ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität. Mit intelligenten Systemlösungen und Komponenten für Elektro-, Hybrid- und Verbrennungsantriebe macht Vitesco Technologies Mobilität sauber, effizient und erschwinglich. Das Produktportfolio umfasst elektrische Antriebe, elektronische Steuerungen, Sensoren und Aktuatoren sowie Lösungen zur Abgasnachbehandlung. Vitesco Technologies erzielte 2022 einen Umsatz von 9,07 Milliarden Euro und beschäftigt rund 38.000 Mitarbeitende an rund 50 Standorten. Vitesco Technologies hat seinen Hauptsitz in Regensburg.

Bastfaserkontor AG: Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs gem. §§ 327a ff. AktG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die AGIB Real Estate S.A. (der „Mehrheitsaktionär“) hält ausweislich der dem Vorstand der Bastfaserkontor AG (die „Gesellschaft“) vorgelegten Depotauszüge 7.384 Aktien der Gesellschaft. Weitere 1.940 Aktien werden von dem Mehrheitsaktionär mittelbar über seine Beteiligung von 50,1 % der Gesellschaftsanteile an der BAST Real Estate Venture S.a.r.l. kontrolliert. Die rechnerische Gesamtbeteiligung des Mehrheitsaktionärs an der Gesellschaft beläuft sich damit auf 98,35 % der Aktien.

Dem Vorstand liegt ein Verlangen des Mehrheitsaktionärs vor, nach dem bei der Bastfaserkontor AG ein aktienrechtliches Verfahren nach §§ 327a ff. AktG zur Übertragung der Aktien aller anderen Aktionäre der Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär (das „Übertragungsverlangen“) durchgeführt werden soll. Im Gegenzug würden die Aktionäre, deren Aktien auf den Hauptaktionär übergehen, vom Hauptaktionär eine Barabfindung erhalten, welche dem durch einen unabhängigen Sachverständigen ermittelten Aktienwert entspricht. Die Höhe dieser Barabfindung wird derzeit von einem gerichtlich bestellten, unabhängigen Sachverständigen ermittelt. Sie wird vom Vorstand, sobald sie der Gesellschaft vorliegt, veröffentlicht werden. Der Vorstand wird sodann auch zu einer Hauptversammlung einladen, in der über das Übertragungsverlangen Beschluss gefasst werden soll.

Deutsche Konsum REIT-AG veröffentlicht vorläufige Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023

Corporate News

Potsdam, 24. November 2023 - Die Deutsche Konsum REIT-AG (ISIN DE000A14KRD3) veröffentlicht vorläufige (ungeprüfte) Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023:

(...)

Solides operatives Bewirtschaftungsergebnis / FFO im Rahmen der Guidance

Die Mieterlöse der Gesellschaft haben sich im Geschäftsjahr 2022/2023 um 6,5 % von EUR 74,4 Mio. auf EUR 79,2 Mio. gegenüber dem Vorjahr erhöht. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Ausbau des Immobilienportfolios sowie aus indexbasierten Mieterhöhungen. Das Ergebnis aus der Bewirtschaftung war durch höhere Bewirtschaftungskosten sowie periodenfremde Aufwendungen belastet und stieg deshalb nur unwesentlich.

Die Funds from Operations („FFO“) hingegen waren rückläufig und verminderten sich um rund 11,5 % auf EUR 36,2 Mio. (Vorjahr EUR 41,1 Mio.) bzw. EUR 0,72 je Aktie (vollverwässert) (Vorjahr: EUR 0,82 je Aktie) und liegen damit im Rahmen der Guidance. Der Rückgang ergab sich im Wesentlichen aus höheren Nettozinsaufwendungen, die rund EUR 3,1 Mio. höher ausfielen als im Vorjahr.
Analog waren die aFFO (FFO nach Abzug der kapitalisierten Modernisierungsmaßnahmen) rückläufig und betrugen durch mehrere größere Revitalisierungsmaßnahmen (Capex) bei verschiedenen Immobilien rund EUR 14,4 Mio. (Vorjahr: EUR 22,5 Mio.).

Immobilienportfolio gewachsen / Immobilienbewertung führt zu Bewertungsverlust von EUR 125 Mio.

Durch den im Geschäftsjahr erfolgten Besitzübergang von im Vorjahr erworbenen zwölf Immobilien abzüglich drei veräußerter Objekte ist das Immobilienportfolio insgesamt um neun Objekte mit einer Fläche von rund 35.000 Quadratmetern gewachsen und erwirtschaftet eine Jahresmiete von rund EUR 79,2 Mio.

Aus der jährlichen Neubewertung des Immobilienportfolios zum 30. September 2023 hingegen ergibt sich eine Abwertung um rund 9 % (like-for-like) und ein negatives Bewertungsergebnis von rund
EUR 125 Mio., welches im Wesentlichen durch das deutlich veränderte Zinsumfeld mit vielfach höheren Zinsniveaus verursacht wird. Nach vielen Jahren der Aufwertungen, die durch die Niedrigzinspolitik befeuert wurden, ergibt sich nach der Zinswende der EZB mit zehn Zinserhöhungen in Folge nunmehr erstmals wieder ein Bewertungsrückgang. Demnach wird das Immobilienportfolio der DKR (inklusive Verkaufsobjekten) zum 30. September 2023 mit rund EUR 997 Mio. und damit mit einem Bewertungsmultiple von rund 12,6x der Jahresmiete bewertet (30. September 2022: EUR 1.051 Mio. bzw. 14,3x der Jahresmiete).

Die Bruttoankaufsrendite des Gesamtportfolios beträgt zum Stichtag 30. September 2023 durchschnittlich mehr als 10 %.

Stand der Verhandlungen mit der Obotritia Capital KGaA über ausstehendes Darlehen

Der Vorstand ist mit fachanwaltlicher Begleitung weiterhin in konstruktiven Verhandlungen mit der Obotritia Capital KGaA über die Rückführung der ausstehenden Darlehensforderung und hat hierüber eine grundsätzliche Einigung erzielt. Neben noch zu klärenden rechtlichen Fragen werden derzeit weitere Sicherheiten identifiziert und deren Werthaltigkeit validiert sowie die Sicherungswege festgelegt. Das Sicherungsvolumen soll die ausstehende Darlehensforderung von derzeit EUR 65,7 Mio. weitgehend abdecken. Zudem soll eine Tilgungsvereinbarung geschlossen werden, die die Rückflüsse zeitlich definiert. Die notarielle Beurkundung der Vereinbarung und die dingliche Bestellung von Sicherheiten sollen im Laufe des Dezember 2023 erfolgen.

Trotz der geplanten Absicherung der ausstehenden Forderung hat sich der Vorstand aus Vorsichtsgründen entschieden, die offene Darlehensforderung um etwa EUR 36 Mio. bzw. 55 % abzuwerten (die Höhe der Wertberichtigung ist aktuell Gegenstand der Abschlussprüfung und kann sich daher noch verändern). Die Wertberichtigung führt zu einem deutlichen Anstieg der Betrieblichen Aufwendungen, was sich zunächst stark ergebnisreduzierend im abgelaufenen Geschäftsjahr auswirkt. Bei einer späteren vollständigen Rückzahlung der jetzt abgewerteten Forderung werden sich entsprechend wieder Bewertungserträge ergeben.

Erstmalige Bilanzierung von Steuern

Weiterhin hat der Vorstand entschieden, dass aufgrund der unklaren zeitlichen Perspektive sowie des unklaren Ausgangs des Rechtsstreites mit der Finanzverwaltung im Hinblick auf den Erhalt des REIT-Status aus Vorsichtsgründen alle möglichen steuerlichen Risiken bilanziert werden. Demnach werden die bisher gebildeten Steuerforderungen ausgebucht und gleichzeitig erstmals Latente Steuern bilanziert. Dies führt im IFRS-Jahresabschluss zu Steueraufwendungen von insgesamt rund EUR 72,5 Mio. Davon umfassen rund EUR 62,2 Mio. die erstmalige Bildung (zahlungsunwirksamer) latenter Steuerverbindlichkeiten.

Gesamtperiodenergebnis von rund EUR -203 Mio. erwartet / Keine Dividende für das Geschäftsjahr 2022/2023

Für das Gesamtgeschäftsjahr 2022/2023 ergibt sich insgesamt ein negatives Periodenergebnis von voraussichtlich circa EUR -203 Mio., welches ganz wesentlich durch nicht zahlungswirksame Aufwendungen wie die Immobilienabwertung (EUR -125 Mio.), die Wertberichtigung der Darlehensforderung gegenüber der Obotritia Capital KGaA (EUR -36 Mio.) sowie der erstmaligen Bilanzierung passiver latenter Steuern (EUR -62,2 Mio.) beeinflusst ist.
Aufgrund des negativen Jahresergebnisses sowohl nach IFRS als auch nach den deutschen handelsrechtlichen rechnungslegungsvorschriften kann für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 kein Dividendenvorschlag erfolgen.

EPRA NTA (voll verwässert) bei etwa EUR 7,99 je Aktie / Net LTV erhöht sich auf rund 60,3 %
Auf Basis der vorläufigen Zahlen und nach Bilanzierung aller genannten Risiken beträgt der EPRA NTA (voll verwässert) zum 30. September 2023 etwa EUR 7,99 je Aktie (30. September 2022: EUR 10,98 je Aktie). Damit liegt der Innere Wert der Aktie deutlich über dem aktuellen Aktienkurs.
Aufgrund des negativen Jahresergebnisses hat sich der Net LTV zum Geschäftsjahresende auf rund 60,3 % erhöht.

Verhandlungen mit den Darlehens- und Anleihegläubigern

Hinsichtlich der im Frühjahr 2024 auslaufenden Unternehmensanleihen ist die DKR in Verhandlungen mit dem Bondholder, um schnellstmöglich eine für alle Seiten zielführende Lösung zu erarbeiten.

Geprüfter Jahresabschluss wird am 19. Dezember 2023 veröffentlicht
Die finalen und geprüften Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2022/2023 veröffentlicht die Deutsche Konsum REIT-AG am 19. Dezember 2023 in ihrem Geschäftsbericht, die sie im Rahmen des Webcast/ Telefonkonferenz vorstellen wird.

Über das Unternehmen

Die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Fokus auf deutsche Einzelhandelsimmobilien für Waren des täglichen Bedarfs an etablierten Mikrostandorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt im Erwerb, in der Bewirtschaftung und in der Entwicklung der Nahversorgungsimmobilien mit dem Ziel einer stetigen Wertentwicklung und dem Heben stiller Reserven.

Die Aktien der Gesellschaft werden im Prime Standard der Deutschen Börse (ISIN: DE 000A14KRD3) sowie im Wege eines Zweitlistings an der JSE (JSE Limited) (Südafrika) gehandelt.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Deutschen Konsum REIT-AG hatte kürzlich mit einer Insiderinformation mitgeteilt, dass die geplante Rückzahlung eines Darlehens der Hauptgesellschafterin Obotritia Capital KGaA nicht hätte erfolgen können: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/deutsche-konsum-reit-ag-ruckzahlung-der.html

Der Kurs brach daraufhin erheblich ein. Eine Firma von Rolf Elgeti, Eigentümer der Obotritia und bis vor Kurzem Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Konsum, meldete kurz danach den Erwerb von Aktien der Gesellschaft. Ein klassischer Interessenkonflikt.

Deutsche Konsum REIT-AG: Abwertung des Immobilienportfolios und Wertberichtigungen führen zu negativem Jahresergebnis von EUR 203 Mio. / EPRA NTA bei EUR 7,99 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Potsdam, 24. November 2023 – Der Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG (“DKR”) (ISIN DE000A14KRD3) informiert, dass sich aus der jährlichen Immobilienbewertung eine Abwertung des Immobilienbestandes ergibt. Demnach zeigt die vorläufige Bewertung des Immobilienportfolios durch einen externen und unabhängigen Bewerter einen Wertrückgang um circa 9 % (like-for-like) gegenüber der Vorjahresbewertung. Das Portfolio wird zum Stichtag 30. September 2023 mit EUR 997 Mio. bewertet (30. September 2022: EUR 1.051 Mio). Wesentlicher Einflussfaktor für die Abwertung ist das während des Geschäftsjahres deutlich gestiegene Zinsniveau.

Zudem hat sich der Vorstand entschlossen, die Darlehensforderungen gegenüber der Obotritia Capital KGaA in Höhe von derzeit EUR 65,7 Mio. aus Vorsichtsgründen um rund 55 % zu wertberichtigen. Demnach wird die Ausleihung zum 30. September 2023 mit rund EUR 30 Mio. bilanziert (unter dem Vorbehalt der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer). Unabhängig von der Bilanzierung geht die DKR jedoch weiterhin von der vollständigen Rückzahlung der Darlehensforderung aus.

Durch die Abwertung der Immobilien sowie der Wertberichtigung der Ausleihungen ergibt sich ein Anstieg des LTV auf rund 60 % (30. September 2022: 49,7 %).

Weiterhin hat der Vorstand entschieden, dass aufgrund der unklaren zeitlichen Perspektive sowie des unklaren Ausgangs des Rechtsstreites mit der Finanzverwaltung im Hinblick auf den Erhalt des REIT-Status aus Vorsichtsgründen alle möglichen steuerlichen Risiken bilanziert werden. Demnach werden die bisher gebildeten Steuerforderungen ausgebucht und gleichzeitig nach IFRS erstmals Latente Steuern bilanziert, was insgesamt zu Steueraufwendungen von etwa EUR 72,5 Mio. führt.

Durch die oben genannten Bilanzierungsmaßnahmen entsteht für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 trotz der positiven operativen Performance ein negatives Periodenergebnis von circa EUR -202,6 Mio. (Vorjahr: EUR 60,4 Mio.), was auch nach den handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften zu einem Jahresfehlbetrag von voraussichtlich circa EUR -63,7 Mio. führt.

Aufgrund dessen kann für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 kein Dividendenvorschlag unterbreitet werden.

Der EPRA NTA (voll verwässert) verringert sich aufgrund des negativen Jahresergebnisses um circa EUR 2,99 je Aktie and beträgt zum 30. September 2023 etwa EUR 7,99 je Aktie (30. September 2023: EUR 10,98).

Tele Columbus: Zusage von MSI über € 300 Mio. Eigenkapital und Gläubigervereinbarung zur Verlängerung von € 1,1 Mrd. Verbindlichkeiten bis 2028

Berlin, 22. November 2023. Die Tele Columbus AG (das „Unternehmen“), einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland, hat den nächsten Meilenstein auf dem Weg zu einer umfassenden Verlängerung ihrer Finanzverbindlichkeiten erreicht: Der Hauptgesellschafter Morgan Stanley Infrastructure Partners wird dem Unternehmen Eigenkapital in Höhe von 300 Millionen Euro bereitstellen (einschließlich der seit Frühsommer 2023 bereits zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehen). Zugleich verpflichtet sich die so genannte Ad-hoc-Gruppe der maßgeblichen Finanzgläubiger in einer verbindlichen Vereinbarung, die Finanzierungen im Gesamtwert von ca. 1,1 Mrd. Euro zu par bis Oktober 2028 zu verlängern. Die Ad-hoc-Gruppe hält die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten des Unternehmens unter seinem 462 Mio. Euro-Darlehen (SFA) und seiner 650 Mio. Euro-Anleihe (SSNs).

„Dieser Meilenstein ermöglicht es Tele Columbus, den erfolgreichen Ausbau des Glasfasernetzes konsequent voranzutreiben. Das werden wir jetzt gemeinsam mit unseren Partnern in der Wohnungswirtschaft und im Sinne aller unserer Kundinnen und Kunden angehen“, sagte Markus Oswald, CEO der Tele Columbus AG.

Tele Columbus mit solider Geschäftsentwicklung im dritten Quartal

Dem am Dienstag veröffentlichten Zwischenbericht zufolge verzeichnet Tele Columbus auch im dritten Quartal eine erfreuliche Geschäftsentwicklung und ist beim IP-Neukundenwachstum auch weiterhin der am stärksten wachsende Glasfasernetzbetreiber in Deutschland.

Der erfolgreiche Trend der vergangenen Quartale wurde fortgesetzt und ein neuer Wachstumsrekord im Jahresvergleich erreicht. Im dritten Quartal 2023 verzeichnete Tele Columbus einen Zuwachs von über 7 Prozent bei den Internet-Neukunden im Vergleich zum Vorjahresquartal. Das ist der Spitzenwert in Deutschland – der am zweitstärksten wachsende Netzbetreiber kommt nur auf ein Wachstum von rund 4 Prozent.

Ein Drittel der 10.000 im dritten Quartal neu hinzugewonnen Internetkunden buchen inzwischen 400 Mbit/s oder mehr. In München wurden kürzlich weitere 270.000 Haushalte auf 1.000 Mbit/s (Gigabit-Internet) der Marke PŸUR hochgerüstet. Insgesamt werden nun 2,1 Millionen Haushalte unter der Marke PŸUR mit Gigabit versorgt.

Der Rückgang der mit TV-Produkten versorgten Haushalte konnte im dritten Quartal mit nur noch 7.000 Haushalten weiter reduziert werden. Im Jahresvergleich wurden zudem 7.000 neue Kunden für Premium-TV-Produkte gewonnen. Die neue Hybridplattform PŸUR TV ist mit einem Soft Launch gestartet.

Aufgrund der Umsatzverlagerung von TV zu Internet und Telefonie bleibt der Umsatz in den ersten 9 Monaten 2023 mit fast 333 Mio. Euro stabil. Das bereinigte normalisierte EBITDA stieg im dritten Quartal im Jahresvergleich um 5,2 % auf 49 Mio. Euro. Von den insgesamt 53 Millionen Euro Langfrist-Investitionen (Capex) im dritten Quartal ging der Großteil direkt in den beschleunigten Ausbau des Glasfasernetzes.

Gläubiger und Gesellschafter schaffen Basis für weiteres Wachstum

Die jetzt im Detail ausverhandelte Transaktion verschafft dem Unternehmen erhebliches Eigenkapital, stärkt die Bilanzkennziffern und verbessert das Laufzeitenprofil. Damit wird Tele Columbus in die Lage versetzt, den erfolgreichen Wachstumskurs beim Ausbau des Glasfasernetzes in Abstimmung mit den Partnern aus der Wohnungswirtschaft fortzusetzen. Der Gesellschafterbeitrag in Höhe von 300 Mio. Euro wird vollständig für die Transformation des Geschäftsmodells genutzt und beinhaltet die bereits kommunizierten knapp 100 Mio. Euro, die zuletzt als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt bzw. zugesagt worden sind. Kapitalzufuhr und Verlängerung der Verbindlichkeiten reflektieren die Überzeugung von Gläubigern und Gesellschafterseite in die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.

Über die Tele Columbus AG

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 200 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Auf Basis offener Netze realisiert die Tele Columbus Gruppe gemeinsam mit Wohnungswirtschaft und Kommunen maßgeschneiderte Kooperationsmodelle für eine leistungsfähige Versorgung mit Gigabit-Bandbreiten via Glasfaser bis in die Wohnungen (FTTH). Für Geschäftskunden werden unter der Marke PŸUR Business zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes und eigener Rechenzentren erbracht. Das Tochterunternehmen RFC leistet bundesweit vorrangig Service, Wartung und Montage in den Netzebenen 2, 3 und 4. Die Regionalgesellschaft MDCC versorgt Magdeburg mit Sprach-, Daten- und Multimediadienstleistungen für Geschäfts- und Privatkunden. Die gesamte Infrastruktur der Tele Columbus Gruppe wird vollständig mit erneuerbarer Energie betrieben. Die Tele Columbus AG hat ihren Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz.

Dr. Ruthardt zur Berücksichtigung von unmittelbar nach dem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Unternehmenskaufverträgen

Dr. Frederik Ruthardt: Entscheidungsorientiertes Stichtagsprinzip vs.Wurzeltheorie: Zur Berücksichtigung von unmittellbar nach dem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Unternehmenskaufverträgen – OLG München, Beschluss vom 07.01.2022 – 31 Wx 399/108 –
BewertungsPraktiker 2023, 123 ff.

Nach Ansicht des Autors verdeutlicht die unterschiedliche Auslegung durch das LG München I und das OLG München zum Verkauf von zwei verbundenen Unternehmen zwei Tage nach dem Stichtag die "inhärenten Unschärfen des Konzepts der Wurzeltheorie". Eine praktikable Abgrenzung lässt sich nach seiner Meinung durch die Anwendung des "entscheidungsorientierten Stichtagsprinzips" vornehmen.

Als Fazit kommt er für die (Nicht-)Berücksichtigung von Beteiligungskäufen bzw. -verkäufen zu dem Ergebnis (S.125):

- Sofern die Beteiligungskäufe bzw. -verkäufe von der Durchführung und Wirksamkeit der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme abhängen, ist im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Bewertungsanlässe im Einklang mit der Rspr. bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 von den daraus zu erwartenden Effekten zu abstrahieren.

- Sofern die Beteiligungskäufe bzw. -verkäufe von der Durchführung und Wirksamkeit, der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme nicht abhängen, sind die daraus erwarteten Effekte gewichtet mit ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit zu berücksichtigen. Sofern im konkreten Fall davon ausgegangen werden kann, dass bei einem Beteiligungskauf (Beteiligungsverkauf) der erwartete Kaufpreis (Verkaufspreis) dem Gegenwert der erworbenen (verkauften) Zahlungsströme aus der entsprechenden Beteiligung entspricht (d.h. von einer Kapitalwertneutralität der Maßnahme ausgegangen werden kann), kann vereinfachend von einer Abbildung des Kaufs (Verkaufs) abstrahiert werden.

Viscom AG: Hauptversammlung der Viscom AG vom 24. November 2023 stimmt formwechselnder Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) zu

Corporate News

Hannover, 24. November 2023 – Die Hauptversammlung der Viscom AG (ISIN DE0007846867), europäischer Marktführer für automatische optische Inspektionssysteme in der Elektronikindustrie, hat am 24. November 2023 der formwechselnden Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) mit großer Mehrheit zugestimmt. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE wurden die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Michèle Morner (Vorsitzende), Herr Dipl.-Ing. Volker Pape (Stellvertreter) und Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer bestellt. Zu Mitgliedern des Vorstands der künftigen Viscom SE hat der Aufsichtsrat heute Herrn Dr.-Ing. Martin Heuser, Herrn Dipl.-Ing. Carsten Salewski sowie Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel bestellt. Damit ist die Ämterkontinuität in der künftigen Viscom SE gewahrt.

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung liegt die wesentliche Voraussetzung für den Formwechsel in die Rechtsform der SE vor. Vor der Anmeldung des Formwechsels in die SE ist noch das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SEBG) abzuschließen, das aktuell durchgeführt wird. Sobald die Parteien des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens eine Einigung über die künftige Mitbestimmung in der Viscom SE erzielt haben, spätestens aber sechs Monate nach der konstituierenden Sitzung am 11. Oktober 2023, kann der Formwechsel zum Handelsregister angemeldet werden. Erst mit der dann folgenden Eintragung in das Handelsregister wird der Formwechsel wirksam.

Die rechtliche Identität der Gesellschaft und ihre Börsennotierung bleiben durch den Formwechsel unberührt. Die Aktionäre sind automatisch so an der künftigen Viscom SE beteiligt, wie bisher an der Viscom AG. Für sie ergeben sich durch den Formwechsel keine wesentlichen Änderungen.

Die SE als europäische Rechtsform steht für internationale und moderne Unternehmen, die sich nicht nur als Teil eines nationalen Systems verstehen, sondern vielmehr als europäisches Unternehmen Internationalität signalisieren wollen. Die Rechtsform der SE ist insbesondere bei internationalen Arbeitskräften und Kunden anerkannt und soll zudem den künftigen Zutritt zu anderen Märkten erleichtern.

Deutsche EuroShop AG: Deutsche EuroShop plant Zahlung einer Sonderdividende – Beschlussfassung durch außerordentliche Hauptversammlung Anfang Januar 2024 erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg („Gesellschaft“), hat sich dazu entschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 8. Januar 2024 einzuberufen und dieser die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von 1,35 € je Aktie der Gesellschaft („Sonderdividende“) zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Vorschlag zur Zahlung der Sonderdividende heute zugestimmt. Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht dies einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 103.226.830,65 €.

Die Sonderdividende soll zusätzlich zu der bereits am 1. September 2023 an die Aktionäre ausgezahlte Dividende geleistet werden. Zu diesem Zweck soll auf der kommenden außerordentlichen Hauptversammlung der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefassten Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2022 angepasst werden und der seinerzeit auf neue Rechnung vorgetragenen Teilbetrag in Höhe von 500.000.087,94 € um den oben genannten, nun zusätzlich auszuschüttenden Betrag auf 396.773.257,29 € verringert werden. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung ist die Zahlung der Sonderdividende dann für den 11. Januar 2024 geplant.

Die Ausschüttung erfolgt im Einklang mit der Strategie der Gesellschaft, ihre Kapital- und Finanzierungsstruktur neu zu ordnen und Barmittel, die nicht zur Erfüllung der Liquiditätserfordernisse des Deutsche-EuroShop-Konzerns benötigt werden, zur Erhöhung von Dividendenzahlungen bzw. zur Zahlung einer Sonderdividende zu verwenden. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft kürzlich die Liquiditätserfordernisse des Deutsche-EuroShop-Konzerns überprüft. Zudem befinden sich Gesellschaften des Deutsche-EuroShop-Konzerns, insbesondere solche, an denen der Deutsche-EuroShop-Konzern zu Beginn des Jahres 2023 weitere Anteile erworben hat, derzeit in Prozessen zur Erhöhung bestehender Darlehen. In Bezug auf die entsprechenden Gesellschaften dient die zusätzliche Darlehensaufnahme letztlich der nachträglichen Erhöhung des Fremdkapitalanteils in Bezug auf die jeweiligen Shoppingcenter und aus Konzernsicht ebenfalls der Erhöhung der Fremdkapitalquote. Der Deutsche-EuroShop-Konzern verfügt damit zwischenzeitlich über Barmittel, die kurzfristig an Aktionäre ausgeschüttet werden können.

Die Gesellschaft behält sich vor, ihren Beschlussvorschlag zur Ausschüttung der Sonderdividende ggf. noch vor oder spätestens in der Hauptversammlung anzupassen, falls sich dies aufgrund neu eingetretener Umstände, insbesondere der Schaffung weiterer Liquidität durch den aus heutiger Sicht erwarteten Abschluss von Darlehensverträgen, für die Ausschüttung einer höheren Dividende als möglich und zweckmäßig erweisen sollte.

Gateway Real Estate AG: Neubewertung eines Entwicklungsprojekts führt zu Abschreibungen und Prognoseanpassung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 23. November 2023. Die Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat im Rahmen einer anstehenden Umfinanzierung eine Neubewertung eines als Renditeliegenschaft bilanzierten Entwicklungsprojekts beauftragt. Das vorläufige Ergebnis des unabhängigen Wertgutachtens, welches dem Vorstand heute zuging, zeigt einen um ca. EUR 42 Mio. bzw. 30 % niedrigeren Wert gegenüber dem bislang nach IAS 40 bilanzierten Wertansatz für diese Immobilie. Bei dem Projekt handelt es sich um die wesentliche als Renditeliegenschaft bilanzierte Projektentwicklung der Gesellschaft.

Nach vorläufiger Einschätzung werden sich durch die Neubewertung das geplante EBIT adjusted (bislang EUR 5 bis 15 Mio.) bzw. das geplante Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT) (bislang EUR -10 bis 0 Mio.) im Konzern für das laufende Geschäftsjahr um einen Betrag von jeweils ca. EUR 42 Mio. verringern.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

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Anmerkung der Redaktion:

Der Hauptaktionär Herr Norbert Ketterer hatte der Gateway Real Estate AG am 22. April 2022 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf ihn gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/gateway-real-estate-ag-herr-norbert.html

Dieses Squeeze-out-Verlangen wurde seitdem weder konkretisiert noch zurückgenommen. 

Aus Stimmrechtsmitteilungen im Mai 2022 ergab sich, dass das Versorgungswerk der Zahnärztekammer Nordrhein K.d.ö.R seine Gateway-Aktien in Höhe von 3,04 % des Grundkapitals zum 15. Mai 2023 verkauft hatte und nunmehr keine Aktien mehr hält. Gleichzeitig hatte Herr Yannick Patrick Heller seine Stimmrechtsanteile in Höhe von bisher 10,48 % auf 13,61 % aufgestockt. https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/konsolidierung-des-aktieneigentums-bei.html

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der SYNLAB AG: Bieterin kommt auf 85,61 % der Stimmrechte

Ephios Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Luxembourg S.à r.l. mit Geschäftsanschrift 4, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777, ("Bieterin") hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.490.791 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,12 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.731.431 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 77.765.194 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 35,39 % aller Stimmrechte und ca. 34,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 43,23 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Bieterin hat Rückbeteiligungsvereinbarungen (wie in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage definiert) mit zwei Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Anteilen an dieser Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener SYNLAB-Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 15.337.471 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen werden als Instrumente von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten, zugerechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG.

4. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 95.745 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l., dem Fifth Cinven Fund, der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Zum Ablauf der Annahmefrist hat Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot für 86.291 SYNLAB-Aktien angenommen. Das entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Anzahl an SYNLAB-Aktien, für die Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot angenommen hat, ist in der in Ziffer I. 1. dieser Bekanntmachung angegebenen Gesamtanzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, enthalten.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, sowie der SYNLAB-Aktien, die Gegenstand von Rückbeteiligungsvereinbarungen sind, beläuft sich demnach auf 188.112.767 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 85,61 % aller Stimmrechte und ca. 84,65 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Bekanntmachung der eingetretenen Angebotsbedingungen des Angebots

1. Das Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage unter den in den Ziffern 12.1.1 und 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die "Angebotsbedingungen").

2. Mit Ablauf der Annahmefrist ist die in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung (Kein Insolvenzverfahren) eingetreten.

3. Die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die Europäischen Kommission und die zuständige Behörde in Nigeria waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Kolumbien, Mexiko und der Türkei ausstehend und noch nicht eingetreten.

4. Die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Belgien, Tschechien und Dänemark waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Österreich, Frankreich, Deutschland, Italien, Rumänien, der Slowakei, Slowenien, Spanien und Schweden ausstehend und noch nicht eingetreten.

5. Die in Ziffer 12.1.1(c) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung der EU-subventionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die Europäischen Kommission war zum Ablauf der Annahmefrist ausstehend und noch nicht eingetreten.

Luxemburg, 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 23.11.2023.

Luxemburg, den 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. November 2023 

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Anmerkung der Redaktion:

Paul E. Singer/Elliott kommt aktuell auf 6,5 % an der SYNLAB AG. Damit kann er einen aktienrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 95 % der Aktien erforderlich sind.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/paul-e-singerelliott-halt-65-der-synlab.html

PAION AG: PAION AG WECHSELT VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Corporate News

Aachen, 22. November 2023 – Das Specialty-Pharma-Unternehmen PAION AG (ISIN DE000A3E5EG5; Frankfurter Wertpapierbörse: PA8) gibt bekannt, dass ein Wechsel der Börsennotierung der PAION AG vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt. Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard bei der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Wirkung zum 29. November 2023 von Seiten der Frankfurter Wertpapierbörse mit Zustimmung der PAION AG vor dem Hintergrund des von der PAION AG gestellten Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Von dem Widerruf bleibt die Zulassung der Aktien der PAION AG zum regulierten Markt unberührt. 

IVA zu Ottakringer: Delisting-Angebot schwach angenommen – Squeeze-out angekündigt

IVA-News Nr. 11/2023

Die Ottakringer Holding AG, sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Wenckheim Privatstiftung, Ottakringer Privatstiftung und Menz Beratungs- und Beteiligung GmbH), haben in einer Ad-hoc-Meldung vom 6. November 2023 einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) angekündigt. Eine dafür notwendige Hauptversammlung wird voraussichtlich für Ende Jänner 2024 einberufen. Analog zum Delisting-Angebot soll die Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out EUR 85,00 je Stammaktie und EUR 70,00 je Vorzugsaktie (jeweils inklusive der Dividende für das laufende Geschäftsjahr) betragen. Das vorausgegangene Delisting-Angebot endete am 31. Oktober 2023 mit einer Annahme von ca. einem Drittel der ausstehenden Aktien.

IVA: „Die Annahmequote des Delisting-Angebots ist miserabel. Dies zeigt deutlich, dass der Streubesitz den Wertvorstellungen der Bieter-Gruppe und der Übernahmekommission nicht folgt. Die Reputation der Übernahmekommission wird dadurch beschädigt, zeigte sie sich doch als williger Gehilfe der Delisting-Werber mit ihren Preisvorstellungen abseits der Marktpreise. Das ist bedauerlich.“

Kritik an der Preisfindung: Entgegen der gesetzlichen Norm hat die Übernahmekommission unter Hinweis auf ihre Rechtsansicht ohne konkrete Begründung die Börsenkurse als übernahmerechtliche Preisuntergrenzen nicht berücksichtigt. Stattdessen hat sie eine geheime (!) Unternehmensbewertung auf Basis der Daten der Delisting-Werber erstellen lassen. Wie zu erwarten, fiel diese niedriger aus als das Delisting-Angebot. Diese Vorgehensweise ist rechtliches Neuland. Die Rechtsansicht der Übernahmekommission wird sich nach den Informationen des IVA einer gerichtlichen Überprüfung unterziehen müssen.

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland (vormals: Blitz 23-844 SE mit Sitz in München, Deutschland) (die „Bieterin“) hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft der Aktiengattung A (ISIN DE000A0S8488) (die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 16,75 je A-Aktie sowie der Aktiengattung S (ISIN DE0006011703) (die „S-Aktien“ und zusammen mit den A-Aktien die „HHLA-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 38,96 je S-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 4.426.235 A-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 5,88 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

2. Die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg (die „SAS“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 7.514.400 A-Aktien (die „SAS-A-Aktien“). Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,99 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den SAS-A-Aktien werden den (mittelbaren) 100%igen Mutterunternehmen der SAS, nämlich (i) der SAS Shipping Agencies Services (CY) LTD, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Zypern mit Sitz in Limassol, Zypern, (ii) der MSC Mediterranean Shipping Company SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, sowie (iii) der MSC Mediterranean Shipping Company Holding SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.

3. Außerdem hielt die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Freien und Hansestadt Hamburg (die „FHH“) und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, zum Meldestichtag 50.215.336 A-Aktien (die „HGV-A-Aktien“) und sämtliche 2.704.500 S-Aktien (die „HGV-S-Aktien“). Die HGV-A-Aktien und die HGV-S-Aktien vermitteln insgesamt einen Anteil von ca. 70,35 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den HGV-A-Aktien und den HGV-S-Aktien werden der FHH gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen HHLA-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Außerdem wurden darüber hinaus weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren jeweiligen Tochterunternehmen zum Meldestichtag Stimmrechte aus HHLA-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der HHLA-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der unter vorstehenden Ziffern 2 und 3 genannten, von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gehaltenen HHLA-Aktien beläuft sich somit auf insgesamt 62.155.971 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Dies entspricht insgesamt einem Anteil von ca. 86,23 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

II. Weitere Annahmefrist

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Gesellschaft, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgenden Bekanntmachung, d.h. bis zum

7. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.

Hamburg, den 23. November 2023

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://poh-offer.de
im Internet am: 23.11.2023.

Hamburg, den 23. November 2023

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2023