Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 2 HK O 55/21 AktE verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADLER Real Estate AG: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Unsere Muttergesellschaft ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

Adler Group S.A.: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

ADLER Group S.A.: Update zum Zeitplan der Sonderuntersuchung

- KPMG Forensic Bericht wird nicht vor Q2 2022 fertiggestellt

- Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2021 verschiebt sich

- bulwiengesa bestätigt den von CBRE ermittelten Marktwert des renditetragenden Portfolios

Berlin, 28. Januar 2022 - Die ADLER Group S.A. ("ADLER") gibt bekannt, dass die umfassende Prüfung der Vorwürfe eines Leerverkäufers durch KPMG Forensic noch anhält und voraussichtlich nicht vor dem zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.

Da die Ergebnisse dieser umfassenden Prüfung Voraussetzung für die abschließende Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2021 sind, teilt die ADLER Group mit, dass sich die ursprünglich für den 31. März vorgesehene Veröffentlichung des Geschäftsberichts verschiebt. Mit dem Ziel, den Konzernjahresabschluss 2021 so schnell wie möglich zu veröffentlichen, hat die ADLER Group gemeinsam mit KPMG einen Aktionsplan aufgestellt, der nun konsequent umgesetzt wird.

Unterdessen hat das renommierte Beratungsunternehmen bulwiengesa eine weitere Bestätigung für die Werthaltigkeit des Immobilienportfolios der ADLER Group veröffentlicht. In einer umfassenden Plausibilitätsprüfung des Portfolios ermittelt bulwiengesa den Fair Value des renditetragenden Immobilienportfolios der ADLER Group per Ende Juni 2021 und bestätigt den ausgewiesenen Marktwert von rund 8,87 Mrd. EUR.

Die Ergebnisse der Plausibilitätsprüfung durch bulwiengesa bestätigen zudem, dass die von CBRE für die Portfoliobewertung der ADLER Group verwendeten Methoden weit verbreitete und anerkannte Bewertungsmethoden für Immobilienbewertungen sind, insbesondere für Portfolios dieser Größenordnung. Der Bericht von bulwiengesa ist auf der Website der ADLER Group unter Investor Relations abrufbar unter: https://bit.ly/220128_bulwiengiesa.

Squeeze-out bei der SUEZ SA

Der französische Umweltkonzern Veolia Environnement S.A. (Veolia) hat in der zweiten Phase seines öffentlichen Übernahmeangebots für seinen Wettbewerber SUEZ SA 95,95 % der Aktien und Stimmrechte erlangt. Veolia kündigte an, nach Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses einen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre zum 18. Februar einzuleiten. Sie werden EUR 19,85 je SUEZ-Aktie erhalten, was dem bisherigen von Veolia gebotenen Preis entspricht. Der Konzern zahlt damit rund EUR 8,75 Mrd. für die 70,1 % der SUEZ-Aktien, die sich vor dem Übernahmeangebot nicht in seinem Eigentum befanden. Den Abschluss der Übernahme und die Ausgliederung von „New Suez“ und dessen Verkauf an ein Investorenkonsortium erwartet der Konzern für Ende Februar.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) einen weiteren Verhandlungstermin auf den 10. November 2022, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton), als "sachverständige Zeugen" angehört werden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Sachverständiger kommt auf angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat der vom LG Dortmund bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Wolf Achim Tönnes, unter dem Datum 14. Januar 2022 eine "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt. Er kommt darin nunmehr zu einem nach seiner Auffassung angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,17 netto (nach KSt/SolZ). In seinem Gutachten vom 1. März 2021 war der Sachverständige zu einem etwas höheren Betrag, nämlich EUR 1,44 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,25 netto gekommen. Die Antragsgegnerin hatte EUR 1,17 brutto angeboten.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Kaufangebot für Aktien der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: STAATL.MINERAL.BD BRO.N. 

WKN: 725140

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG

Abfindungspreis: 71,50 EUR je Aktie 

Das Angebot ist zunächst auf 5.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Aktienstückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Diese und alle weiteren Details zum Angebot können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG unter folgendem Link nachlesen: https://www.taunus-capital.de/MineralbrunnenBRK_2204

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien notieren bei Valora deutlich höher: 

https://veh.de/isin/de0007251407 

wallstreet:online AG: Squeeze-Out der wallstreet:online capital AG beschlossen

- Die wallstreet:online AG wird nach Registereintragung 100%ige Aktionärin der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG werden

- Wesentlicher Schritt zur Umsetzung der Strategie, den Smartbroker zum führenden Online-Broker Deutschlands zu entwickeln

- Minderheitsaktionäre werden EUR 47,48 pro Aktie erhalten

Berlin, 26. Januar 2022

Die wallstreet:online AG (ISIN DE000A2GS609, FSE: WSO1) verfolgte in den vergangenen Monaten konsequent das Ziel, ihre Beteiligung an der wallstreet:online capital AG ("WOC") zeitnah auf 100% auszuweiten. Die außerordentliche Hauptversammlung der WOC hat am 26. Januar 2022 mit 99,35% der abgegebenen Stimmen den entsprechenden Antrag der Hauptaktionärin, der wallstreet:online AG, auf Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Squeeze-Out nach § 327a AktG) beschlossen. Nach der Handelsregistereintragung wird die wallstreet:online AG Alleinaktionärin der WOC sein, die den mehrfach ausgezeichneten Neobroker Smartbroker betreibt.

Die Minderheitsaktionäre werden nach Eintragung des Squeeze-Out im Handelsregister eine Barabfindung von EUR 47,48 pro WOC-Aktie von der wallstreet:online AG erhalten. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten Sachverständigen geprüft und bestätigt. Durch den Squeeze-Out wird das Management den Fokus noch stärker auf die weitere Entwicklung des Smartbrokers zum führenden Online-Broker Deutschlands richten können.

Über die wallstreet:online-Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt den Smartbroker - einen mehrfach ausgezeichneten Online-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Gleichzeitig betreibt die Gruppe vier reichweitenstarke Börsenportale (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und die größte Finanz-Community.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Nach Auffassung mehrerer Minderheitsaktionäre sind die erheblichen Zukunftschancen von Smartbroker bei der Bemessung bislang nicht hinreichend berücksichtigt worden.

Aves One AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme des Übernahmeangebots im Rahmen des bevorstehenden Delistings

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners

- Angebotpreis in Höhe von EUR 12,80 je Aktie unverändert angemessen

- Angebotsfrist läuft bis zum 16. Februar 2022

- Delisting der Aves One-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist

Hamburg, 26. Januar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One AG haben nach eingehender Prüfung ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot einer von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners kontrollierten Gesellschaft (die "Bieterin") veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien allen Aves One-Aktionären das Angebot anzunehmen und ihre Aves One-Aktien einzureichen. Die Annahmefrist läuft bis zum 16. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das geplante Delisting der Aves One. Beide Gremien gehen davon aus, dass ein Delisting für Aves One vorteilhafter ist als die Fortführung der Börsennotierung. Das Delisting wird Aves One insbesondere in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigeren Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Außerdem führt das Delisting zu einer Reduzierung von Transparenzanforderungen und zur Verringerung der Verwaltungskosten.

Tobias Aulich, Vorstand der Aves One AG, sagte: "Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot, da es aus unserer Sicht im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Bislang haben rund 88 Prozent unserer Aktionäre ihre Aktien an die Bieterin übertragen. Diese hohe Zustimmung bestätigt die Attraktivität des Angebotspreises. Mit dem geplanten Delisting wird die Handelbarkeit der Aves One-Aktien deutlich eingeschränkt. Bis zum 16. Februar 2022 erhalten unsere verbleibenden Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien bei der Bieterin anzudienen."

Zur Annahme des Angebots ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich. Mit Wirksamwerden des Delistings werden die Aves One-Aktionäre keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt für Aves One-Aktien erhalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Delisting-Anträge oder das Delisting in Zukunft nachteilig auf den Börsenkurs oder die Handelbarkeit der Aves One-Aktien auswirken werden und zu Kursverlusten führen können.

Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Aves One AG zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) steht auf der Unternehmensseite unter https://www.avesone.com/de/delisting.php zum Download zur Verfügung.

Atlantic BidCo erhöht das Angebot für die Aareal Bank auf 31 € je Aktie und gibt damit endgültiges Angebot ab

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

• Endgültiger Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar, eine Erhöhung um 7 % – entspricht einer Prämie von 44% auf 3-Monats-VWAP*

• Keine bessere Alternative; Aareal Bank hat bestätigt, dass es kein konkurrierendes Angebot gibt und eine Abspaltung von Aareon nicht durchführbar ist

• Atlantic BidCo appelliert an alle Aktionäre, ihre Aktien bis zum 02. Februar 2022 anzudienen

Frankfurt, 26. Januar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH („die Bieterin“) gibt heute bekannt, dass sie Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) zu einem Preis von 31 € je Aktie erworben hat. Damit erhöht sich die allen Aktionären der Aareal Bank im Rahmen ihres freiwilligen Übernahmeangebots angebotene Gegenleistung um 7% bzw. 2 € auf 31 € je Aktie in bar. Dieser noch attraktivere Angebotspreis ist endgültig, und es wird keine weitere Erhöhung des Angebotspreises geben. 

Alle weiteren Bedingungen und Konditionen des Angebots bleiben gegenüber dem von der Bieterin am 17. Dezember 2021 veröffentlichten und am 18. Januar 2022 geänderten Angebot unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen einstimmig das öffentliche Übernahmeangebot, empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen und sind sich einig, dass das Angebot im besten Interesse aller Stakeholder der Aareal Bank ist. Die Annahmefrist läuft weiterhin bis zum 02. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ. 

Der neue Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar stellt eine sehr attraktive Gegenleistung für die Aktionäre dar: 

• 44% Prämie auf 3-Monats-VWAP* (vorher 35%) 

• 50% Prämie auf 12-Monats-VWAP* (vorher 40%) 

• 41% Aufschlag gegenüber dem Broker-Konsens (mittleres Kursziel)* (vorher 32%) 

• Höchste Angebotsprämie für eine deutsche Bank in den vergangenen 20 Jahren 

In der mit der Aareal Bank abgeschlossenen Investorenvereinbarung** sichert die Bieterin zu: 

• Langfristige Partnerschaft zum Nutzen aller Stakeholder der Aareal Bank 

• Stärkung aller drei Segmente der Gruppe unter Berücksichtigung der gegenseitigen Synergieeffekte 

• Keine Abspaltung von Aareon 

• Schwerpunkt auf Einbehaltung von Gewinnen statt auf Dividende 

• Kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag 

• Ausschließliche Finanzierung des Angebots mit Eigenkapital

Die Bieterin benötigt kein Delisting oder einen Squeeze-out. Eine Einstellung der Börsennotierung nach dem Vollzug der Transaktion wird in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und wirtschaftlicher Überlegungen in Betracht gezogen. Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden, dem Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 60% sowie weiteren Angebotsbedingungen. ** 

* Vor der Ad-hoc-Mitteilung der Aareal Bank vom 7. Oktober 2021 

** Weitere Einzelheiten in der Angebotsunterlage (einschließlich der Änderung) unter www.atlantic-offer.com verfügbar

Atlantic BidCo GmbH erhöht Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG auf EUR 31,-

Nach Absenkung der Annahmeschwelle auf 60 % haben die über ihr Übernahmevehikel Atlantic BidCo GmbH agierenden Finanzinvestoren Advent und Centerbridge in einem weiteren Schritt auch den Preis von EUR 29,- auf nunmehr EUR 31,- nachgebessert. Da man Aareal Bank-Aktien für EUR 31,- gekauft habe, erhöhe man nun den angebotenen Preis für alle Aktionäre.

Gegenwind für das Übernahmeangebot kam vor allem von den Hedgefonds Petrus Advisers und Teleios Capital, die zusammen mehr als 20 % der Aareal-Aktien halten und einen deutlich höheren Preis fordern.

Die Annahmefrist laufe weiterhin bis zum 2. Februar, teilte Atlantic BidCo GmbH mit.

Advent und Centerbridge wollen im Fall einer gelungenen Übernahme in die Aareal Bank und deren IT-Tochter Aareon kräftig investieren und das Kreditgeschäft ausbauen. Zudem sollen alle Gewinne in dem Konzern bleiben und nicht mehr an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 5,26 (+ 10,04 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin, der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, hin hat das OLG München die Nachbesserung wieder etwas reduziert und die Abfindung auf EUR 5,26 je DAB-Bank-Aktie festgelegt. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 4,78 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 10 %.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, und den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 angehört. 

Entgegen der von der Antragsgegnerin vertretenen These einer bloßen Vertretbarkeitsprüfung hält das OLG fest, dass auch in der Beschwerdeinstanz als weitere Tatsacheninstanz eine möglichst genaue Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert der Beteiligung zu erfolgen habe (S. 16). Anders als das Landgericht. das die Marktrisikoprämie auf 5 % reduziert hatte, setzt das OLG München wieder 5,5 % an. Auch hat es den Beta-Faktor von 0,7 auf 0,8 angehoben, so dass sich im Vergleich zur I. Instanz eine niedrigere Nachbesserung ergibt.

Mit der Entscheidung des OLG ist das Spruchverfahren abgeschlossen. Eine Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von EUR 0,48 je Aktie zzgl. Zinsen in Höhe von 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz dürfte in Bälde erfolgen.

OLG München, Beschluss vom 19. Januar 2022, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat die Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 23. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 183/21 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde die Frist zur Antragserwiderung bis zum 1. März 2022 verlängert.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

HORNBACH Baumarkt AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG veröffentlicht

- Angebotspreis ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und reflektiert den fairen Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie

- Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu 47,50 € in bar je Aktie

- Die Annahmefrist endet am 22. Februar 2022 um 24:00 Uhr MEZ

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 24. Januar 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") haben am Freitag, 21. Januar 2022, ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt abgegeben. Die HORNBACH Holding ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt sind der Ansicht, dass das Delisting im besten Interesse der HORNBACH-Gruppe ist. Sie unterstützen nach sorgfältiger und unabhängig voneinander vorgenommener Prüfung der am 14. Januar 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie den Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie angemessen reflektiert.

"Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding und empfehlen allen Baumarkt-Aktionären, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Das Angebot ist finanziell attraktiv und liegt im besten Interesse der HORNBACH Baumarkt, seiner Mitarbeiter und Geschäftspartner", sagt Erich Harsch, CEO der HORNBACH Baumarkt.

Die HORNBACH Baumarkt wird vor diesem Hintergrund nun zeitnah den Widerruf der Zulassung der HORNBACH Baumarkt-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt ist auf der Investor Relations-Webseite des Unternehmens verfügbar.

Gedruckte Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei HORNBACH Baumarkt AG, Investor Relations, Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim, Deutschland, invest@hornbach.com.

Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Januar 2022 begonnen und wird am 22. Februar 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2021 mit einem Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 11,7 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 11,7 Mio. EUR ermittelt.

Net Asset Value: Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2021 um 32,28% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt zum 24.01.2022 3,66 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 3,14 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 14,21% unter dem Inventarwert vom 24.01.2022. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 24. Januar 2022

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sinner AG

SBS Familien - Verwaltungs AG
Pforzheim
(Geschäftsanschrift: St. Georgensteige 12, 75175 Pforzheim)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Sinner Aktiengesellschaft, Karlsruhe

Die ordentliche Hauptversammlung der Sinner Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) vom 11. November 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die SBS Familien – Verwaltungs AG, Pforzheim als Hauptaktionär („Hauptaktionär“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Dezember 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 100022 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Stuttgart, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

 

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 27. Dezember 2021 erfolgt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch das

 

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

 

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. 

 

Pforzheim, im Januar 2022

 

SBS Familien - Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Januar 2022

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der VEDES AG

VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft
Nürnberg

Bekanntmachung über die Abfindungder ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der VEDES AG, Nürnberg

ISIN DE0006200504 / WKN 620050

Die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg (Amtsgericht Nürnberg GnR 48) war zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 mit über 95 % am Grundkapital der VEDES AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der VEDES AG, Nürnberg, vom 22. September 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VEDES AG, Nürnberg, (Minderheitsaktionäre) auf die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft, Nürnberg, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 19,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. € 6,48, gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz, beschlossen.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. Dezember 2021 in das Handelsregister B der VEDES AG beim Amtsgericht Nürnberg unter HRB 10469 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der VEDES AG in das Eigentum der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft, Nürnberg, übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

 

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 22. September 2021 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG eine von der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 19,30 je auf den Inhaber lautende Aktie der VEDES AG.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Str. 7, 80333 München, als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft vom Landgericht Nürnberg ausgewählt und durch Beschluss vom 26. Juli 2021 bestellt wurde. Die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VEDES AG mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung bei girosammelverwahrten bzw. sich in der Streifbandverwahrung befindlichen Aktien erfolgt durch die

 

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der VEDES AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

 

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG, Nürnberg, provisions- und spesenfrei.

 

Inhaber der bis dato nicht in die Girosammelverwahrung oder Streifbandverwahrung bei einer Depotbank eingereichten, effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden inkl. der Gewinnanteilscheine und des Erneuerungsscheins zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG, Beuthener Str. 43, Abt. Finanzwesen, 90471 Nürnberg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der VEDES AG gewährt werden. 

 

Nürnberg, im Januar 2022

 

VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Januar 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht nach Rechtsbeschwerde vor dem BGH weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I in der I. Instanz mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.html

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München kürzlich mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zurückgewiesen. Das OLG meint (wie bereits früher in einem Hinweisbeschluss angekündigt), dass der Börsenkurs als Schätzgrundlage für den "wirklichen", „wahren“ Wert herangezogen werden könne (S. 29).

Angesichts dieser höchst strittigen Rechtfrage hat das OLG die Rechtsbeschwerde für die beschwerdeführenden Antragsteller zugelassen. Die zwischenzeitlich von Antragstellerseite eingereichte Rechtsbeschwerde wird vom BGH bei dem für Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat zu dem Aktenzeichen II ZB 5/22 geführt.

BGH, Az. II ZB 5/22
OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2021, Az. 31 Wx 190/20

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Aareal Bank AG: Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen ergänzende begründete Stellungnahme zum geänderten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

- Mindestannahmeschwelle durch die Bieterin von 70 Prozent auf 60 Prozent gesenkt

- Angebotsfrist verlängert sich bis zum 02. Februar 2022

- Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots

Wiesbaden, 20 Januar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank Gruppe haben heute ihre gemeinsame ergänzende begründete Stellungnahme zu der von der Bietergesellschaft Atlantic BidCo GmbH am 18. Januar 2022 geänderten Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Atlantic BidCo, die indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. sowie Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) und weiteren Co-Investoren gehalten wird, hat darin die Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent auf 60 Prozent der Aareal-Bank-Aktien gesenkt. Der Angebotspreis beträgt unverändert 29,00 Euro je Aktie in bar.

In der ergänzenden begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären weiterhin die Annahme des Angebots. Die Gründe für diese Empfehlung werden, unter Bezug auf die am 27. Dezember 2021 veröffentlichte begründete Stellungnahme zum ursprünglichen Angebot, dargelegt. Aufgrund der nunmehr geänderten Angebotsbedingung verlängert sich die Annahmefrist für das Angebot bis zum 02. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ). Die Aareal Bank bestätigt zudem, seit Veröffentlichung des Angebotes durch die Atlantic BidCo GmbH kein konkurrierendes Angebot erhalten zu haben.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, sagte: "Wir unterstützen weiterhin das Angebot, weil es aus strategischer Sicht im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Wir verfolgen eine langfristige Strategie für die Aareal Bank und die Aareon und möchten das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in ihrer aktuell bestehenden Zusammensetzung gemeinsam mit der Bieterin weiter verstärken."

Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft vereinbart. Grundlage dafür ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene, umfassende Investmentvereinbarung. Sie zielt im Kern darauf, das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in ihrer aktuell bestehenden Zusammensetzung auf der Basis der Strategie "Aareal Next Level" weiter zu forcieren. Ermöglicht wird dies insbesondere durch die Thesaurierung von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum in allen drei Segmenten der Gruppe und den Einsatz der gemeinsamen Expertise des Unternehmens und der Bieterin in den Geschäftsfeldern Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software. Eine vergleichbare Stoßrichtung verfolgt auch die im August 2020 vereinbarte Partnerschaft mit Advent für die Aareon. Seinerzeit hatte die Aareal Bank aus strategischen Gründen und nach einem wettbewerbsintensiven Prozess eine 30%-Beteiligung an der Aareon an Advent veräußert. Das hierbei zwischen der Aareal Bank und Advent abgeschlossene Vertragswerk ist auf eine mehrjährige Partnerschaft ausgerichtet.

Die ergänzende begründete Stellungnahme ist hier abrufbar: https://www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/investorenvereinbarung-und-uebernahmeangebot

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo bekräftigt Attraktivität des Angebots für die Aareal Bank und setzt neue Annahmeschwelle auf 60 % fest

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Senkung der Mindestannahmeschwelle von 70% auf 60 %

- Annahmefrist bis zum 2. Februar 2022 verlängert

- Atlantic BidCo bekräftigt die Attraktivität ihres Angebots

Frankfurt, 18. Januar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH ("die Bieterin") gibt bekannt, dass sie die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG ("Aareal Bank") von 70 % auf 60 % gesenkt hat. Infolge der Angebotsänderung können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot weiterhin annehmen und ihre Aktien bis zum 2. Februar 2022 (Mitternacht MEZ) andienen.

Die Bieterin bekräftigt die Attraktivität ihres Angebots von EUR 29,00 je Aktie in bar:

- 35 % Prämie auf 3-Monats-VWAP*

- 40 % Prämie auf 12-Monats-VWAP*

- 28 % Prämie gegenüber dem Broker-Konsens (mittleres Kursziel)*

- Höchste Angebotsprämie für eine deutsche Bank in den vergangenen 20 Jahren

In der mit der Aareal Bank abgeschlossenen Investorenvereinbarung** sichert die Bieterin zu:

- Langfristige Partnerschaft zum Nutzen aller Stakeholder der Aareal Bank

- Stärkung aller drei Segmente der Gruppe unter Berücksichtigung der gegenseitigen Synergieeffekte

- Keine Abspaltung von Aareon; auch aufgrund rechtlicher und regulatorischer Komplexität wird dies als nicht durchführbar erachtet

- Schwerpunkt auf Einbehaltung von Gewinnen statt auf Dividende

- Kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag

- Ausschließliche Finanzierung des Angebots mit Eigenkapital

Die Bieterin benötigt kein Delisting oder einen Squeeze-out. Eine Einstellung der Börsennotierung nach dem Vollzug der Transaktion wird in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und wirtschaftlicher Überlegungen in Betracht gezogen. Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen.**


* Vor der Ad-hoc-Mitteilung der Aareal Bank vom 7. Oktober 2021

** Weitere Einzelheiten in der Angebotsunterlage unter www.atlantic-offer.com verfügbar

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Verschiebung des Verhandlungstermins auf den 19. Mai 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehr als elf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html.

Der nach Scheitern des Vergleichsvorschlags gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf einen Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 würde dies eine Erhöhung um ca. 22,7 % bedeuten.

Das Landgericht Mannheim hat den zunächst auf den 17. Februar 2022 angesetzten Verhandlungstermin nunmehr auf den 19. Mai 2022, 10:30 Uhr, verlegt. Bei diesem Termin sollen die Sachverständigen WP Prof. Dr. Jonas und Frau Silke Jakobs angehört werden. Angesichts der anhaltenden Pandemiesituation und eingeschränkter Raumkapazität bittet das Gericht nachdrücklich um eine Teilnahme per Videozuschaltung (§ 128a ZPO).

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Squeeze-out bei der KTM AG zugunsten der PIERER Mobility AG

KTM AG

mit dem Sitz in Mattighofen 

Hinweisbekanntmachung gemäß § 3 Abs 4 GesAusG

und Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz („GesAusG“) hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen. 

Die PIERER Mobility AG, FN 78112 x, mit Sitz in Wels hat als Hauptgesellschafter der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller Aktionäre der KTM AG mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters PIERER Mobility AG auf die PIERER Mobility AG als Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Diese Beschlussfassung soll im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. 

Wir laden hiermit ein zu der 

am 16. Februar 2022 um 9:00 Uhr

im Hauptgebäude der KTM AG,

Stallhofner Straße 3, 5230 Mattighofen, stattfindenden 

außerordentlichen Hauptversammlung. 

Tagesordnung: 

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der KTM AG auf den Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG, FN 78112 x, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG. 

Der Hauptgesellschafter hat der Gesellschaft vorgeschlagen und beantragt, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nachstehender Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefasst wird: 

„Die Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller Aktionäre der KTM AG, FN 107673 v, mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters PIERER Mobility AG, FN 78112 x, mit dem Sitz in Wels, werden gemäß § 1 Abs 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG übertragen. PIERER Mobility AG zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung für ihre Aktien in Höhe von EUR 186,28 je Nennbetragsaktie der KTM AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG.“      (...)