Webinar: “Virtuelle Hauptversammlungen – Gefahr für die Aktionärsrechte?”

Mitteilung der aktionaersforum service GmbH:

Sehr geehrte Damen und Herren,

gemeinsam mit der Initiative Minderheitsaktionäre lädt Sie das Aktionärsforum herzlich zu einem LIVE-Webinar am 9. Juni 2020 um 14:30 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung beschäftigen
wir uns mit dem aufgrund der Corona-Krise aktuell für alle Aktionäre relevanten Thema:

“Virtuelle Hauptversammlungen – Gefahr für die Aktionärsrechte?”

In einer virtuellen Panel-Diskussion werden wir die neuen Regeln in Bezug auf virtuelle Hauptversammlungen diskutieren und auf ihre Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre bewerten.

Unsere Gesprächsrunde aus erfahrenen Experten wird sich mit folgenden Themen befassen:
- Virtuelle HV jetzt versus Verschiebung in die zweite Jahreshälfte
- Akzeptanz der zeitlich begrenzten Änderungen für Aktiengesellschaften
- Wahrung der Aktionärsrechte bei virtuellen HVs
- Handhabung der Dividendenauszahlungen und Boni
- Erste Erkenntnisse aus bereits stattgefundenen virtuellen HVs

Im Anschluss an die Panel-Diskussion haben Sie die Möglichkeit unseren Experten Prof. Dr. Tim Drygala (Universität Leipzig), Prof. Dr. Heribert Hirte (Mitglied des Bundestages, CDU), Hendrik Schmidt (Corporate Governance Center der DWS) und Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) in einer Q&A-Runde Fragen zu stellen.

Die Moderation übernimmt ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

Kontrollerlangung bei der Vita 34 AG durch AOC Health GmbH

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Vita 34 AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
AOC Health GmbH
c/o Active Ownership Advisors GmbH
Erlenbacher Straße 12
60389 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB 116364

Zielgesellschaft:
Vita 34 AG
Deutscher Platz 5a
04103 Leipzig
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter Nummer HRB 20339
ISIN: DE000A0BL849 (WKN: A0BL84)

Die AOC Health GmbH ("Bieterin") hat am 25. Mai 2020 durch den Erwerb von 1.132.464 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien der Vita 34 AG ("Vita 34-Aktien") die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Vita 34 AG erlangt.

Die Bieterin hält aktuell unmittelbar 1.132.464 Stimmrechte von insgesamt 4.145.959 Stimmrechten der Vita 34 AG (dies entspricht 27,31 % der Gesamtzahl der Stimmrechte). Weiterhin werden der Bieterin 160.536 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 3,87 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Daher hält die Bieterin am 25. Mai 2020 unmittelbar 1.132.464 Stimmrechte (dies entspricht 27,31 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), mittelbar 160.536 Stimmrechte (dies entspricht 3,87 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) und insgesamt 1.293.000 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte).

Mit dem vorgenannten Erwerb von 1.132.464 Stimmrechten der Vita 34 AG durch die Bieterin haben auch die folgenden Personen am 25. Mai 2020 mittelbar die Kontrolle über die Vita 34 AG erlangt:

AOC Health HoldCo S.à r.l.

Die AOC Health HoldCo S.à r.l., Grevenmacher (Luxemburg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Registernummer B241048, hält unmittelbar keine Vita 34-Aktien. Sie hält aber 100 % der Geschäftsanteile der Bieterin. Daher werden der AOC Health HoldCo S.à r.l. die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS

Die Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Grevenmacher (Luxemburg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Registernummer B200454, hält selbst unmittelbar 100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte). Darüber hinaus hält die Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS 90,68 % der Geschäftsanteile der AOC Health HoldCo S.à r.l. Daher werden der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Zusammengefasst hält die Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS unmittelbar 100 Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), mittelbar 1.293.000 Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) und insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte).

Active Ownership Capital S.à r.l.

Die Active Ownership Capital S.à r.l., Grevenmacher (Luxemburg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Registernummer B200367, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Sie ist aber die persönlich haftende Gesellschafterin der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS. Daher werden der Active Ownership Capital S.à r.l. die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Active Ownership Advisors GmbH

Die Active Ownership Advisors GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 99928, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Die Active Ownership Advisors GmbH und die Active Ownership Investments Limited halten aber jeweils 50 % der Geschäftsanteile der Active Ownership Capital S.à r.l. und haben vereinbart, ihre Stimmrechte an der Active Ownership Capital S.à r.l. möglichst einheitlich und koordiniert auszuüben (sog. Mehrmütterherrschaftsvereinbarung). Damit wird die Active Ownership Capital S.à r.l. sowohl von der Active Ownership Advisors GmbH als auch von der Active Ownership Investments Limited beherrscht. Daher werden der Active Ownership Advisors GmbH die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Herr Florian Schuhbauer

Herr Florian Schuhbauer, Frankfurt am Main, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Er hält aber 51 % der Geschäftsanteile der Active Ownership Advisors GmbH. Daher werden Herrn Schuhbauer die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19% der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Active Ownership Investments Limited

Die Active Ownership Investments Limited, Limassol (Zypern), eingetragen im Gesellschaftsregister der Republik Zypern (Registrar of Companies) unter der Registernummer HE 295126, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Die Active Ownership Advisors GmbH und die Active Ownership Investments Limited halten aber jeweils 50 % der Geschäftsanteile der Active Ownership Capital S.à r.l. und haben vereinbart, ihre Stimmrechte an der Active Ownership Capital S.à r.l. möglichst einheitlich und koordiniert auszuüben (sog. Mehrmütterherrschaftsvereinbarung). Damit wird die Active Ownership Capital S.à r.l. sowohl von der Active Ownership Advisors GmbH als auch von der Active Ownership Investments Limited beherrscht. Daher werden der Active Ownership Investments Limited die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Tamlino Import & Advisory LP

Die Tamlino Import & Advisory LP, Limassol (Zypern), eingetragen im Gesellschaftsregister der Republik Zypern (Registrar of Companies) unter der Registernummer Σ 12014, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Sie hält aber 100% der Geschäftsanteile der Active Ownership Investments Limited. Daher werden der Tamlino Import & Advisory LP die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19% der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Tamlino Investments Limited

Die Tamlino Investments Limited, Limassol (Zypern), eingetragen im Gesellschaftsregister der Republik Zypern (Registrar of Companies) unter der Registernummer HE 298226, hält selbst keine Vita 34-Aktien. Sie ist aber die persönlich haftende Gesellschafterin der Tamlino Import & Advisory LP. Daher werden der Tamlino Investments Limited die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19 % der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Herr Klaus Röhrig

Herr Klaus Röhrig, Wien (Österreich), hält selbst keine Vita 34-Aktien. Er hält aber 99% der Anteile der Tamlino Investments Limited. Daher werden Herrn Röhrig die insgesamt 1.293.000 unmittelbar und mittelbar von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 31,19% der Gesamtzahl der Stimmrechte) sowie die 100 unmittelbar von der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS gehaltenen Stimmrechte (dies entspricht 0,002% der Gesamtzahl der Stimmrechte), d.h. insgesamt 1.293.100 Stimmrechte der Vita 34 AG (dies entspricht 31,19% der Gesamtzahl der Stimmrechte), nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

Die vorliegende Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher zugleich auch im Namen von AOC Health HoldCo S.à r.l., Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Active Ownership Capital S.à r.l., Active Ownership Advisors GmbH, Florian Schuhbauer, Active Ownership Investments Limited, Tamlino Import & Advisory LP, Tamlino Investments Limited und Klaus Röhrig (zusammen die "Weiteren Kontrollerwerber").

Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Vita 34 AG zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen Vita 34-Aktien abgeben ("Pflichtangebot"). Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage, den Aktionären der Vita 34 AG für ihre Vita 34-Aktien eine Gegenleistung in bar in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises anzubieten.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter:

http://www.vampire-offer.com

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Vita 34-Aktien veröffentlichen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Vita 34-Aktien dar. Die endgültigen Bestimmungen des Pflichtangebots sowie weitere das Pflichtangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Vita 34 AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vita 34-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Frankfurt a.M., den 25. Mai 2020

AOC Health GmbH

Squeeze-out bei der Kontron S&T AG eingetragen

Im Handelregister der Kontron S&T AG, Augsburg, ist die von der Hauptversammlung am 13. März 2020 beschlossene Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die S&T AG mit dem Sitz in Linz/Österreich (Firmenbuch des Landesgerichts Linz FN 190272 m), gegen Barabfindung am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 im Registerportal bekannt gemacht worden.

Die Höhe der angebotenen Barabfindung wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

First Sensor AG: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG und Dividende von 0,20 Euro je Aktie zu / Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt

Corporate News vom 26. Mai 2020

Die First Sensor AG, Entwickler und Hersteller von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen, hat heute ihre ordentliche Hauptversammlung 2020 virtuell abgehalten. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben mit 99,68 Prozent der Stimmen dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG zugestimmt. Ebenfalls stimmten die Aktionärinnen und Aktionäre mit 99,89 Prozent der Stimmen der Ausschüttung einer Dividende von 0,20 Euro je Aktie zu. Die Dividende wird am 29. Mai 2019 ausgezahlt.

Auch die weiteren Tagesordnungspunkte, die neben der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat die Wahl eines neuen Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie die Bestellung neuer Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der First Sensor AG beinhalteten, wurden mit großer Mehrheit angenommen.

Der Aufsichtsrat der First Sensor AG setzt sich mit Abschluss der Hauptversammlung 2020 zusätzlich zu den Arbeitnehmervertretern Olga Wolfenberg und Tilo Vollprecht aus vier weiteren Anteilseignervertretern zusammen: John Mitchell, Senior Vice President Sensor Solutions der TE Connectivity Ltd., Peter McCarthy, Vice President und General Manager der TE Connectivity Germany, Dirk Schäfer, Senior Manager Commercial Finance der TE Connectivity Germany, und Stephan Itter, CFO der Läpple AG. John Mitchell und Peter McCarthy wurden in einer konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung zum Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

In ihrer Rede an die Aktionärinnen und Aktionäre erläuterten der Vorstandsvorsitzende, Dr. Dirk Rothweiler, sowie CFO Marcus Resch Ergebnisse der Strategie für profitables Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie des ersten Quartals 2020 und gaben einen Ausblick auf die Folgen der COVID 19-Pandemie für das Geschäft der First Sensor AG. Dabei bestätigten sie die Erwartung, das Gesamtjahr 2020 aufgrund der weltweit weiterhin hohen COVID-19 Fallzahlen und den daraus resultierenden erheblichen Effekten auf die Weltwirtschaft mit einem Umsatz zwischen 145 und 155 Mio. Euro und einer EBIT-Marge zwischen drei und sechs Prozent abzuschließen.

Im Anschluss an die Vorstandsreden beantworteten die Mitglieder des Vorstands alle 149 zuvor eingegangenen Fragen ausführlich.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Nach Scheitern von Vergleichsbemühungen will LG Dortmund umfassende Neubegutachtung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, sind Vergleichsbemühungen gescheitert. Das Gericht hat daher - wie schon früher mitgeteilt - eine umfassende Neubegutachtung und einen entsprechenden Beweisbeschluss angekündigt. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, für den Sachverständigen einen Auslagenvorschuss von EUR 150.000,- beim Gericht einzuzahlen.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwalt Frank Schwokowski, 53177 Bonn (zuvor: Rechtsanwalt Matthias Dröge)

Übernahmeangebot für Kontron S+T-Aktien zu lediglich EUR 4,20 (bei Squeeze-out-Barabfindung in Höhe von EUR 5,68)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 4,20 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 200 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Valora Effekten Handel AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Aktien überschreiten.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 25.05.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Der auf der Hauptversammlung am 13. März 2020 gefasste Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 5,68 vor, siehe:

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Kontron S&T AG mit Sitz in Augsburg werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 5,68 je auf den Namen lautende Stückaktie der Kontron S&T AG auf die S&T AG übertragen.“ 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/squeeze-out-bei-der-kontron-s-ag.html

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Bremen die Spruchanträge mit Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen. Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen nunmehr mit Beschluss vom 15. Mai 2020 zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren ohne Erhöhung von Ausgleich und/oder Abfindung abgeschlossen.

Das OLG führt aus, dass eine mündliche Verhandlung nicht veanlasst sei, da eine solche bereits erstinstanzlich stattgefunden habe. Das Landgericht habe die angebotene Barabfindung und die Ausgleichszahlung zutreffend als angemessen angesehen. Aus Ex-ante-Sicht habe man von rückläufigen Umsatzerlösen mit dem Kunden Horologic Inc. ausgehen können (während es tatsächlich eine weitere intensive Zusammenarbeit gegeben habe). Auch die spätere Kursentwicklung habe wegen des Stichtagsprinzips nicht berücksichtigt werden müssen.

OLG Bremen, Beschluss vom 15. Mai 2020, Az. 2 W 47/19
LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: HSBC vereinbart den Kauf von weiteren 18,66 % an der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und beabsichtigt die Durchführung eines Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 25.05.2020 - Die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, hat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG heute mitgeteilt, dass sie mit der Landesbank Baden-Württemberg einen Anteilskaufvertrag über den Erwerb von Aktien in Höhe von ca. 18,66 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG geschlossen hat.

Nach Vollzug dieses Erwerbs, der zeitnah stattfinden wird, wird die HSBC Germany Holdings GmbH Aktien in Höhe von ca. 99,33 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG halten.

Darüber hinaus hat die HSBC Germany Holdings GmbH die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, einen aktienrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG durchzuführen. Im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens wird die Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beschließen, dass die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HSBC Germany Holdings GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übertragen werden.

Nach dem vorgenannten Vollzug des Erwerbs von der Landesbank Baden-Württemberg wird die HSBC Germany Holdings GmbH Hauptaktionärin der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG sein und damit die aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Squeeze-Out erfüllen.

Der Übertragungsbeschluss im Rahmen des Squeeze-Out-Verfahrens soll voraussichtlich in einer Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG noch im Geschäftsjahr 2020 gefasst werden. Die Höhe der Barabfindung wird von der HSBC Germany Holdings GmbH auf Basis eines Wertgutachtens eines Wirtschaftsprüfers festgelegt und ihre Angemessenheit von einem weiteren gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: NPP kommt auf einen Wert von EUR 182,06 je Aktie (+ 9,96 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehr als zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG haben die gerichtlich bestellten Sachverständigem, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), ihr Gutachten vorgelegt. Es umfasst einen Hauptband und fünf Anlagebände und wurde nunmehr an die Beteiligten versandt.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 165,57 je Kölnische Rück-Aktie gewährt (wobei der Auftragsgutachter von einem Wert von nur EUR 148,90 ausging). NPP kommt in dem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie, was einer Anhebung um fast 10 % entspricht.

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können bis zum 31. Juli 2020 zu dem Gutachten Stellung nehmen.

Im letzten Jahr gab es ein Kaufangebot für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/kaufangebot-fur-nachbesserungsrecht-zum.html

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Statt Anhörungstermin schriftliche Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die für den 29. Mai 2020 vorgesehene weitere Anhörung hat das Gericht nunmehr abgesagt und die Abfindungsprüfer um eine schriftliche ergänzende Stellungnahme gebeten. Die Prüfer sollen Fragen zur Konvergenzphase, zur Ewigen Rente, zum Betafaktor, zum Wachstumsabschlag und zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen/Sonderwerte beantworten und ihre Stellungnahme (einschließlich Alternativberechnungen bei Änderungen) bis zum 20. Juli 2020 bei Gericht einreichen. 

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE: 
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG endgültig abgeschlossen: Anhörungsrüge der Antragsgegnerin zurückgewiesen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei dem Badmöbelhersteller burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 % im Verhältnis zu den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 19,67), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. Februar 2020 die Beschwerden der Antragsgegnerin und mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der deutlichen Anhebung durch das Landgericht.

Eine von der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des OLG eingelegte Anhörungsrüge hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 11. Mai 2020 zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin hatte argumentiert, der durchschnittliche Börsenkurs habe zur Plausibilisierung der Unternehmensplanung und der Wertermittlung herangezogen werden müssen. Das OLG verweist dagegen auf die zutreffende Feststellung des Landgerichts, dass der Börsenkurs lediglich die Wertuntergrenze der Barabfindung darstelle (BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94). Nach der Ertragswertmethode ergebe sich jedoch ein höherer Wert. Auch habe der von dem Sachverständigen ermittelte Ertragswert unterhalb der auf der Basis der Umsatzerlöse, der EBIT und der EBITDA ermittelten durchschnittlichen Multiplikatorbewertung und damit innerhalb der Bank der Bandbreite der Multiplikatorbewertungen der Peer Group-Unternehmen gelegen (S. 12).

Die ausgeurteilte Nachbesserung (zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) ist bislang von der Antragsgegnerin, der Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., nicht gezahlt worden. Auch die nach § 14 SpruchG erforderliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger ist bislang nicht erfolgt.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. Februar 2020, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Allerthal-Werke AG: Rechtssache / Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Allerthal-Werke AG hat heute durch ihren Vorstand entschieden, der Antragsgegnerin im Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG ein Kaufangebot zu unterbreiten. Dieses Angebot ist gerichtet auf den Kauf und die Übertragung von Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen), welche im Nachgang zum im Juli 2007 wirksam gewordenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG entstanden sind.

Das Landgericht Köln (Az. 82 O 135/07) hat im Sommer letzten Jahres die angemessene Barabfindung auf 177,58 Euro je Stamm- und je Vorzugsaktie der AXA Konzern AG festgesetzt. (Siehe dazu auch ad-hoc Meldung der Allerthal-Werke AG vom 09.08.2019). Auf der Basis dieser erstinstanzlichen Wertfestsetzung bietet die Allerthal-Werke AG der Antragsgegnerin Nachbesserungsrechte aus 58.528 Stammaktien sowie aus 18.900 Vorzugsaktien der AXA Konzern AG vor dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens zum Kauf an. Der Gesamtkaufpreis hierfür wird rd. 2,5 Mio. Euro betragen zzgl. Zinsen i.H. von rd. 1,5 Mio. Euro.

Nach seiner heutigen Entscheidung und unter Würdigung der Gesamtumstände geht der Vorstand der Allerthal-Werke AG davon aus, dass dieses Kaufangebot mit überwiegender Wahrscheinlichkeit von der Antragsgegnerin noch im 1.Halbjahr 2020 angenommen werden wird. Im handelsrechtlichen Abschluß der Allerthal-Werke AG würde die Annahme des Kaufangebots zu einem entsprechenden Anstieg von verschiedenen Ertragspositionen in Summe von rd. 4 Mio. Euro führen.

Köln, den 18. Mai 2020

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt. Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt.

Das OLG München hat nunmehr einen Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vorgelegt. Demnach können die Beschwerden bis zum 15. August 2020 (ergänzend) begründet werden. Darauf kann bis zum 15. November 2020 erwidert werden. Der gemeinsame Vertreter kann sodann bis zum 15. Februar 2021 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung dürfte daher frühestens Mitte 2021 ergehen.

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

STS Group AG stellt Antrag auf Wechsel innerhalb des regulierten Marktes vom Prime Standard in den General Standard

- Maßnahme ist Teil eines umfangreichen Kostensenkungsprogramms aufgrund COVID-19

- STS Group wird hohe Transparenzanforderungen des regulierten Marktes weiterhin erfüllen

- Uneingeschränkte Handelsmöglichkeit der STS-Aktien bleibt bestehen

Hallbergmoos/München, 15. Mai 2020. Der Vorstand der STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragt. Der Widerruf lässt die Zulassung der Aktien der STS Group AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unberührt.

Diese Maßnahme ist Teil eines umfangreichen Kosteneinsparungsprogrammes, welches der weltweit tätige Systemlieferant für die Automotive- und Nutzfahrzeugindustrie aufgrund der COVID-19 bedingten Umsatzrückgänge verabschiedet hat. Der Wechsel des Börsensegments dient der Reduzierung des mit der Notierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwandes hinsichtlich Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen. Dieser Schritt ermöglicht es der Gesellschaft, die Kosten der Börsennotierung zu reduzieren und vorhandene Ressourcen effizienter und zielgerichteter nutzen zu können. Gleichzeitig wird die STS Group AG auch künftig die hohen Transparenzanforderungen des regulierten Marktes erfüllen und plant den Kapitalmarkt weiterhin regelmäßig über ihre Geschäftsentwicklung zu informieren. Für die Aktionäre der Gesellschaft besteht auch nach dem Segmentwechsel eine uneingeschränkte Handelsmöglichkeit der STS-Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Fortum hält mehr als 73 % an Uniper: Bis 2021 kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi wollte die Mehrheit (und nicht wie bislang nur 49,99 %), war daran aber aus kartellrechtlichen Gründen gehindert gewesen. Fortum hat nunmehr in zwei Tranchen von den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie übernehmen können, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Eine erste Tranche wurde im März übertragen, die zweite Aktientranche folgte nunmehr.

Fortum hält damit derzeit ca. 73,4 % der Uniper-Aktien. Nächster logischer Schritt nach einer Mehrheit im Uniper-Aufsichtsrat wäre damit ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (für den 75 % der Stimmen erforderlich sind). Im letzten Jahr hatte Fortum noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings nur für "mindestens zwei Jahre". Kürzlich hatte Fortum bekräftigt, bis Ende 2021 auf einen Beherrschungsvertrag zu verzichten. Zu verstehen ist das wohl dahin gehend, dass dieser erst 2022 kommt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Derzeit weder Squeeze-out noch Delisting geplant

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die früher als Gildemeister AG firmierende MORI AKTIENGESELLSCHAFT hielt am 15. Mai 2020 ihre Hauptversammlung ab, diesjährig online in "virtueller" Form. Der japanische Hauptaktionär DMG MORI hält über sein Tochterunternehmen DMG MORI GmbH (die 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abgeschlossen hatte) inzwischen ca. 86 % des Aktienkapitals, nachdem er kürzlich das Aktienpaket des auf Übernahmesituationen und Strukturmaßnahmen spezialisierten Hedgefonds Elliott übernommen hat. Auf entsprechende Fragen erklärte der die Hauptversammlung leitende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Ulrich Hocker jedoch, dass derzeit ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) nicht geplant sei. Auch ein Börsenrückzug (Delisting) sei nicht geplant.

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out wäre bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich. Insoweit dürfte auf mittlerer Sicht das letzte Wort noch nicht gesprochen sein, insbesondere nachdem der Hauptaktionär nunmehr den "Bremsklotz" Elliott herausgekauft hat.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_6.html
LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 16,13

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 13. Februar 2020 die Barabfindung für ABIT-Aktien von EUR 13,93 auf EUR 16,13 erhöht. Die Anträge auf bare Zuzahlung wurden zurückgewiesen, d.h. es bleibt bei dem Verschmelzungsverhältnis 17 ABIT-Aktien in 6 GFKL-Aktien. Die Verschmelzung war am 11. Juli 2005 in das Handelsregister der ABIT und am 16. August 2006 in das Handelsregister der GFKL eingetragen worden.

Das Verfahren war mit Beschluss vom 15. November 2012 schon einmal vom LG Düsseldorf entschieden worden (Erhöhung der Barabfindung auf EUR 15,98, keine bare Zuzahlung). Das OLG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 jedoch diesen Beschluss aufgehoben und die Sache an das LG zurückverwiesen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2013/11/verschmelzung-der-abit-ag-olg.html

Der vom Gericht bestellte Sachverständige Düsterloh kam bei einer Bewertung nach der Ertragswertmethode auf eine Wertspanne für eine ABIT-Aktie von EUR 15,42 bis EUR 16,83. Das Landgericht legte im Rahmen einer Schätzung den sich hieraus ergebenden Mittelwert von EUR 16,13 zugrunde (S. 7).

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Februar 2020, Az. 31 O 80/06
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GFKL Financial Services GmbH (früher: GFKL Financial Services Aktiengesellschaft)
27 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA´in Christiane Paffrath, c/o corum Rechtsanwälte, 40217 Düsseldorf; RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53113 Bonn

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 24. September 2018 die Anträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 4. Mai 2020 zurückgewiesen. Damit ist das Verfahren ohne Erhöhung abgeschlossen.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt laut BuG für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 4. Mai 2020, Az. 20 W 3/19

LG Stuttgart, Beschluss vom 24. September 2018, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 17. Februar 2020 die Barabfindung deutlich von EUR 11,66 auf EUR 14,35 je Stückaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html

In seiner Entscheidung stellt das Gericht auf den durchschnittlichen Börsenkurs im maßgeblichen Referenzzeitraum (drei Monate vor der Ankündigung der Strukturmaßnahme) als Untergrenze einer angemessenen Abfindung ab, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/lg-hamburg-auch-borsenkurse-im.html

Gegen diese Entscheidung hat die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Dieser hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. April 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt. In dem Nichtabhilfebeschluss bestätigt das LG Hamburg die Relevanz auch von Freiverkehrskursen. Auch bei im Freiverkehr gehandelten Aktien könne der Börsenkurs ein bestimmender Indikator für den Betrag sein, zu dem der Aktionär sein Aktieneigentum am Markt versilbern und damit den der Aktie innewohnenden Verkehrswert realisieren könne (S. 6). Hier sei im Referenzzeitraum ein durchaus beachtlicher Teil des Free-Float gehandelt worden, so dass nicht von einer Marktenge ausgegangen werden könne.

LG Hamburg, Beschluss vom 17. Februar 2020, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown LLP (RA Dr. Jan Kraayvanger), 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 2,41 (+ 22,96 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie festgelegt. Dies entspricht eine Anhebung um 22,96 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 1,96.

Die Antragsteller und die Antragsgegnerin können gegen den Beschluss noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das Kammergericht entscheidet). Das Landgericht hat die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,- nicht übersteigt.

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main

(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Neubewertung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln die Sache am 6. März 2020 verhandelt. Mit Beschluss vom 8. Mai 2020 hat das LG Köln nunmehr eine Neubewertung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen, der I-ADVISE AG, verantwortlich: Herr WP Dr. Jochen Beumer, angeordnet.

Soweit relevant, soll der Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung als Desinvestitionswert gemäß der Stollwerck-Entscheidung des BGH berücksichtigt werden. Bewertungsziel sei der Verkehrswert des Unternehmens. Daher sei der hypothetische Preis bei der Veräußerung des Unternehmens zum Stichtag unter gewöhnlichen Bedingungen zu ermitteln. Zur Validierung des Unternehmensverkehrswerts soll in Anlehnung an die DVFA-Empfehlungen eine weitere Methode herangezogen werden. Der Sachverständige soll sich nach den Vorgaben des Landgerichts insbesondere mit dem nachhaltigen Wachstum in der ewigen Rente sowie dem verwendeten Betafaktor auseinandersetzen.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Kammergericht: Kostentragung eines Antragstellers nur bei rechtsmissbräuchlicher Stellung eines Spruchantrags

KG, Beschluss vom 31. Juli 2018, Az. 2 W 21/18 SpruchG
ECLI:DE:KG:2018:0731.2W21.18.00

Leitsätze:

1. Eine nach § 15 Abs. 1 SpruchG mögliche Kostenentscheidung zu Lasten eines Antragstellers kommt in Anlehnung an die Regelung in § 81 Abs. 2 Nr. 2 FamFG in Betracht, wenn der Antrag rechtsmissbräuchlich gestellt wurde oder von vornherein keine Aussicht auf Erfolg hatte und der Antragsteller dies erkennen musste. Einem Ausnahmefall wie dem Rechtsmissbrauch steht es nicht schon gleich, wenn ein erstinstanzlicher Antrag oder ein Rechtsmittel im Ergebnis keinen Erfolg haben.

2. Der nach § 74 GNotKG geltende Mindestgeschäftswert von 200.000 Euro kann auch dann nicht unterschritten werden, wenn ein Antrag in einem Spruchverfahren als unzulässig verworfen oder als unbegründet zurückgewiesen wird.

Aus den Gründen:

"Allein der Umstand, dass der gestellte Antrag letztlich erfolglos geblieben ist, reicht jedoch nicht aus, um ausnahmsweise eine Kostenentscheidung nach § 15 Abs. 1 SpruchG zu Lasten des Antragstellers zu rechtfertigen. Vielmehr ist hierzu - wie bereits ausgeführt - erforderlich, dass der Antrag für den Antragsteller erkennbar von vornherein aussichtlos war. Gegen eine solche Annahme spricht jedoch, dass die Frage, ob die Begründung einer Bewertungsrüge den Mindestanforderungen nach § 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG genügt, stets von den konkreten Umständen des Einzelfalls und letztlich auch von der Bewertung des erkennenden Gerichts abhängt, was eine Prognose aus der ex-ante Sicht naturgemäß erschwert. Hinzu kommt, dass der Antragsteller nicht anwaltlich vertreten war, weshalb er die Erfolgsaussichten seines Antrags aus Laiensicht bewerten musste. Bei einer Gesamtwürdigung dieser Umstände ist nicht ersichtlich, dass die Gerichtskosten des erstinstanzlichen Verfahrens hier ausnahmsweise nach § 15 Abs. 1 SpruchG dem Antragsteller hätten auferlegt werden müssen, wie die Antragsgegnerin meint."

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der innogy SE verzögert sich durch Anfechtungsklagen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung des Energieunternehmens innogy SE am 4. März 2020 hatte dem von dem Hauptaktionärin Eon verlangten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugestimmt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/auerordentliche-hauptversammlung-der.html. Die für das Wirksamwerden des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre erforderliche Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister verzögert sich jedoch. Offensichtlich sind Anfechtungsklagen eingereicht worden. Um dennoch eine Eintragung zu erreichen, ist nach Auskunft des Eon-Chefs Johannes Teyssen ein Freigabeverfahren eingeleitet worden. Laut Teyssen erwarte Eon eine Eintragung "spätestens im September". Mit einem Freigabeverfahren nach § 246a AktG kann auch ein mangelhafter Hauptversammlungsbeschluss eingetragen werden.

Die Energiekonzerne Eon und RWE hatten im März 2018 vereinbart, die damalige RWE-Tochter innogy unter sich aufzuteilen. Eon will sich künftig ganz auf den Betrieb von Strom- und Gasnetzen sowie das Geschäft mit den Kunden konzentrieren. RWE erhält im Gegenzug die erneuerbaren Energien von innogy und Eon und will zu einem der weltweit führenden Produzenten von Ökostrom werden.

Die nunmehr von Eon für den Squeeze-out angebotene Abfindungszahlung in Höhe von EUR 42,82 je innogy-Aktie wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Virtuelle Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG beschließt Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG am 12. Mai 2020 hat auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, unter TOP 7 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin beschlossen. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung unter TOP 6 dem Verkauf des wesentlichen Teils des Immobilienportfolios ("Projekt Isabell") an den Deutsche Wohnen-Konzern zugestimmt.

Die ohne physische Anwesenheit der Aktionäre online, d.h. "virtuell" durchgeführte Hauptversammlung dauerte mit Unterbrechungen vor der Abstimmung und der Verkündung der Ergebnisse mehr als fünf Stunden.

Die zu der US-amerikanischen Lone Star-Gruppe, einem Private Equity Investor, gehörende LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hält derzeit schon 97,58 % des Grundkapitals der ISARIA Wohnbau. Die Hauptaktionärin bietet für die Übertragung der Aktien auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung EUR 7,61 je ISARIA-Aktie.

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. So ergeben sich bei Ansatz einer niedrigeren sog. Marktrisikoprämie deutlich höhere Beträge, wie auf Nachfragen auf der Hauptversammlung angegeben wurde. Die von der Auftragsgutachterin ValueTrust am oberen Rand angesetzte und von dem sachverständigen Prüfer, Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, akzeptierte Marktrisikoprämie in Höhe von 6,5 % dürfte einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten.