OLG München bestätigt Sonderprüfung bei der DISO Verwaltungs AG

Zwei Minderheitsaktionäre der DISO Verwaltungs AG ("Antragsteller") waren auch letztinstanzlich mit ihrem Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers bei der Gesellschaft ("Antragsgegnerin") erfolgreich. Hintergrund war ein Verkauf fast sämtlicher maßgeblicher Vermögenswerte an die Mehrheitsaktionärin der Antragsgegnerin. Die Antragsteller hielten die Veräußerung für "unterpreisig". Auch wollen sie die Angemessenheit der Vorstandsvergütung des Herrn Sandro Camilleri geprüft haben.

Das OLG München entschied:

"2. Auf die Beschwerde der Antragsteller zu 1 und 2 wird der Beschluss des Landgerichts im Tenor Ziffer I klarstellend wie folgt abgeändert:

a) gemäß § 315 S. 2 AktG wird ein Sonderprüfer bei der Antragsgegnerin hinsichtlich des am 05.03.2021 durch Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin unterzeichneten und mit Ablauf des 31.03.2021 in Kraft getretenen Vertrags zur Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der Antragsgegnerin in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia, Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens, Verbindlichkeiten der Antragsgegnerin sowie des operativen Geschäfts der Antragsgegnerin an die Mehrheitsaktionärin der Antragsgegnerin, die Matica Technologies Group S.A. mit Sitz in Zug (Schweiz) S.A., sowie des Vollzugs dieses Vertrags zur Prüfung der Frage einer unterpreisigen Veräußerung der Beteiligungen bestellt,

b) gemäß § 142 Abs. 2 S.1 AktG wird ein Sonderprüfer bei der Antragsgegnerin hinsichtlich des am 05.03.2021 durch Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin unterzeichneten und mit Ablauf des 31.03.2021 in Kraft getretenen Vertrags zur Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der Antragsgegnerin in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia, Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens, Verbindlichkeiten der Antragsgegnerin, des operativen Geschäfts der Antragsgegnerin an die Mehrheitsaktionärin der Antragsgegnerin, die Matica Technologies Group S.A. mit Sitz in Zug (Schweiz) S.A., sowie des Vollzugs dieses Vertrags zur Prüfung der Frage einer unterpreisigen Veräußerung der Beteiligungen bestellt, wobei zur besseren Übersichtlichkeit der genaue Prüfungsumfang entsprechend dem abgelehnten Hauptversammlungsbeschluss unter Ziffer III. 2 der Urteilsbegründung ausgeführt ist,

c) gemäß § 142 Abs. 2 S.1 AktG wird ein Sonderprüfer bei der Antragsgegnerin hinsichtlich der Frage der Angemessenheit der Vorstandsvergütung des Herrn Sandro Camilleri in den Geschäftsjahren 2018 bis 2020 bestellt, wobei zur besseren Übersichtlichkeit der genaue Prüfungsumfang entsprechend dem abgelehnten Hauptversammlungsbeschluss unter Ziffer III.3 der Urteilsbegründung ausgeführt ist,

d) gemäß § 142 Abs. 2 S.1 AktG wird ein Sonderprüfer bei der Antragsgegnerin hinsichtlich der Frage des Tätigkeitsumfangs und Angemessenheit des Gehalts einer nahen Angehörigen des ehemaligen Vorstands, Herrn Sandro Camilleri, in den Geschäftsjahren 2016 bis 2020 bestellt, wobei zur besseren Übersichtlichkeit der genaue Prüfungsumfang entsprechend dem abgelehnten Hauptversammlungsbeschluss unter Ziffer III.4 der Urteilsbegründung ausgeführt ist.

Die weiteren Ziffern II. - IV. des Tenors des landgerichtlichen Beschlusses vom 24.11.2022 bleiben unberührt."

OLG München, Beschluss vom 9. März 2026, Az. 31 Wx 138/23 e
LG München I, Beschluss vom 24. November 2022, Az. 17 HK O 3381/22