Worthington Steel GmbH
Stuttgart
Bekanntmachung über den Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen und die Abwicklung des Übernahmeangebots
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Worthington Steel GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland, ("Bieterin") hat am 5. Februar 2026 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Klöckner & Co SE, Düsseldorf, Deutschland, ("Gesellschaft") zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien ("Klöckner-Aktien") der Klöckner & Co SE (ISIN DE000KC01000) ("Klöckner-Aktionäre") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 11,00 je Klöckner-Aktie veröffentlicht. Am 10. März 2026 hat die Bieterin eine Angebotsänderung veröffentlicht (die "Angebotsänderung", zusammen mit der Angebotsunterlage die "Geänderte Angebotsunterlage").
Aufgrund der Angebotsänderung endete die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots am 26. März 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 19:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Frist für die Annahme des Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 1. April 2026 und endete am 14. April 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) ("Weitere Annahmefrist").
I. Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen
1. Gemäß Ziffer 12 der Geänderten Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Klöckner-Aktionären zustande gekommenen Verträge nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Geänderten Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen ("Angebotsbedingungen") (i) in dem in Ziffer 12.1 der Geänderten Angebotsunterlage jeweils angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese bis zu einem Arbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist (und vor Nichteintritt der jeweiligen Angebotsbedingung) wirksam verzichtet hat.
2. Am 27. Mai 2026 ist die in Ziffer 12.1.1(e)(iv) der Geänderten Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung eingetreten, also die fusionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland durch das Bundeskartellamt. Die in 12.1.1(e)(x) der Geänderten Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung (also die Freigabe der Transaktion durch die Europäische Kommission, sofern und soweit die Prüfung der Transaktion an diese verwiesen wird) ist daher gegenstandslos.
3. Wie bereits zuvor mitgeteilt, sind die folgenden in der Geänderten Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen bereits vor der Veröffentlichung dieser Mitteilung eingetreten: Ziffer 12.1.1(e)(i) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten), Ziffer 12.1.1(e)(ii) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Österreich), Ziffer 12.1.1(e)(iii) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Tschechien), Ziffer 12.1.1(e)(v) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Mexiko), Ziffer 12.1.1(e)(vi) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Polen), Ziffer 12.1.1(e)(vii) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Saudi-Arabien), Ziffer 12.1.1(e)(viii) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Serbien), Ziffer 12.1.1(e)(ix) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Slowakei), Ziffer 12.1.2(d)(i) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland), Ziffer 12.1.2(d)(ii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe in Österreich), Ziffer 12.1.2(d)(iii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe in Belgien), Ziffer 12.1.3 (EU-subventionskontrollrechtliche Freigabe), Ziffer 12.1.4 (Erreichen der Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.5 (Keine ungeplante Dividende), Ziffer 12.1.6 (Keine Insolvenz, keine Auflösung), Ziffer 12.1.7 (Kein Aktienrückkauf, keine Kapitalmaßnahmen), Ziffer 12.1.8 (Kein Verbot des Angebots), Ziffer 12.1.9 (Kein Wesentlicher Compliance-Verstoß) und Ziffer 12.1.10 (Keine erhebliche nachteilige Veränderung der Marktbedingungen).
4. Damit sind sämtliche in der Geänderten Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
II. Abwicklung des Übernahmeangebots
Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt gemäß Ziffer 13.6 der Geänderten Angebotsunterlage unverzüglich, spätestens acht Bankarbeitstage (wie in Ziffer 2.1 der Geänderten Angebotsunterlage definiert) nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung, also spätestens am 9. Juni 2026. Es wird erwartet, dass die Abwicklung des Übernahmeangebots am 3. Juni 2026 stattfindet.
III. Einstellung des Börsenhandels der Zum Verkauf Eingereichten Klöckner-Aktien
Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Klöckner-Aktien (ISIN DE000KC01V24) (wie in Ziffer 3 der Geänderten Angebotsunterlage definiert) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird gemäß Ziffer 13.8 der Geänderten Angebotsunterlage mit Ablauf des dritten Börsenhandelstages unmittelbar vor der Abwicklung oder Rückabwicklung des Angebots eingestellt, also spätestens am 4. Juni 2026. Es wird erwartet, dass der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Klöckner-Aktien am 29. Mai 2026 eingestellt wird.
Stuttgart, 27. Mai 2026
Worthington Steel GmbH
_____________________
Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Klöckner-Aktien dar. Die Bedingungen über das Übernahmeangebot sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zur Veröffentlichung zugelassenen Angebotsunterlage und der Angebotsänderung enthalten. Anlegern und Inhabern von Klöckner-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Angebotsänderung und alle anderen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder"U.S.") durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) abgegeben. Dementsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot erfolgt, veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von Klöckner-Aktien können nicht beanspruchen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung beschriebenen Ausnahmen und etwaiger von den zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird kein Übernahmeangebot direkt oder indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen Verstoß gegen das anwendbare nationale Recht darstellen würde. Diese Bekanntmachung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin verbundene Unternehmen oder verbundene Unternehmen ihres Finanzberaters können Klöckner-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, oder Derivativgeschäfte in Bezug auf Klöckner-Aktien abschließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Klöckner-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, werden unverzüglich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder einer anderen relevanten Rechtsordnung erforderlich ist.
Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Angebots, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, auch in der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung, enthaltenen Finanzinformationen über die Bieterin und die Gesellschaft werden nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf U.S.-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wurde keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands unterworfen und wurde von keiner Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Klöckner-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "U.S. Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind, und dass die Gesellschaft nicht den regelmäßigen Berichtspflichten nach dem U.S. Exchange Act unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einreichen muss und dies auch nicht tut. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Exchange Act, vorbehaltlich der Ausnahmeregelung von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act, für ein Tier II Übernahmeangebot durchgeführt und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, einschließlich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Klöckner-Aktionären zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Klöckner-Aktionären, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich dieser Bekanntmachung, werden an die U.S.-amerikanischen Klöckner-Aktionäre in einer Weise verteilt, die mit der Methode vergleichbar ist, mit der diese Dokumente den anderen Klöckner-Aktionären zu Verfügung gestellt werden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, gelten diese Gesetze nur für Klöckner-Aktionäre in den Vereinigten Staaten, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach diesen Gesetzen.Jede Vereinbarung, die mit der Bieterin infolge der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Es kann für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach dem U.S. Exchange Act (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) entstehen, durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind und ihre jeweiligen Führungskräfte oder Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es könnte unmöglich sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Direktoren vor einem nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte auch unmöglich sein, ein nicht-US-Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht auf historischen Fakten beruhen, "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Begriffe "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "erwartet", "geht davon aus", "kann", "wird", "sollte" und "zielt" und ähnliche Begriffe gekennzeichnet. (...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: http://strong-for-good.com/
im Internet am: 27. Mai 2026
Stuttgart, den 27. Mai 2026
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Mai 2026
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen