von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG, ehemals:
Digital Identification Solutions AG) hatte das LG München I kürzlich einen Termin zur
mündlichen Verhandlung auf den 11. Juni 2026 bestimmt. Angesichts der vom OLG München bestätigten Sonderprüfung hat das Landgericht diesen Termin aufgehoben, da durch die Sonderprüfung eine weitere Sachaufklärung zu erwarten sei.
Das LG München I führt hierzu aus:
"Durch den Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 09.03.2026, Az. 31 Wx 138/23 e, steht fest, dass eine Sonderprüfung durchgeführt wird, die unter anderem den Vertrag vom 05.03.2021 zum Gegenstand hat, mit dem die DISO Verwaltungs AG an die Antragsgegnerin Geschäftsanteile und weitere Vermögensgegenstände veräußerte. Hierbei soll auch geprüft werden, ob der vereinbarte Kaufpreis angemessen war, welcher Kaufpreis ggf. angemessen gewesen wäre, ob der DISO Verwaltungs AG ein Schaden entstanden ist und welche aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der DISO Verwaltungs AG und der Antragsgegnerin in welcher Weise an diesem Vertrag und seiner Abwicklung beteiligt waren.
Gegenstand der Sonderprüfung sind damit die Voraussetzungen eines Anspruchs der DISO Verwaltungs AG gegen die Antragsgegnerin aus § 317 Abs. 1 Satz 1 AktG. Ein solcher Anspruch könnte als nicht betriebsnotwendiges Vermögen / Sonderwert zu berücksichtigen sein, ohne dass derzeit entschieden werden muss, ob die Berücksichtigung eines solchen Anspruchs grundsätzlich geboten ist und welche Voraussetzung hierfür gegebenenfalls erforderlich sind (vgl. zum Meinungsstand: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16. Oktober 1990 – 19 W 9/88 Rn. 63 ff., juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 4. Februar 2000 – 4 W 15/98 Rn. 33 ff., juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2010 – 5 W 52/09 Rn. 87 ff.; van Rossum in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 6. Auflage 2023, § 305 Rn. 181; Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Auflage 2022; § 305 Rn. 116; Gayk in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 4. Auflage 2022; Anhang zu § 11 SpruchG Rn. 63).
Durch die Sonderprüfung ist auch eine weitere Sachaufklärung zu erwarten. Das Oberlandesgericht begründet seine Entscheidung maßgeblich mit der Erwägung, es lägen hinreichend Anhaltspunkte dafür vor, das Bewertungsgutachten der Kanzlei Duff & Phelps GmbH, aufgrund dessen der Kaufpreis bestimmt worden war, basiere auf falschen Annahmen, da die der Kanzlei übermittelten Prognosezahlen vom Vorstand der DISO Verwaltungs AG zu niedrig angesetzt worden seien. Da das Problem bei den übermittelten Planzahlen liege, sei es verständlich, dass die nachfolgend tätigen Gutachter die Berechnungen von Duff & Phelps im Großen und Ganzen hätten nachvollziehen können. Es ist deshalb denkbar, dass sich aufgrund etwaiger Feststellungen im Rahmen der Sonderprüfung auch die für das Spruchverfahren relevante Bewertung ändert.
Die Beteiligten werden gebeten, dem Gericht den Bericht des bestellten Sonderprüfers Wirtschaftsprüfer Tobias Geiler, Bansbach GmbH, (...), zu übersenden, sobald dieser vorliegt."
LG München I, Az. 5 HK O 14438/24
Susvent GmbH u.a. ./. Matica Technologies Group SA
26 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan Tino, c/o Kempter, Gierlinger und Partner, 80538 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Lupp + Partner Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 80333 München
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