Lechwerke AG: Absicht einer konzerninternen Übertragung des Teilbetriebs Netzanlagen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Teilbetrieb "Netzanlagen" im Wege der Ausgliederung auf ihre 100 %-ige Tochter LEW Verteilnetz GmbH zu übertragen, die bislang Pächterin der Anlagen ist. Das hat der Vorstand am heutigen Tage auf der Basis von Strukturierungsüberlegungen entschieden, um eine stringentere Aufstellung zu gewährleisten und damit gleichzeitig veränderten regulatorischen Anforderungen in der Zukunft Rechnung zu tragen. Die Ausgliederung soll nur umgesetzt werden, wenn dies steuerneutral möglich ist und die Prüfung von weiteren Parametern zu einem insgesamt positiven Ergebnis führt. Darüber wird der Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Prüfung entscheiden. Eine Ausgliederung bedürfte zudem der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft.

QIAGEN N.V.: QIAGEN erhält mehrere nicht verbindliche und unter Bedingungen stehende Interessensbekundungen und entscheidet, Gespräche über mögliche strategische Alternativen zu führen

Ad-hoc Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Venlo, Die Niederlande, 15. November 2019 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") erklärt, mögliche strategische Alternativen zu prüfen, nachdem sie mehrere nicht verbindliche und bedingte Interessensbekundungen über einen Erwerb sämtlicher ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft erhalten hat.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, im Einklang mit ihren organschaftlichen Pflichten und als Teil der Prüfung möglicher strategischer Alternativen Gespräche mit Interessenten zu beginnen. Die Gespräche dienen dem Ziel, mögliche strategische Alternativen zu sondieren, die unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder und Aktionäre von QIAGEN höhere Wertsteigerungspotentiale bieten könnten als die starken Wachstumsperspektiven der Gesellschaft, die bereits auf Stand-Alone Basis bestehen.

Es ist nicht vorhersehbar, ob die Gespräche zu einem von der Gesellschaft empfohlenen Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft führen werden.

Die Gesellschaft wird weitere Erklärungen hierzu abgeben, sofern und sobald dies erforderlich sein sollte.

Technische Abwicklung der Nachzahlung zum Squeeze-out bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE

Essity Group Holding B.V.

Amsterdam, Niederlande

(vormals SCA Group Holding B.V.)

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit

dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene

Products SE, München

ISIN DE0006889801 / WKN 688980

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13) und des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) hat die Hauptaktionärin am 5. November 2019 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA) und der im Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA), also € 46,12 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SCA-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche SCA-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SCA-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SCA den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 46,12.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d.h. auf den 27. Juni 2013 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist vom 27. Juni 2013 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 20. November 2019) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 12,41 je Stückaktie der SCA. Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SCA insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 58,53.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SCA auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SCA-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SCA-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die hinterlegte Barabfindung haben

Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wurde beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle) die Barabfindung für Aktien der SCA hinterlegt, die nicht innerhalb der in der am 27. Juni 2013 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bekanntgegebenen Frist von abfindungsberechtigten Inhaber effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wurde (Hinterlegungsstelle, Az. HL 38 HL 119/14).

Ehemalige Aktionäre der SCA, die die beim Amtsgericht München hinterlegte Barabfindung bereits in Empfang genommen haben, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main mit entsprechenden Nachweisen zur Entgegennahme der Nachbesserung zu wenden.

4. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Amsterdam/Niederlande, im November 2019

Essity Group Holding B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2019

Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots für Aktien der OVB Holding AG

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 12.09.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG, Köln

Mit Bescheid vom 12.09.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Antragstellerin zu 1)')
und die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande ('Antragstellerin zu 2)') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Erlangung der Kontrolle über die OVB Holding AG, Köln, zu veröffentlichen, und von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Bescheids der BaFin vom 12.09.2019 lautet wie folgt:

'1. Die Antragsteller werden jeweils für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit dem Beitritt der Antragstellerin zu 2) zu dem am 02.11.2000 zwischen der Basler Beteiligungsholding GmbH, vormals DEUTSCHER RING Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Hamburg, der DEUTSCHER RING Financial Services GmbH mit Sitz in Hamburg, der Generali Lebensversicherung AG, vormals Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG mit Sitz in Hamburg und der Signal Iduna Lebensversicherung a. G. VVaG, vormals IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG mit Sitz in Hamburg geschlossenen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag unmittelbar oder mittelbar die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG mit Sitz in Köln überschreiten, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG mit Sitz in Köln zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Ich behalte mir gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, diesen Befreiungsbescheid zu widerrufen, sofern die Zielgesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin zu 2) veröffentlicht, deren Tagesordnung die Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat.

3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. '

Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend in Auszügen wiedergegeben:

I. Sachverhalt

1. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560 zugelassen.

2. Antragsteller

Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2).

3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag

Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G., Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 16.08.2017 4.512.866 Aktien, was einem Anteil von rund 31,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.

Die Generali Lebensversicherung, die Basler Beteiligungsholding und die Signal Iduna Lebensversicherung (nachfolgend zusammen die 'Vertragsparteien') schlossen am 02.11.2000 einen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag, dem zufolge die Vertragsparteien vereinbarten, bei allen Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft so abzustimmen, dass verschiedene im Rahmen- und Stimmbindungsvertrag vereinbarte Ergebnisse durchgesetzt werden. Zwischen den Vertragsparteien bestand seit Juli 2006 Einvernehmen darüber, dass sich die Abstimmung der
Vertragsparteien untereinander nur noch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beschränken sollte. Ein darüber hinausgehendes abgestimmtes Verhalten der Vertragsparteien in Bezug auf die Zielgesellschaft gibt es nicht (nachfolgend der 'Rahmen- und
Stimmbindungsvertrag').

Am 25.04.2019 hat die Generali Lebensversicherung ihre 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) übertragen.

(...)

Kremlin AG: Festlegung Angebotspreis

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Heidenheim an der Brenz (14.11.2019/16:10) - Die Kremlin AG hat soeben erfahren, dass betreffend der Angebotsunterlage "Öffentliches Delisting-Erwerbs-/Übernahmeangebot (Barangebot)" der GE Getreide Einlagerungs AG der Angebotspreis auf 0,03 Eur je Aktie festgelegt wurde.

Kaufangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Kaufanbietende von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Der Kaufanbietende behält sich vor, weitere oder alle angebotene Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.   (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Zum Handel des cycos-Aktien bei Valora (zu deutlich höheren Kursen):
https://veh.de/isin/de0007700205

SdK warnt vor wertloser Ausbuchung von Wertpapieren durch Depotbanken

Die SdK erhält in letzter Zeit vermehrt Anfragen, wonach Depotbanken angeblich wertlose Wertpapiere, insbesondere insolvente Unternehmensanleihen, ausbuchen möchten. Für nicht mehr börsengehandelte Anleihen wird angeboten, diese zum Kurs von 0 % zu „verkaufen“.

Wir raten dringend davon ab, Wertpapiere wertlos ausbuchen zu lassen oder zu einem Kurs von 0 % zu verkaufen. Hintergrund der angeblichen „Wertlosigkeit“ ist zumeist, dass die Wertpapiere entweder nicht mehr an einer Börse gehandelt werden und damit kein Kurs zur Verfügung steht, oder dass der Emittent des Wertpapiers sich in einem laufenden Insolvenzverfahren befindet.

Relevant ist die wertlose Ausbuchung insbesondere wegen der möglichen steuerlichen Nichtverrechenbarkeit der Verluste. Denn nach § 20 Abs. 2 EStG muss für eine steuerliche Ansetzbarkeit eine Veräußerung stattgefunden haben. Eine Veräußerung ist die entgeltliche Übertragung des Eigentums auf einen Dritten (BFH, Urteil vom 24.10.2017, VIII R 13/15). Bei einer ersatzlosen Ausbuchung oder einem Verkauf zu 0 % erhält der Depotinhaber aber keine Gegenleistung, so dass es an einer entgeltlichen Übertragung fehlt. Es kann daher sein, dass das Finanzamt eine Verlustverrechnung nicht vornimmt. Anleiheinhaber könnten so z.B. den entstandenen Verlust, der bei den meisten Insolvenzverfahren ganz erheblich ist, nicht mit anderen Kapitaleinkünften verrechnen. Ferner können viele Inhaber von Anleihen insolventer Unternehmen zwar nicht mehr mit einer vollen Rückzahlung der Anleihe rechnen, jedoch erhalten die Anleiheinhaber in den meisten Fällen noch eine, wenn auch geringe, Insolvenzquote am Ende des Insolvenzverfahrens ausbezahlt.

Depotinhaber sollten daher die Wertpapiere auf ein anderes Depot übertragen, wenn sich die Depotbank weigern sollte, die Wertpapiere weiterhin zu verwahren. Dies ist nach einem Urteil des BGH (XI ZR 200/03) innerhalb Deutschlands kostenlos möglich.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 14.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Notwendigkeit der Einholung eines Sachverständigengutachtens in einem Spruchverfahren

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG hat eine Antragstellerin ein Rechtsgutachten von Prof. Halfmeier und Prof. Jacoby zu der Frage vorgelegt, wann in einem Spruchverfahren ein Sachverständigengutachten einzuholen ist.

Die Professoren ziehen darin folgendes Fazit:

„Werden in einem Spruchverfahren einzelne Elemente der Unternehmensbewertung von einem Antragsteller substantiiert, insbesondere durch Vorlage eines Privatgutachters, bestritten, so hat das Gericht einen Sachverständigen zur Klärung dieser Frage zu bestellen, wenn nicht ausnahmsweise das Gericht selbst die hinreichende eigene Sachkunde besitzt und darlegt.“

Aus der Begründung des Gutachtens:

Soweit in der Literatur zum Spruchverfahren angenommen wird, das Ermessen des Gerichts bei der Einholung eines Sachverständigengutachters sei nicht überprüfbar, kann dem nicht gefolgt werden. Der sachverständige Prüfer steht auch nicht im Rang eines Sachverständigen. Es verbleibt damit bei der allgemeinen Regel, dass das Gericht bei streitigen und auf Expertenwissen bezogenen Tatsachenfragen und in Ermangelung eigener Sachkunde einen Sachverständiger bestellen muss.

Denn Aussagen des sachverständigen Prüfers kommt auch kein „Primat“ gegenüber anderen Beweismitteln zu. Insbesondere kann seine Vernehmung nichts daran ändern, dass das Gericht bei substantiiert bestrittenen Tatsachen, deren Ermittlung Expertenwissen erfordert, einen Sachverständigen zu bestellen hat, sofern die eigene Sachkunde nicht ausreicht.

An die Annahme einiger Sachkunde des Gerichts sind angesichts der fachlichen Schwierigkeiten und Komplexität einer Unternehmensbewertung jedoch hohe Anforderungen zu stellen. Insbesondere ist die eigene Sachkunde des Gerichts und ihre Quellen - z. B. besondere Ausbildung, Lehrgänge, Zweitstudium, Studium von Fachbüchern - den Parteien mit Gelegenheit zur Stellungnahme mitzuteilen und auch in der Entscheidung darzulegen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Moninger Holding AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG KONV.
WKN: A2YN40
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,05 EUR je Aktie

Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.   (...)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der comdirect bank AG zum öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 11,44 Euro für angemessen

- Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect Aktionären, das Angebot anzunehmen

Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank Aktiengesellschaft (comdirect) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH (Bieterin) an die Aktionäre der comdirect veröffentlicht (die "Begründete Stellungnahme"). Die Bieterin ist ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft.

Angebotspreis innerhalb ermittelter Wertbandbreiten aus Fairness Opinions

Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen. Dabei haben sie zur Prüfung der Angemessenheit des Angebotspreises insbesondere auch die von Barclays Bank Ireland PLC Frankfurt Branch, Frankfurt am Main, Deutschland und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland erstellten Fairness Opinions herangezogen. Der Angebotspreis liegt innerhalb der ermittelten Wertbandbreiten und reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat einen derzeit angemessenen Unternehmenswert der comdirect.

Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin kann aufgrund fehlender detaillierter Aussagen nicht abschließend bewertet werden

Vorstand und Aufsichtsrat können einige strategische Beweggründe der Bieterin nachvollziehen. Allerdings fehlen in der Angebotsunterlage detailliertere Aussagen zu einzelnen Strategiefeldern und Synergiepotenzialen, so dass Vorstand und Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt die Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin insgesamt nicht abschließend bewerten können. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen aber die Absicht der Commerzbank, gemeinsam mit der comdirect noch vor Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung ein Integrationskonzept einschließlich der damit verbundenen Umsetzungsmaßnahmen für die Zeit nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu erarbeiten. Gleichwohl bedauern sie, dass die Bieterin zu diesem Zeitpunkt keine Zusagen für den Erhalt bestimmter Standorte und Strukturen der comdirect gibt.

Welche Erwägungen Vorstand und Aufsichtsrat bei ihrer Bewertung des Angebots berücksichtigt haben, ist der Begründeten Stellungnahme zu entnehmen (siehe insbesondere Kapitel XI. Abschließende Bewertung).

Vor diesem Hintergrund erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass das Angebot für kurzfristig orientierte comdirect Aktionäre die Möglichkeit einer zügigen und sicheren Wertrealisierung bietet und empfehlen diesen Aktionären die Annahme des Angebots. Für Aktionäre, die sich an der langfristigen Entwicklung der comdirect ausrichten, ist aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der Angebotsunterlage nicht zu beurteilen, welche strategische Ausrichtung die comdirect gemeinsam mit der Bieterin und der Commerzbank erhalten wird. Für diese comdirect Aktionäre sehen Vorstand und Aufsichtsrat von einer Empfehlung ab.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben den Inhalt der Begründeten Stellungnahme jeweils einstimmig beschlossen. Der Inhalt der Begründeten Stellungnahme wurde sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat jeweils am 13. November 2019 - nach letztmaliger Vorabdiskussion entsprechender Entwürfe - abschließend besprochen.

Die Begründete Stellungnahme und ein Management Summary der Begründeten Stellungnahme sowie eine jeweils unverbindliche englische Übersetzung hiervon sind auf der Internetseite der comdirect unter https://www.comdirect.de/erwerbsangebot veröffentlicht.

Exemplare der Begründeten Stellungnahme werden zudem bei comdirect (comdirect bank Aktiengesellschaft, Investor Relations, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, Deutschland) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 (0) 4106 704-1966 oder per Fax +49 (0) 4106 704-1969 oder per E-Mail an ir@comdirect.de jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand). Die Hinweisbekanntmachung, dass die Begründete Stellungnahme im Internet veröffentlicht wurde und zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, ist heute auch im Bundesanzeiger erfolgt.

Die Annahmefrist des öffentlichen Erwerbsangebots der Bieterin hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Oktober 2019 begonnen und wird am 6. Dezember 2019 um 24:00 Uhr (MEZ) enden. Das Erwerbsangebot steht unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 90 % (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen 82,31 % der Aktien an der comdirect).

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Begründeten Stellungnahme dar.

Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr mehr als 5 % der Anteile an der comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien.

Der bereits früher mit einem offenen Brief aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket jedoch kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect nunmehr nach der letzten Stimmrechtsmitteilung auf über 5 % erhöht.

Es bleibt daher spannend, ob es die Commerzbank schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalte. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich. Angesichts dessen ist es nicht unwahrscheinlich, dass die Commerzbank ihr Angebot noch etwas aufstockt.

Angebotsunterlage für Aktien der OSRAM Licht AG veröffentlicht

Die ams Offer GmbH, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,00 Euro je OSRAM-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 7. November 2019 bis zum 5. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_ams.html;jsessionid=2D36FE76ABF397B650B9399796454A6C.1_cid381?nn=7845970

Angebotsunterlage für Aktien der All for One Group AG veröffentlicht

Die Nucleus Beteiligungs GmbH, Wien, hat den Aktionären der All for One Group AG, Filderstadt, ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,59 je Aktie der All for One Group AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. November 2019 bis zum 6. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/all_for_one_group_ag.html;jsessionid=09EA0912AADD2F3371D478C17D6EB9BE.1_cid381?nn=7845970

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Gegenleistung für Aktionäre angemessen

- Absichten der Bieterin wie Errichtung Strategischer Partnerschaft positiv für PNE

Cuxhaven, 11. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 10. Oktober 2019 angekündigt und am 31. Oktober die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, für angemessen. Die Gegenleistung reflektiert nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit - d. h. auch unter Berücksichtigung der derzeitigen regulatorischen, geopolitischen und makroökonomischen Gesamtlage - angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, insbesondere die Absicht zur Errichtung einer Strategischen Partnerschaft (wie in Ziffer 8.1(b) der Angebotsunterlage definiert), als positiv. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot der Bieterin, das ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Geordneter Prozess

Vorstand und Aufsichtsrat sind in einem geordneten Prozess ihren Pflichten gegenüber dem Unternehmen, den Aktionären der PNE und weiteren Interessensgruppen jederzeit vollumfänglich nachgekommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht aktiv Angebote für die Aktionäre eingeworben. MSIP hat ein Angebot an die Aktionäre von PNE unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Vorfeld von MSIP auf ein mögliches Angebot an die PNE-Aktionäre angesprochen. Im Interesse des Unternehmens und insbesondere seiner Aktionäre und weiterer Interessengruppen, haben Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin Gespräche mit MSIP aufgenommen, um die Bedingungen eines Übernahmeangebots möglichst vorteilhaft zu verhandeln. Am 26. August 2019 hatte PNE die Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt. PNE hat sich auch externen Rat von Experten eingeholt, die auf Übernahmesituationen spezialisiert sind. In diesem Rahmen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen geordneten Prozess aufgesetzt, bei dem auch mit potenziellen weiteren Interessenten an der PNE vor und nach der Ad-hoc-Mitteilung vertrauliche Gespräche geführt wurden. Darüber hinaus hat der Vorstand bei den Unternehmen, die im Nachgang zu der Ad-hoc-Mitteilung in Presseartikeln genannt wurden, das Interesse an einem Übernahmeangebot abgefragt. Hieraus ergaben sich keine mit dem MSIP-Angebot konkurrierenden Angebote.

Die vollständige begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

Solventis gibt neues Endspiel-Portfolio mit 11 Favoriten bekannt

Pressemitteilung

Die Solventis Beteiligungen GmbH veröffentlicht die 14. Endspiel-Studie im Umfang von knapp 100 Seiten.

Unter "Endspielen" verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt wurden oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als "normale" Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Die Performance unserer letztjährigen Endspielfavoriten kann sich wieder sehen lassen. Das gleichgewichtete Portfolio der Endspiel-Studie 2018 erzielte einen Wertzuwachs von 14,5 %. Damit wurden gängige deutsche Aktienindizes um Längen geschlagen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 13,1 % inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung ("Nuller") enthalten. Der Anteil der Fälle mit Nachbesserung war mit 51 % ähnlich hoch wie im Vorjahr. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 25,4 % inklusive Zinsen.

Für die neue Studie haben wir das Portfolio überarbeitet und neu zusammengestellt. Für jeden Favoriten enthält die Studie erläuternde Texte und Modelle, um den jeweiligen fairen Wert zu bestimmen. Unsere Endspiel-Favoriten bieten unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Zusätzlich enthält die neue Endspielstudie wieder interessante Themen im Kontext von Strukturmaßnahmen und Übernahmeangeboten. So werten wir Spruchverfahren der letzten drei Jahre aus: An welchen Gerichten kam es zu Aufbesserungen und in welcher Höhe? Nur so viel vorab: Die Chancen auf Nachbesserung sind an manchen Gerichten höher als an anderen.

Außerdem gehen wir der Frage nach, wie sich die Kurse von Gesellschaften im Nachgang gescheiterter Übernahmeangebote entwickelt haben. Dies stellen wir in den Kontext der operativen Performance und kommen zu hilfreichen Erkenntnissen. Mehr dazu in der Studie.

Knapp 250 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2019. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 EUR zzgl. USt zum Kauf an.

Bei Interesse oder Rückfragen setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erreichen uns entweder telefonisch unter der Nummer 06131/4860500 oder per Mail an info@solventis.de.

Wenn Sie uns das beigefügte Bestellformular ausgefüllt zurückschicken erhalten Sie die Studie umgehend per Post.

Die Studie ist am 21.10.2019 um 10 Uhr erstmalig weitergegeben worden. Seit Veröffentlichung der Studie pflegen wir eine Übersicht mit wichtigen Ereignissen nach Redaktionsschluss. Diese Übersicht wird der Studie beigefügt.

Über Solventis

Die Solventis AG aus Mainz mit ihren beiden Tochtergesellschaften Solventis Beteiligungen GmbH und Solventis Wertpapierhandelsgesellschaft GmbH erstellt Unternehmensanalysen im Bereich Small und MidCaps und veröffentlicht Research zu ausgesuchten börsenrelevanten Themen (Sondersituationen, Übernahmen, Immobilienunternehmen und Dividendenwerte). Außerdem beteiligt sich Solventis an Unternehmen und betreut institutionelle Investoren.

PNE-Aktionär kritisiert Übernahmeangebot durch Morgan Stanley und PNE-Vorstand

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Oktober 2019 hatte der Windkraftbetreiber PNE AG mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html.
Entsprechende Gespräche waren bereits im September ad hoc gemeldet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/pne-ag-pne-ag-bestatigt-gesprache-mit.html

Dem entsprechend wurde kürzlich ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist dauert vom 31. Oktober 2019 bis zum 28. November 2019.

Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, kritisierte jedoch das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv. In einem Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der PNE erhebt Enkraft schwere Vorwürfe. Dem PNE-Management um CEO Markus Lesser und CFO Jörg Klowat wirft Enkraft vor, dass es ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen will“.

Das Angebot von EUR 4,- je Aktie entspreche nicht dem intrinsischen Wert von PNE. Enkraft spricht von einer „signifikanten Unterbewertung“ und sieht den wahren Wert der PNE-Aktie deutlich höher zwischen EUR 5,50 und EUR 5,70. Bei einer „moderaten“ Übernahmeprämie von 25 Prozent müsste ein faires Übernahmeangebot aus Sicht von Enkraft demnach zwischen EUR 6,90 und EUR 7,10 je Aktie liegen.

Enkraft zufolge bewertet Morgan Stanley PNE mit dem 8,9-Fachen des durchschnittlichen für die Jahre 2019 bis 2021 prognostizierten Gewinns vor Zinsen und Steuern (EBIT). Das EBIT-Multiple der PNE-Wettbewerber läge dagegen bei 12,1x.

Auch wirft Enkraft der PNE vor, Morgan Stanley bevorzugt behandelt zu haben. Morgan Stanley sei im Rahmen der Due Diligence „Zugang zu vertraulichen und ausgesprochen wertrelevanten Informationen“ gewährt worden, der anderen interessierten Bietern „entweder verweigert oder nur eingeschränkt und zeitlich versetzt gewährt“ worden sei, sodass diese kein konkurrierendes Angebot hätten unterbreiten können, schreibt Enkraft unter Bezug auf eigene Erkenntnisse und Presseberichte.

„Viel schlimmer“ sei aus Sicht von Enkraft jedoch, dass der PNE-Vorstand Morgan Stanley schon jetzt zugesagt hat, PNE von der Börse zu nehmen, sofern lediglich 50 Prozent der Aktionäre das Übernahmeangebot annähmen. Dies sie eine „vollkommen marktunübliche Selbstverpflichtung“, die dazu führe, dass die Aktien der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, quasi entwertet würden, da die Aktien ohne Listing nicht mehr liquide und damit nur schwer handelbar seien. Aus Sicht von Enkraft handle der Vorstand hier „eindeutig pflichtwidrig und entgegen dem Interesse der Aktionäre“.

PNE hat die Ansichten von MSIP dagegen als positiv für die Gesellschaft bezeichnet und spricht in der nunmehr veröffentlichten begründeten Stellungnahme von einem "geordneten Prozess":  https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-ag-vorstand-und-aufsichtsrat-der.html

Enkraft ist u.a. auch Großaktionär bei der ABO Invest AG.

Eine andere Morgan Stanley-Beteiligungsgesellschaft hatte kürzlich ein Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der VTG AG abgegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/03/warwick-holding-gmbh-beginn-der.html

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlungstermin am 21. November 2019 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den für den 21. November 2019 anberaumten Termin aufgehoben. Hintergrund ist ein Befangenheitsantrag gegen die sachverständigen Prüfer.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Schriftliches Ergänzungsgutachten und Fortsetzung der Verhandlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt und anschließend Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilt den Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium wurde das Gutachten diskutiert. Der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Garger, verwies auf das Gutachten und erklärte sich zu einer vergleichsweisen Regelung bei einem Betrag von EUR 23,- je BWT-Aktie als Untergrenze für einverstanden. Die Antragsgegnerin, die WAB Privatstiftung, sprach sich allerdings gegen Vergleichsgespräche aus.

Der Sachverständige soll zu den Fragen der Beteiligten in Form eines schriftlichen Ergänzungsgutachtens bis Ende Januar 2020 Stellung nehmen. Die Beteiligten können hierzu bis zum 3. Dezember 2019 weitere Fragen an den Sachverständigen richten.

Die Verhandlung vor dem Gremium wird am 3. März 2020, 10:00 Uhr, fortgesetzt.

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Atypische Typisierungen

von Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann

Typisierungen sind bei Unternehmensbewertungen unumgänglich. Allerdings orientiert sich der deutsche Sonderweg im Umgang mit persönlichen Steuern bei Unternehmensbewertungen an einem atypischen Leitbild.

In Deutschland erfolgen Unternehmensbewertungen unter Berücksichtigung ertragsteuerlicher Einflüsse: Der Wert eines Unternehmens wird durch die Höhe der Nettozuflüsse an den Investor bestimmt, die er zu seiner freien Verfügung hat. Diese sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und der persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln (IDW S 1 – 2008 – Tz. 28). Dadurch unterscheiden sich Unternehmensbewertungen in Deutschland von denen in anderen Ländern; so erfolgen Unternehmensbewertungen etwa in Österreich regelmäßig ohne Berücksichtigung persönlicher Steuern (KFS BW 1 – 2014 – Tz. 84).

Typisierungen

Der deutsche Sonderweg verlangt die wertrelevanten steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner „sachgerecht“ zu typisieren:

„Bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen (z.B. Squeeze Out) wird der objektivierte Unternehmenswert im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und deutschen Rechtsprechung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner ermittelt. Bei dieser Typisierung sind demgemäß zur unmittelbaren Berücksichtigung der persönlichen Ertragsteuern sachgerechte Annahmen zu deren Höhe sowohl bei den finanziellen Überschüssen als auch beim Kapitalisierungszinssatz zu treffen.“ (IDW S 1 – 2008 – Tz. 31)

Atypische Typisierungen

Dem Gesetzgeber ist es zur Regelung steuerlicher Sachverhalte verboten, Typisierungen am Leitbild atypischer Sachverhalte auszurichten:

„Der Gesetzgeber darf außerdem für eine gesetzliche Typisierung keinen atypischen Fall als Leitbild wählen, sondern muss realitätsgerecht den typischen Fall als Maßstab zu Grunde legen.“ (BVerfG vom 7. April 2015 – 1 BvR 1432/10 – Tz. 14)

Auf Unternehmensbewertungen bezogen bedeutet dies, dass der überwiegende Anteil der Aktionäre inländische unbeschränkt natürliche Personen sein müssten! Das krasse Gegenteil ist der Fall: Nach einer Studie des DIRK (Deutscher Investor Relations Verband) sank der Anteil deutscher Investoren an im DAX gelisteten Unternehmen von 17,1 Prozent in 2016 auf nur noch 15,3 Prozent in 2018. Der mit Abstand größte Anteil Investoren stammt aus Nordamerika (34,6 Prozent). Ganze 3,4 Prozent aller Aktien gehören dem norwegischen Pensionsfonds (Quelle: IHS Markit – DIRK: Who owns the German DAX? Juni 2019). Trotzdem verlangt der IDW, dass Unternehmensbewertungen am Leitbild inländischer unbeschränkt steuerpflichtiger Personen ausgerichtet werden.

Und noch ein Paradoxon: Für Zwecke der steuerlichen Behandlung hypothetischer Kursgewinne (Wertbeiträge aus Thesaurierungen) unterstellt der IDW eine typische Haltedauer von mindestens 25 Jahren. Für die Bestimmung der Marktrisikoprämie aber orientiert sich der IDW am arithmetischen Mittel, welches eine Haltedauer von „nur“ einem Jahr unterstellt.

Fazit

Typisierungen sind bei Unternehmensbewertungen unumgänglich. Allerdings dürfen dann nicht atypische Fälle zum Leitbild erkoren werden!

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Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG zu EUR 3,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N.
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
Anbieter: Die Small & Mid Cap Investmentbank AG führt dieses Angebot auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden durch.
Abfindungspreis: 3,10 EUR je Aktie

Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot, welches die Small & Mid Cap Investmentbank AG auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden durchführt, ist auf Stück 15.000 SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN 687380) begrenzt. Wenn Aktionäre der Synaxon AG der Small & Mid Cap Investmentbank AG mehr als Stück 15.000 Aktien zum Erwerb für ihren Kunden einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Small & Mid Cap Investmentbank AG im Auftrag eines ihrer Kunden von den Aktionären der Synaxon AG, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Der Kunde der Small & Mid Cap Investmentbank AG behält sich jedoch im Falle einer Überannahme seines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten.      (...)

Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG mit "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2540F
Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär sowie eine Eintrittskarte je Aktionär für den jährlichen Immobilientag. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 38.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.    (...)

Osram empfiehlt aktuelles Übernahmeangebot von ams

Pressemitteilung

Unternehmen erwartet moderate Umsatzveränderung im GJ 2020

- Osram schließt im Zuge der Übernahmeofferte Zusammenschlussvereinbarung mit ams

- Osram-Gremien empfehlen ams-Angebot in begründeter Stellungnahme

- Mitarbeiter bis Ende 2022 vor fusionsbedingten Kündigungen geschützt

- Brigitte Ederer wird als unabhängige Monitorin über die Vereinbarung wachen

- Konzern erwartet moderate Umsatz- und Margenentwicklung für GJ2020

- Einsparziele auf Jahresbasis deutlich übererfüllt

Osram hat mit ams eine umfangreiche Zusammenschlussvereinbarung geschlossen und empfiehlt seinen Aktionären die Annahme des aktuellen Übernahmeangebots. "Wir haben uns nach intensiven Verhandlungen auf viele entscheidende Rahmenbedingungen für die Zukunft von Osram und unserer Mitarbeiter geeinigt", sagte Olaf Berlien, CEO der OSRAM Licht AG. "Am wichtigsten ist, dass die Mitarbeiter an deutschen Standorten bis Ende 2022 vor fusionsbedingten Kündigungen geschützt sind." Zudem soll die starke Marke Osram im Unternehmensnamen des neuen Konzerns reflektiert werden. Der Sensorspezialist ams unterstützt ausdrücklich die Photonik-Strategie von Osram.

Osram und ams haben sich auf wichtige Punkte für die Integration von Osram in den gemeinsamen Konzern geeinigt: So ist eine Beschäftigungssicherung mit dem Ausschluss fusionsbedingter Kündigungen bis Ende 2022 für die Mitarbeiter an deutschen Standorten vorgesehen und vom Standort München als Co-Konzernzentrale würde etwa die Hälfte der Zentralfunktionen geleitet. Brigitte Ederer, ehemaliges Vorstandsmitglied der Siemens AG und ehemals Aufsichtsratsvorsitzende der ÖBB, wird als unabhängige Monitorin den Zusammenschluss der beiden Unternehmen überwachen und durchsetzen.

Nach Abschluss der Kooperationsvereinbarung empfehlen Aufsichtsrat und Vorstand den Osram-Aktionären das vorliegende Übernahmeangebot des österreichischen Sensorherstellers ams. Der gebotene Preis von 41 Euro je Aktie in bar stellt aus Sicht der Gremien eine angemessene Bewertung des Unternehmens dar, wie es in der begründeten Stellungnahme heißt. Die Offerte ist für die Aktionäre attraktiv; diese haben bis zum 5. Dezember 2019 Zeit, das Angebot anzunehmen.

Einsparziel im Geschäftsjahr übererfüllt - Positiver Free Cash Flow

Nach einem Jahr voller Herausforderungen rechnet Osram mit einer Stabilisierung im neuen Geschäftsjahr 2020. Dank eines Bündels an Performance-Maßnahmen und der beschleunigten Transformation des Produktportfolios rechnet der Vorstand im laufenden Geschäftsjahr mit einer moderaten Umsatzveränderung auf vergleichbarer Basis (minus drei bis plus drei Prozent). Die bereinigte EBITDA-Marge wird zwischen neun und elf Prozent erwartet und ist durch die Einführung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 positiv beeinflusst. Ohne diesen Effekt liegt der Zielwert zwischen acht und zehn Prozent. Zudem strebt das Management einen positiven Free Cashflow bis zum mittleren zweistelligen Millionenbereich an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das abgelaufene Geschäftsjahr vor, keine Dividende zu zahlen. "Wir haben ein bewegtes Jahr hinter uns. Die Transformation zum Photonik-Unternehmen schreitet trotzdem voran", sagte Olaf Berlien, CEO der OSRAM Licht AG.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Unternehmen seine im März 2019 angepassten Ziele erreicht. Der vergleichbare Umsatz ging um 13,1 Prozent auf 3,5 Milliarden Euro zurück, hauptsächlich durch die Schwäche in der Automobilindustrie und in China. Das bereinigte EBITDA lag bei 307 Millionen Euro, die entsprechende Marge bei 8,9 Prozent. Der Free Cashflow übertraf die Erwartungen und war mit 17 Millionen Euro positiv. Das Nettoergebnis aus fortgeführtem Geschäft wurde vor allem durch nicht zahlungswirksame Firmenwertabschreibungen belastet, im Wesentlichen im Geschäftssegment Digital Systems und beim Gemeinschaftsunternehmen Osram Continental (OC). Osram rechnet nicht damit, dass sich die weltweite Automobilproduktion kurzfristig beleben wird. Aufgrund der mäßigen Marktentwicklung und der anzulegenden Rechnungslegungsstandards hat Osram eine Wertberichtigung auf den Firmenwert von OC von 171 Millionen Euro vorgenommen.

Die Einsparungen lagen etwa 20 Prozent über dem geplanten Zielwert für 2019 und summierten sich auf 107 Millionen Euro. Durch zusätzliche operative und strukturelle Maßnahmen wird die Kostenbasis zwischen 2017 und 2021 um rund 220 Millionen Euro sinken. Bisher waren gut 200 Millionen Euro veranschlagt.

Konzernweit beliefen sich die Sonderlasten im abgelaufenen Geschäftsjahr, im Wesentlichen für Personalanpassungen, M&A-bezogene Themen und weitere Effizienzmaßnahmen, auf 131 Millionen Euro. Aufgrund der konjunkturellen Entwicklung und des fortschreitenden Technologiewandels sind weitere strukturelle Anpassungen nötig. Dazu finden derzeit Gespräche mit den Gremien statt. Für das neue Geschäftsjahr rechnet der Vorstand daher mit Sonderlasten in ähnlicher Höhe wie 2019.

Für die nähere Zukunft erwartet der Vorstand eine verhaltene konjunkturelle Entwicklung. Zugleich beschleunigt sich auf den Absatzmärkten, die Osram mit traditionellen Technologien beliefert, die Transformation zu halbleiterbasierten Lösungen. Die langfristigen Trends bleiben aber intakt. Daher hält Osram als Gesamtkonzern an seinen mittelfristigen Zielen fest, rechnet allerdings damit, dass sich deren Erreichung um zwei Jahre verschiebt.

Stabiles viertes Quartal

Die eingeleiteten Performance-Programme haben ihre Wirkung im Gesamtkonzern insbesondere im vierten Quartal des vergangenen Geschäftsjahres entfaltet. Während der Umsatz auf vergleichbarer Basis um neun Prozent zurückging, lag das bereinigte EBITDA bei 86 Millionen Euro, der Free Cashflow war mit 103 Millionen Euro positiv. Die Geschäftseinheit Digital kehrte in dem Quartal operativ in die Gewinnzone zurück.

Entwicklung der Segmente im abgelaufenen Geschäftsjahr

Im vergangenen Geschäftsjahr belief sich im Segment Opto Semiconductors der Umsatz auf knapp 1,5 Milliarden Euro. Dank der frühzeitig eingeleiteten Kosteneinsparungen erreichte die bereinigte EBITDA-Marge 17,5 Prozent. Durch den strategischen Umbau des Geschäfts und die eingeleitete Konsolidierung des Portfolios hat sich die Entwicklung von Opto Semiconductors größtenteils stabilisiert.

Die Geschäftseinheit Automotive war im abgelaufenen Geschäftsjahr von der stark rückläufigen Automobilkonjunktur, insbesondere in China, geprägt. Zudem beschleunigt sich der Rückgang bei traditionellen Lichtquellen für Scheinwerfer weiter. Entsprechend kam das Segment auf einen Umsatz von 1,8 Milliarden Euro. Die bereinigte EBITDA-Marge belief sich auf 7,8 Prozent. Die Profitabilität des Bereichs wurde insbesondere durch das Joint Venture Osram Continental belastet.

Im Segment Digital (DI) war vor allem das Geschäft mit Vorschaltgeräten von einem starken Volumenrückgang betroffen. Zukunftsfelder wie das stark wachsende Geschäft mit Pflanzenbeleuchtung entwickeln sich hingegen sehr positiv. Der Umsatz belief sich für DI auf 916 Millionen Euro bei einer bereinigten EBITDA-Marge von minus 1,0 Prozent.

Osram hält am Dienstag, 12. November, ab 09:00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Journalisten mit dem Vorstand der OSRAM Licht AG ab. Diese wird unter https://87399.choruscall.eu/links/osram191112pr.html auch im Internet übertragen. Unter dieser Adresse können Sie im Anschluss zudem eine Aufzeichnung der Konferenz abrufen.

Ab 14:00 Uhr MEZ können Sie am 12. November die Analystenkonferenz mit dem Vorstand unter folgendem Link verfolgen: https://87399.choruscall.eu/links/osram191112ir.html

Die zugehörige Dokumentation finden Sie hier: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/publications/2019

Der Geschäftsbericht der OSRAM Licht AG wird am 06. Dezember auf der Investor Relations Webseite unter https://www.osram-group.de/de-DE/investors/publications/2019 veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Verhandlung am 5. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE Termin zur mündlichen Verandlung auf den 5. März 2020, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer, c/o I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Januar 2020 zur Antragserwiderung der Antragsgegnerin vortragen.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft