Abweichende Marktrisikoprämie für gesellschaftsrechtlich veranlasste Unternehmensbewertungen?

Abweichende MRP für gesellschaftsrechtliche Bewertungen? from SpruchZ

IVA zu Conwert

Es wurden Anträge auf Überprüfung der Angemessenheit eingebracht, ein „Gemeinsamer Vertreter“ bestellt, aber noch keine Verhandlung ausgeschrieben. Conwert-Aktionäre, die nach dem 29.9.2015 und vor dem 22.11.2016 Conwert-Aktien verkauft und einen wirtschaftlichen Schaden erlitten haben, weil Petrus Advisers LLP/Klaus Umek und Adler Real Estate AG/Cevdet Caner kein Pflichtangebot gelegt haben, sollen sich über das Sammelverfahren des advofin – https://www.advofin.at/sammelverfahren/conwert/ informieren. Am 20.11.2016 hat die Übernahmekommission festgestellt, dass eine Pflicht zur Legung eines Pflichtangebots bestand. Herr Cevdet C. aus Linz, der jetzt in Monaco lebt, ist Beschuldigter in der Causa Milliarden-Pleite Level One („Salzburger Nachrichten“ vom 22.11.2018).

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: Verhandlungstermin nunmehr am 6. Februar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG, Essen, hat das Gericht den Verhandlungstermin nunmehr auf Mittwoch, den 6. Februar 2019, 10:00 Uhr, verschoben. Dabei soll wie bereits mitgeteilt eine ergänzende Anhörung des Sachverständigen erfolgen.

Damit könnte das überlange Verfahren zumindest in I. Instanz im nächsten Jahr abgeschlossen werden. 2015 hatte die Antragsgegnerin sogar eine Aussetzung des damals bereits 12 Jahre alten Verfahrens beantragt. Dies hatten sowohl das Landgericht wie auch das OLG Düsseldorf zurückgewiesen, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html

Das zuvor eingeleitete Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RÜTGERS Aktiengesellschaft ist kürzlich mit einer Nachzahlung beendet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-der-beendigung-des_20.html

LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH u.a.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Publick, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

Beherrschungs-​ und Gewinnabführungsvertrag mit der SM Capital Aktiengesellschaft eingetragen

Handelsregisterbekanntmachung von 25.10.2018      
 
SM Capital Aktiengesellschaft, Sindelfingen, Fronäckerstraße 34, 71063 Sindelfingen. Mit der "SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft", Sindelfingen (Amtsgericht Stuttgart HRB 244984) wurde am 31.08.2018 ein Beherrschungs-​ und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlungen am 17.10.2018 und 19.10.2018 zugestimmt haben. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden (Unternehmensvertrag und Zustimmungsbeschlüsse) wird Bezug genommen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, liegt nunmehr endlich (mehr als einem Jahr nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) die Antragserwiderung der Antragsgegnerin vor. Die Antragsteller können zu dieser innerhalb von zwei Monaten Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG

Global Entertainment GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG, München 

Am 21. Februar 2014 beschloss die Hauptversammlung der Adanced Inflight Alliance AG (mittlerweile verschmolzen auf die Global Entertainment GmbH, die zugleich Antragsgegnerin des Spruchverfahrens war) die Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die damals als Aktiengesellschaft firmierende Global Entertainment AG. Am 15. April 2014 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Daraufhin leiteten mehrere Antragsteller ein Spruchverfahren gegen die Global Entertainment GmbH vor dem Landgericht München I ein und beantragten Festsetzung einer angemessenen Abfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b AktG.

Das Landgericht München I entschied über die Anträge mit Beschluss vom 25. April 2016 (Az.: 5 HK 9211/14). Gegen diesen Beschluss richteten sich mehrere Antragsteller im Wege der Beschwerde. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2018, berichtigt durch Beschluss vom 8. November 2018, hat das Oberlandesgericht München (Az.: 31 Wx 415/16) die Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Der Beschluss des Landgerichts München I ist damit rechtskräftig.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG machen wir den Beschluss des Landgerichts München I sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts München wie folgt bekannt:
Beschluss des Landgerichts München I vom 25. April 2016 (Az.: 5 HK 9211/14)

In dem Spruchverfahren

1) - 79)     (…)

- Antragsteller -

gegen

Global Entertainment GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Schellingstraße 35, 80799 München
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main
Gz.: Francis Bellen

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstraße 84, 80639 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Zeyda und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 30.4.2015 und 14.8.2015 am 12.2.2016 folgenden 

Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG zu leistende Barabfindung wird auf € 8,09 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlung ab dem 18.04.2014 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung werden auf € 669.030,90 festgesetzt.

Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 16. Oktober 2018 (Az.: 31 Wx 415/16) 

In Sachen

1)  - 69)      (…) 

- Antragsteller und Beschwerdeführer -

Antragsteller zu 70) - 79) im Beschwerdeverfahren nicht beteiligt

gegen

Global Entertainment GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer, Schellingstraße 35, 80799 München
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP, Feldbergstr. 35, 60323 Frankfurt am Main

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Bergdolt Daniela, Franz-Joseph-Str. 9, 80801 München

wegen Barabfindung

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Gierl und die Richterin am Landgericht Dorn am 16.10.2018 folgenden

Beschluss

I. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 2), 4), 5), 10), 13)-16), 25), 50), 64) und 69) werden zurückgewiesen.

II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt.

III. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf € 669.030,90 festgesetzt.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Die Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung werden zeitnah veröffentlicht.

München, im November 2018

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. November 2018

Es bleibt somit bei der Erhöhung der Barabfindung durch das Landgericht auf EUR 8,09 (+ 6%).

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der 1st Red AG

1st Red AG
Hamburg

ISIN DE0006055007/ WKN 605500

ISIN DE000A0LD3W5/ WKN A0LD3W

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. März 2018 gefasste Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2018 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der 1st Red AG in das Eigentum der Garbe Holding GmbH & Co. KG übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss ist den ausgeschiedenen Aktionären der 1st Red AG von der Garbe Holding GmbH & Co. KG eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,66 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 1st Red AG zu zahlen.

Die Barabfindung ist vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung gemäß § 10 HGB der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (§ 327b Abs. 2 AktG).

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der 1st Red AG provisions- und spesenfrei.

Hamburg, im November 2018

1st Red AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. November 2018 (mehr als drei Monate nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses)

Pironet AG: Barabfindung für Pironet-Aktien auf EUR 9,36 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

21.11.2018

Die CANCOM SE hat heute gegenüber dem Vorstand der Pironet AG ihr am 22. August 2018 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Pironet AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pironet AG auf die CANCOM SE als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die CANCOM SE hat diese Barabfindung auf EUR 9,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG festgesetzt.

Der für die Übertragung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich am 10. Januar 2019 stattfinden wird.

Gesellschafterausschluss bei der BUWOG AG im Firmenbuch eingetragen und bekannt gemacht

Der auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossene Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, wurde am 16. November 2018 in das Firmenbuch eingetragen und am 20. November 2018 bekannt gemacht. Alleinaktionärin ist damit nunmehr die bisherige Hauptgesellschafterin Vonovia SE, Bochum. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie wird auf ihre Angemessenheit hin gerichtlich überprüft werden.

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der elexis AG

SMS GmbH
Düsseldorf

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze Out) der früheren Minderheitsaktionäre der elexis AG gemäß §§ 327a ff. AktG 

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az. 20 O 38/16 [AktE], zur gerichtlichen Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die SMS GmbH, Düsseldorf, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 19. September 2018 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt: 

Landgericht Dortmund

Az. 20 O 38/16 [AktE]

Beschluss
in dem Verfahren nach dem AktG

1. […]  bis 66. […] 

Antragsteller,

gegen

die SMS GmbH, vertr. d. d. GF, Eduard-Schloemann-Str. 4, 40237 Düsseldorf,

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg,

Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

I. Gemäß §§ 11 IV SpruchG, 278 ZPO wird festgestellt, dass es zwischen den Parteien zum Abschluss folgenden Vergleichs gekommen ist:

Präambel:

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 wurden sämtliche Aktien der elexis AG auf die bisherige Hauptaktionärin SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend „Antragsgegnerin“) übertragen (Handelsregistereintragung des Beschlusses am 12. August 2016). Die ausscheidenden Minderheitsaktionäre (nachfolgend „Antragsteller“) erhielten von der Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 pro Aktie der elexis AG. Die Antragsteller haben im Rahmen des hier anhängigen Spruchverfahrens Anträge auf Erhöhung der Barabfindung gestellt. Dem ist die Antragsgegnerin entgegen getreten.

Dies vorausgeschickt, wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG i.V.m. § 278 Abs. 6 ZPO entsprechend festgestellt, dass die Parteien auf Vorschlag und Anraten des Gerichts zur gütlichen Beilegung des Spruchverfahrens, jedoch unter Aufrechterhaltung der jeweiligen Rechtspositionen, folgenden Vergleich geschlossen haben: 

1. Die im Beschluss der Hauptversammlung der elexis AG vom 28. Juni 2016 festgesetzte Barabfindung wird auf einen Betrag von EUR 29,25 je Aktie der elexis AG erhöht und die sich hieraus ergebende Differenz wird unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs an die Antragsteller sowie die weiteren früheren Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller und die weiteren früheren Minderheitsaktionäre auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

2. Der jeweilige Erhöhungsbetrag gemäß der Vorziffer wird mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit dem 29. Juni 2016 verzinst (Folgetag der den Squeeze Out beschließenden Hauptversammlung der elexis AG).

3. […]

4. [ ]

5. Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme […], im Bundesanzeiger sowie in dem Internet-Informationsdienst für Nebenwerte „GSC Research“ veröffentlicht wird. Soweit von der Antragsgegnerin weitere Veröffentlichungen veranlasst werden, werden diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ erfolgen.

Die Verfahrensbeteiligten erklären das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird.

Dortmund, 19.09.2018

20. Zivilkammer – VI. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Dr. Klumpe
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jetter AG, Ludwigsburg, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 15. November 2018 die Anträge zurückgewiesen. Insoweit gibt es keine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags.

Die der Bewertung zugrunde gelegten Planungen sind nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren. Die Mittelfristplanung sei lediglich von der üblichen Dreijahresplanung auf einen Vierjahreszeitraum verlängert worden und weise eine deutlich höhere Planungstiefe auf. Trotz eines Verweises, dass die Planung "vor dem Hintergrund des formalen Planungsprozesses der Bucher Industries-Konzern" erfolgt sei, sei von einer eigenständischen unternehmerischen Planung auszugehen (S. 31). Die "im Bewertungskontext üblichen Anpassungen der Planzahlen" verstößen nicht gegen den Grundsatz der Planungsautonomie der Unternehmensleitung (S. 34). Auch ansonsten seien die Planzahlen plausibel.

Der Kapitalisierungszinssatz ist nach Auffassung des Landgerichts nicht zu korrigieren. Das Gericht weist auf die unterschiedlichen methodischen Herleitungen der Marktrisikoprämie und die divergierende Rechtsprechung insbesondere des LG München I hin (das bei Anwendung des Tax-CAPM eine Marktrisikoprämie von 5,0 % zugrunde legt). Im Ergebnis bleibt die Kammer jedoch dabei, dass auf die Empfehlung des FAUB zurückgegriffen werden könne (S. 78 ff.). Auch der angesetzte, aus einer Peer Group abgeleitete Betafaktor ist nach Ansicht des Gerichts nicht zu korrigieren (S. 81 ff).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird.

LG Stuttgart, Beschluss vom 15. November 2018, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB, 70469 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG: Verhandlung am 5. April 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, hat das Landgericht Köln Verhandlungstermin auf Freitag, den 5. April 2019, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der Angemessenheitsprüfer angehört werden.

LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Ncardia AG
Köln
(vormals Axiogenesis AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Ncardia AG, Köln
ISIN DE0006048267

Die auf Verlangen der Ncardia SA als Hauptaktionär der Ncardia AG (nachfolgend „Gesellschaft“) einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. August 2018 hat den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. § 327a AktG („Squeeze-out“) und die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA gegen Zahlung einer Barabfindung mit der dafür erforderlichen Mehrheit beschlossen. Dieser Beschluss wurde am 28. September 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln unter HRB 34359 eingetragen. Damit ist der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 40,50 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Ncardia AG mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Ncardia AG durch die M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG provisions- und spesenfrei.

Köln, im November 2018

Ncardia AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2018

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Integrata Aktiengesellschaft

Qualification Star 2 GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Integrata Aktiengesellschaft

Stuttgart

ISIN DE DE0006213101

WKN 621310

Die ordentliche Hauptversammlung der Integrata Aktiengesellschaft („Integrata“) vom 28. August 2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Integrata („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Qualification Star 2 GmbH mit Satzungssitz in Frankfurt am Main, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 6. November 2018 in das Handelsregister der Integrata beim Amtsgericht Stuttgart (HRB 721012) eingetragen und bekannt gemacht worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata auf die Qualification Star 2 GmbH übergegangen.

Gemäß des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Qualification Star 2 GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Integrata beim Amtsgericht Stuttgart an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Integrata ist am 6. November 2018 erfolgt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Bader Förster Schubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berliner Straße 75, 63065 Offenbach am Main, als der vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Integrata über die jeweilige Depotbank.

Frankfurt am Main, im November 2018

Qualification Star 2 GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. November 2018

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM ohne Zuzahlung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Beschluss vom 13. November 2018 diese Beschwerden verworfen (bezüglich des gemeinsamen Vertreters) bzw. zurückgewiesen. Die Gerichtskosten sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer trägt die Antragsgegnerin. 

OLG München, Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15

LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, alstria Office Prime Portfolio GmbH & Co KG (zuvor: DO Deutsche Office AG):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der der Ventegis Capital AG ohne Erhöhung

Berliner Effektengesellschaft AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die Abfindung gemäß §§ 327a, 327b AktG aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG gibt die Berliner Effektengesellschaft AG gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 9. Februar 2016, Geschäftsnummer: 102 O 88/13.SpruchG, bekannt:

„Beschluss

Geschäftsnummer: 102 O 88/13.SpruchG - 09.02.2016

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die Abfindung gemäß den §§ 327a, 327b AktG aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG

1. - 46.  (...)

- Antragsteller -

47. des Rechtsanwalts Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, Rankestraße 21, 10789 Berlin,

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

48. (...)

- Antragstellerin -

49. Berliner Effektengesellschaft AG, vertreten d.d. Vorstand, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin,

- Antragsgegnerin -

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 9. Februar 2016 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade und die Handelsrichter Engler und Schuster beschlossen:

1. Der Spruchverfahrensantrag der Antragstellerin zu 48. wird als unzulässig verworfen.

2. Die Anträge der weiteren Antragsteller auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327f AktG werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen. Ein Ausgleich der außergerichtlichen Kosten der Verfahrensbeteiligten findet nicht statt.

4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf € 200.000,00 festgesetzt.“

Berlin, im November 2018

Berliner Effektengesellschaft AG
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. November 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Köln

82 O 107/18

Durch Beschluss der Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG, Köln, vom 10. Juli 2018 sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin Assystem Deutschland Holding GmbH, München, (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH, München) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je Stückaktie übertragen worden.

Beim Landgericht Köln sind zum führenden Aktenzeichen 82 O 107/18 Anträge gemäß § 327 f AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Festsetzung einer höheren Barabfindung eingegangen.

Als Vertreter der außenstehenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke,
Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR
Theodor-Heuss-Ring 20
50668 Köln
Telefon: +49 221 / 91 27 87-0
Telefax: +49 221 / 13 62 57
E-Mail: info@klocke-linkens.de
Internet: www.klocke-linkens.de

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. November 2018

LOTTO24 AG: Ankündigung eines Übernahme-Umtauschangebots an die Aktionäre der Lotto24 AG durch die ZEAL Network SE

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Hamburg, 19. November 2018) Die ZEAL Network SE, London, ("ZEAL" oder die "Bieterin") hat dem Vorstand der Lotto24 AG, Hamburg, ("Lotto24"; ISIN: DE000LTT0243) heute mitgeteilt, dass sie die Entscheidung getroffen hat, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Lotto24 abzugeben. Danach beabsichtigt ZEAL, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je ca. 1,6 eingereichte Aktien der Lotto24 als Gegenleistung eine neue Aktie der ZEAL mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 anzubieten. Das Umtauschverhältnis soll damit dem Verhältnis der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien beider Gesellschaften während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag entsprechen. Die Aktien der ZEAL werden unter der ISIN GB00BHD66J44 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. 

Ebenfalls am heutigen Tag haben nach Mitteilung der ZEAL an Lotto24 und ZEAL wesentlich beteiligte Aktionäre (namentlich die Günther Gruppe, Working Capital sowie Jens Schumann (Mitglied des Aufsichtsrats von Lotto24)) mit ZEAL unwiderrufliche Verpflichtungsvereinbarungen zur Annahme des Übernahmeangebots geschlossen. Nach Angaben der ZEAL haben sich in diesem Rahmen Aktionäre, die zusammen insgesamt rund 65 % der Aktien und der Stimmrechte an Lotto24 halten, verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Lotto24-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots der ZEAL anzudienen. 

Die Bieterin hat weiter angekündigt, dass die Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter der Bedingung stehen würde, dass die Aktionäre der ZEAL die folgenden Beschlüsse fassen: (i) Zustimmung zur Durchführung des Angebots, einschließlich des Erwerbs von Lotto24-Aktien von Mitgliedern des Supervisory Boards oder mit diesen verbundenen Personen, (ii) Ermächtigung des Executive Boards der ZEAL, eine Anzahl Aktien zuzuteilen, die zur Finanzierung des Angebots erforderlich ist und (iii) Zustimmung zu einer durch das Panel on Takeovers and Mergers erteilten Befreiung der Günther-Gruppe von der Verpflichtung, infolge der Durchführung des Angebots ein Erwerbsangebot für alle nicht von ihr gehaltenen Aktien der ZEAL zu machen. 

Das Angebot soll nach Angaben der ZEAL im Einklang mit den in der Angebotsunterlage darzulegenden Regelungen und Bedingungen, unter anderem einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der Lotto24, durchgeführt werden. Abweichungen in den endgültigen Regelungen des Angebots von den mitgeteilten Bedingungen und Angaben behält sich die ZEAL im gesetzlich zulässigen Rahmen vor. 

Die ZEAL hat der Lotto24 angeboten, in Verhandlungen über ein Business Combination Agreement einzutreten. Der Vorstand der Lotto24 sieht die ZEAL grundsätzlich als einen strategisch sinnvollen Partner für die weitere Entwicklung der Lotto24 an. Daher hat er beschlossen, die Verhandlungen über eine solche Vereinbarung aufzunehmen. 

Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto24 werden das Übernahmeangebot gemeinsam mit ihren Beratern sorgfältig prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben.

BUWOG AG: Gesellschafterausschluss der BUWOG AG vom Firmenbuchgericht bewilligt

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 16. November 2018. Das Handelsgericht Wien hat den in der ordentlichen Hauptversammlung der BUWOG AG (BUWOG) am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch eingetragen. Der Gesellschafterausschluss ist mit dem heutigen Tag wirksam. Daher sind heute alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die Vonovia SE, übergegangen. Die über diese Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Wertpapiere verbriefen nunmehr ausschließlich den Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 29,05 Euro pro BUWOG-Aktie, die entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgezahlt wird. Ein börslicher Handel mit BUWOG Aktien ist seit heute nicht mehr möglich.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG AG, Hietzinger Kai 131, 1130 Wien, ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 67-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.300 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien und Warschau notiert. Hauptgesellschafterin der BUWOG AG ist die DAX 30 gelistete Vonovia SE, Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen.

BGH zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

BGH zum Beschwerdewert in Spruchverfahren from SpruchZ

Bundesgerichtshof zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

BGH, Beschluss vom 18.09.2018, Az. II ZB 15/17

Leitsätze:

a) Die Zulässigkeit einer vom Landgericht nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt.

b) Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten.

c) Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster Instanz gerichteter Beschwerden, die das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen, sind bei der Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands nach § 61 FamFG zusammenzurechnen.

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ventegis Capital AG.

Vorinstanzen:
LG Berlin, 09.02.2016 - 102 O 88/13
KG, 13.03.2017 - 2 W 6/16

Nidda Healthcare GmbH: Bain Capital und Cinven geben Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots für die noch ausstehenden STADA-Aktien bekannt

- Rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA innerhalb der Annahmefrist angedient

- Die Nidda Healthcare GmbH wird nach Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots etwa 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten

- Vorstand von STADA hat Delisting der STADA-Aktien beantragt

Frankfurt / München, 13. November 2018 - Die Nidda Healthcare GmbH (die "Bieterin" oder "Nidda Healthcare"), eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird, hat am gestrigen Abend das Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG ("STADA" oder die "Gesellschaft"), die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, bekanntgegeben. Der Bieterin wurden während der Annahmefrist, die am 8. November 2018 endete, rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA, die nicht bereits unmittelbar von Bieterin gehalten werden, angedient. Zusammen mit den bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen STADA-Aktien wird die Bieterin nach Abwicklung des Angebots rund 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten. Die Abwicklung des Angebots wird spätestens am 28. November 2018 erfolgen. Das Angebot unterlag keinerlei Bedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben.

STADA hat mittlerweile sämtliche erforderliche Anträge für die Einstellung der Börsennotierung (Delisting) der STADA-Aktien gestellt.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht: www.niddahealthcare-angebot.de

Elliott stockt bei Uniper SE auf 16,51 % auf

Laut Stimmrechtsmitteilung vom 14. November 2018 hat der Hedgefonds Elliott von Paul E. Singer bei der Uniper SE von bislang 12,80 % auf 16,51 % aufgestockt. Davon entfallen 3,84 % auf Anteile (wie bisher) und nunmehr 12,66 % auf Instrumente. Der finnische Energiekonzern Fortum hält nach einer Übernahme der Beteiligung von Eon mehr als 47 % an Uniper.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

• m4e AG: Squeeze-out angekündigt

• Pironet AG: Squeeze-out angekündigt

• Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit 2022: Ankündigung einer Weisung zur Bestellung dinglicher Sicherheiten

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 96/2014 

Bad Vilbel, 13. November 2018 - Die STADA Arzneimittel AG (STADA) ist von ihrer Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH (Nidda) darüber informiert worden, dass Nidda beabsichtigt, STADA dazu anzuweisen, mit der Bestellung gewisser dinglicher Sicherheiten fortzufahren. Die dinglichen Sicherheiten sollen von STADA und gewissen materiellen Tochtergesellschaften bestellt werden, um bestimmte Kapitalmarktverbindlichkeiten und andere Finanzierungsverbindlichkeiten zu besichern, welche von Nidda und deren verbundenen Unternehmen (einschließlich STADA) aufgenommen wurden bzw. für welche diese Sicherheiten übernommen haben. Die Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten wird dazu führen, dass die Inhaber der STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit in 2022 (ISIN XS1213831362) (STADA Anleihen) das Recht haben, Rückzahlung des Nennbetrags und aufgelaufener Zinsen unter den STADA Anleihen zu verlangen. Nidda hat STADA weiterhin informiert, dass sie STADA auch anweisen wird, den Inhabern der STADA Anleihen anzubieten, die STADA Anleihen unter bestimmten Bedingungen zu einem Preis in Höhe des Nennbetrags plus der aufgelaufenen Zinsen zurückzukaufen, um allen Inhaber der STADA Anleihen, die diese veräußern wollen, die Möglichkeit hierzu zu geben. 

Vor der Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten hat STADA wiederholt Anstrengungen unternommen, um die STADA Anleihen zurückzukaufen und die Anleihebedingungen der STADA Anleihen zu ändern, um den Inhabern gleichrangige und -wertige Sicherheiten zu bestellen. STADA hat jedoch nicht genügend Rückmeldung von Inhabern der STADA Anleihen erhalten, die entweder eine Rückzahlung oder solche Sicherheiten erhalten wollten.