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Montag, 20. August 2018

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RÜTGERS Aktiengesellschaft

RÜTGERS GmbH
Essen

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Barabfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 1999 zwischen der damaligen RÜTGERS Aktiengesellschaft, Essen (inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH) und der damaligen RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH (inzwischen firmierend als RBV Verwaltungs-GmbH) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
RÜTGERS Aktiengesellschaft
Essen
– ISIN: DE0007072001 / WKN 707200 – 

Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Barabfindung nach einem zwischen der RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH („RBV“) und der RÜTGERS AG („RÜTGERS“; RBV und RÜTGERS zusammen auch die „Antragsgegnerinnen“) am 25. Mai 1999 geschlossenen und am 22. Juni 1999 durch Eintragung im Handelsregister wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Februar 2016 (Az. 20 512/99) entschieden. Die Barabfindung wurde auf DM 646,66 – entsprechend € 330,63 – je RÜTGERS Aktie und der Ausgleich auf DM 31,46 – entsprechend € 16,09 – je RÜTGERS Aktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss legten die Antragsgegnerinnen sowie ein Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Mehrere Antragsteller legten Anschlussbeschwerden ein. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 2. Juli 2018 (Az. I 26 W 6/16) über sämtliche eingelegte Rechtsmittel entschieden („Beschluss“). Hiermit machen die Geschäftsführung der RÜTGERS GmbH sowie die Geschäftsführung der RBV den Tenor des verfahrensbeendenden Beschlusses bekannt: 

BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH und der RÜTGERS AG […] :

Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen zu 1) und 2) vom 23.03.2016, der Antragstellerin zu 3) vom 31.03.2016, die Anschlussbeschwerden des Antragstellers zu 8) vom 20.01.2017 und der Antragstellerinnen zu 4) und 9) vom 10.03.2017 gegen den Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 22.02.2016 – 20 O 512/99 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin zu 2). Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für die Beschwerdeinstanz wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung und den Ausgleich gemäß Beschluss nachfolgend einzeln oder gemeinsam auch „Nachbesserung“) der ehemaligen außenstehenden Aktionäre (bzw. ihrer Rechtsnachfolger) der RÜTGERS („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2018 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/Barabfindung ausgezahlt wurde.

Diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre, die (statt der bereits erhaltenen bzw. zu ihren Gunsten hinterlegten Squeeze-out Barabfindung) noch das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem BGAV annehmen wollen, werden auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 3. verwiesen.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. 

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob Aktionäre infolge einer Veräußerung ihrer Aktien ihre Stellung als Aktionär verloren haben, haben sämtliche Aktionäre, die für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 Ausgleichszahlungen erhalten haben, mit Ausnahme derer, die ihre Nachbesserungsrechte abgetreten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie Ausgleich tatsächlich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen:

Geschäftsjahr:                      Ex-Tag:          Nachzahlung EUR je RÜTGERS-Stückaktie:
01.01.1999 – 31.12.1999    25.05.2000       € 2,80 
01.01.2000 – 31.12.2000    31.05.2001       € 2,80
01.01.2001 – 31.12.2001    29.05.2002       € 2,80
01.01.2002 – 31.12.2002    27.05.2003       € 2,80

Die Auszahlung an die Depotbanken bzw. an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre erfolgt aus dem steuerlichen Einlagekonto gem. § 27 KStG. Dies bedeutet, dass kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag erfolgt. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren Steuerberater zu konsultieren.

Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien in Eigenverwahrung hielten und Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ihre Depotbank oder ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, welches diese Dienstleitung anbietet, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von € 281,21 (bzw. DM 550,00) je Aktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von 

€ 49,42 je abgefundener Aktie

zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB vom 23. Juni 1999 bis zum dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar vorausgehenden Tag.

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Erhöhungsbetrag für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 = jeweils € 2,80 p.a. / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 1999 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 188/360-stel anrechenbar ist.

Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet. 

3. Annahme des erhöhten Barabfindungsangebotes

Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die aufgrund der am 8. Juli 2003 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RÜTGERS beim Amtsgericht Essen gegen Zahlung der Squeeze-Out Barabfindung in Höhe von € 310,00 (ggfs. zzgl. Zinsen) ausgeschieden sind (Squeeze-out) können von der Wahlmöglichkeit, das erhöhte Barabfindungsangebot von € 330,63 je Aktie zzgl. Zinsen anzunehmen, bis zum 5. Oktober 2018 einschließlich Gebrauch machen. Danach ist die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots nicht mehr möglich.

Sollte ein ehemaliger Minderheitsaktionär die erhöhte Barabfindung annehmen, erlischt sein Anspruch auf eine etwaige Nachzahlung auf die Squeeze-out Barabfindung, die derzeit in einem gerichtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az. 20 O 513/03 [AktE]) geprüft wird.

Abwicklung für ehemalige Minderheitsaktionäre, die die Squeeze-out Barabfindung entgegengenommen haben: Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten den Differenzbetrag zwischen der Squeeze-out Barabfindung von € 310,00 und der erhöhten Barabfindung aus dem BGAV von € 330,63, demnach € 20,63 je Stückaktie („Differenzbetrag“), wobei Zinsen hierauf – in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – ab dem 23. Juni 1999 gezahlt werden, zunächst auf die erhöhte Barabfindung und – abhängig vom Datum der Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung (vor oder nach Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out) – anschließend auf den Differenzbetrag bis zum dem Fälligkeitstag unmittelbar vorausgehenden Tag (Zahltag).

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Geschäftsjahre 1999 bis 2002 = € 16,09 p.a. / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 1999 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 188/360-stel anrechenbar ist. Ferner sind die Zinsen für das Geschäftsjahr 2003 (zeitanteilig vom 1. Januar 2003 bis zum 8. Juli 2003) mit der im Rahmen der Squeeze-out Barabfindung freiwillig ausgezahlten noch nicht fälligen zeitanteiligen Ausgleichszahlung zu verrechnen, sofern diese entgegen genommen wurde.

Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet.

Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS, die von der vorstehenden Wahlmöglichkeit Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Squeeze-out Barabfindung abgewickelt wurde bzw., sofern sie die Squeeze-out Barabfindung über das Amtsgericht Essen erhalten haben, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise (u.a. der Herausgabeverfügung) an ihre Depotbank oder ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, welches diese Dienstleistung anbietet, um dort ihre Ansprüche anzumelden.

Besonderer Hinweis für ehemalige Minderheitsaktionäre, die noch im Besitz effektiver Aktienurkunden sind: Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 57 bis 60 und Talon und seit dem 3. Juli 2000 Stückaktien verbriefen) im Rahmen des Squeeze-out in 2003 bisher noch nicht zur Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung eingereicht haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Essen – Az.: 2 HL 272/03 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung in Höhe von € 310,00 zzgl. Zinsen für die Zeit vom 24. Juli 2003 bis einschließlich 6. November 2003 in Höhe von € 2,89 je Aktie einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Auszahlung des Differenzbetrages (zuzüglich der hierauf zu leistenden Zinsen) erfolgt grundsätzlich über ihre Depotbank bzw. ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl, welches diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Essen und sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen Minderheitsaktionäre den Differenzbetrag zzgl. hierauf zu leistender Zinsen über ihr depotführendes Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle. 

4. Allgemeines

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sollen für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der RÜTGERS, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, von den Depotbanken kosten-, spesen- und provisionsfrei abgewickelt werden. Die RBV stellt den Depotbanken eine entsprechende marktübliche Provision zur Verfügung. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Nachzahlungsberechtigten selbst zu tragen.

Die erhöhte Barabfindung, die erhöhte Ausgleichszahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der RÜTGERS im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten sowie ehemaligen Minderheitsaktionären der RÜTGERS wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung, der erhöhten Ausgleichszahlung und der Zinsen ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten Aktionäre der RÜTGERS gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Bei weiteren, von den Depotbanken nicht aufzuklärenden Rückfragen können sich die Depotbanken an die als Abwicklungsstelle fungierende Deutsche Bank AG wenden.

Essen, im August 2018

RBV Verwaltungs-GmbH          RÜTGERS GmbH
Die Geschäftsführung               Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2018

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