Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: LG Berlin II erhöht Barabfindung auf EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie (+ 12,5 %)

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin II mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 26. März 2024 die Barabfindung auf EUR 14,31 erhöht. 

Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dieser kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72.

LG Berlin II, Beschluss vom 26. März 2024, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
78 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Mazars (zuvor: RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Verhandlung am 3. September 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.- HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin II nunmehr Termin zur mündlichen Anhörung und zur Erörterung auf den 3. September 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll die Angemessenheitsprüferin WollnyWP angehört werden ("um Klarheit über die Erforderlichkeit und gegebenenfalls den Umfang einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen").

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefasste Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin II, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

MorphoSys AG: Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gibt bekannt, dass die Novartis BidCo Germany AG dem Vorstand der MorphoSys AG ihre Absicht mitgeteilt hat, die MorphoSys AG als übertragenden Rechtsträger auf die Novartis BidCo Germany AG zu verschmelzen. Die Novartis BidCo Germany AG hat vorgeschlagen, mit dem MorphoSys AG Vorstand Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG hat die Novartis BidCo Germany AG heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der MorphoSys AG Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) einzuleiten und sicherzustellen, dass der erforderliche Beschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung der MorphoSys AG gefasst wird.

Die Novartis BidCo Germany AG hat bestätigt, dass sie derzeit rund 91,04 % des gesamten Aktienkapitals der MorphoSys AG hält. Damit ist die Novartis BidCo Germany AG die Hauptaktionärin der MorphoSys AG im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der MorphoSys AG für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

MorphoSys AG: MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys

Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass das Unternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung mit der Novartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahme von MorphoSys durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde. Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend mit Novartis BidCo AG und Novartis AG als „Novartis“ bezeichnet) MorphoSys über ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG einzuleiten.

Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreitet und den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar angeboten (das „Übernahmeangebot“). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein Novartis-Unternehmen.

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung

Nach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die die Absicht von Novartis bestätigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nicht von Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen Übernahmeangebot entspricht.

Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) wird die Angebotsunterlage des Delisting-Angebots voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist, in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen können.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen wird Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys die gemeinsame begründete Stellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einreichen.

Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf der folgenden Website zur Verfügung stellen: https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer. Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/Recommendation Statement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov und im Bereich „SEC Filings“ auf der Website von MorphoSys unter www.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird MorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys beabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht mehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl das Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.

MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre von MorphoSys

Novartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es Novartis möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigt daher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen Barabfindung steht derzeit noch nicht fest.

Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSys gefasst wird.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (die „Bieterin“) festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht wird. (...)

DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. 

Die Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

(...)

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.    (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:
Novartis BidCo AG
Lichtstrasse 35
4056 Basel, Schweiz
eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt
unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023
ISIN: DE0006632003

Die Novartis BidCo AG („Novartis BidCo“), eine 100% (indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG („Novartis“), hat heute, am 20. Juni 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot („Delisting-Erwerbsangebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG („MorphoSys“), mit Sitz in Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) („MorphoSys-Aktien“) abzugeben.

Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre 100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo Germany AG 34.337.809 MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend 91,17 % des stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie (inklusive aller durch American Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Novartis BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting Vereinbarung („Delisting-Vereinbarung“) unterzeichnet. In der Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo verpflichtet, spätestens eine (1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder „zukunftsgerichtete Aussagen“, auch in Bezug auf das geplante Delisting von MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie „potenziell“, „können“, „werden“, „planen“, „mögen“, „könnte“, „würde“, „erwarten“, „vorhersehen“, „glauben“, „verpflichtet“, „investigativ“, „Pipeline“, „einführen“ oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen.  (...)

Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.    (...)

 

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. (...)

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die Novartis BidCo davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS VON DER NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE TENDER OFFER STATEMENT MITTELS SCHEDULE TO (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER, DURCH NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DAS VON DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE SOLICITATION/ RECOMMENDATION STATEMENT AUF EINEM SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos auf der Internetseite von Novartis www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys kostenlos unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter +49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt werden wird.

Basel, den 20. Juni 2024

Novartis BidCo AG
Verwaltungsrat

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A.

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Hauptversammlung voraussichtlich am 30. Juli 2024

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant, Squeeze-out?
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

niiio finance group AG: Update: Wertberichtigung bei der niiio finance group AG

Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR

Görlitz, 18.6.2024

Der Vorstand der niiio finance group AG hat im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer einen zusätzlichen Abwertungsbedarf in Höhe von 1,12 Mio. Euro bei der Beteiligung an der DSER GmbH festgestellt. In Summe beläuft sich die im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung (Impairment Test) der bilanziellen Beteiligungsansätze festgestellte Wertberichtigung zusammen mit der am 21.5.2024 ad hoc veröffentlichten Wertberichtigung in Höhe von 3,14 Mio. Euro nun auf einen Betrag von 4,26 Mio. Euro, womit die DSER GmbH nunmehr einen Beteiligungsbuchwert von rd. 6,3 Mio. Euro in der Einzelbilanz der Gesellschaft aufweist.

Die neuerliche Wertberichtigung ist durch eine Veränderung des Kapitalisierungszinssatzes verursacht worden, welcher abweichend von der bisherigen Vorgehensweise mit einem höheren Wert zu bemessen war.

Die heute und am 21.5.2024 ad hoc veröffentlichten Sonderabschreibungen werden das Ergebnis im Einzelabschluss der AG mit Einmaleffekten in Höhe von 4,26 Mio. Euro belasten und gleichzeitig den Geschäfts- und Firmenwert in der Konzernbilanz im gleichen Umfang negativ beeinflussen.

Kaufangebot für Buwog-Nachbesserungsrechte

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von Buwog AG
Ansprüchen auf evtl. Nachbesserung
ISIN: AT0000A23KB4

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Inhabern von Buwog AG
Ansprüchen auf evtl. Nachbesserung an, deren Ansprüche (ISIN: AT0000A23KB4) zu einem Preis
von 1,50 EUR je Anspruch zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Ansprüche pro
Übertrag. Das Angebot ist auf 150.000 Ansprüche begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte
anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der
Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 12.07.2024, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen
deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anspruchsinhaber in einer Jurisdiktion, in der
dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Anspruchsinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens
12.07.2024, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße
17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020,
www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Ansprüche auf das Depot der Taunus Capital
Management AG, Depot-Nr. 716 254 54 bei der Merkur Privatbank, BLZ 701 308 00, zu übertragen.
Dafür stehen auf der Homepage www.taunus-capital.de die beiden Formulare ́ Annahmeerklärung ́
und ́ Depotübertrag ́ zur Verfügung. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für
das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG.
Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Ansprüche auf ein vom Veräußerer zu
benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 17.06.2024

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2024

____________

Anmerkung der Redaktion:

Das Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der früheren BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE ist derzeit noch beim Gremium anhängig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_7.html

Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" nunmehr auf LinkedIn

Da XING die Gruppen leider seit Anfang 2023 eingestellt hat, gibt es "SpruchZ: Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" seitdem bei LinkedIn:

https://www.linkedin.com/groups/12704177/

Wir würden uns freuen, wenn möglichst viele Anleger und Interessenten zukünftig dort diskutieren könnten und sich informieren würden.

ADLER Group S.A.: Anleihegläubiger machen Weg frei für umfassende Rekapitalisierung der Adler Group

Corporate News

- AGPS BondCo PLC erhält überwältigende Zustimmung im Rahmen der Gläubigerabstimmung

- Bedeutender Schritt in Richtung Stabilisierung der Gruppe

Luxemburg, 18. Juni 2024 – Die Anleihegläubiger der Adler Group S.A. („Adler Group“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „Gruppe“) haben den Weg für die umfassende Rekapitalisierung der Gruppe freigemacht, nachdem eine verbindliche Vereinbarung mit einem Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger am 24. Mai 2024 bekannt gegeben wurde. Mehr als 90 % der gegenwärtigen und abstimmenden Anleihegläubiger jeder Serie haben der Änderung der Bedingungen der vorrangig besicherten Anleihen (die „Anleihen“) zugestimmt, die von AGPS BondCo PLC (die „Gesellschaft“), einer 100 % direkten Tochtergesellschaft der Adler Group, ausgegeben wurden. Die 75%ige Mehrheit der (gegenwärtigen und abstimmenden) Anleihegläubiger, die zur Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen benötigt wird, wurde in jeder Anleihe-Serie bei weitem übertroffen, was ein Zeichen für die starke und einheitliche Unterstützung bei der Durchführung bestimmter Änderungen der Anleihe ist (die „Vorgeschlagenen Änderungen“). Die Anleihegläubiger stimmten in einer Abstimmung ohne Versammlung ab, die vom 14. Juni 2024, 00:00 Uhr MEZ bis zum 17. Juni 2024, 24:00 Uhr MEZ erfolgte.

„Wir sind dankbar für die überwältigende Unterstützung, die wir von den Anleihegläubigern erhalten haben. Wir werden weiterhin mit ihnen und unseren Aktionären zusammenarbeiten, um das angestrebte Ziel der Stabilisierung der Adler Group zum Wohl aller Stakeholder zu erreichen“, sagt Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group.

Die umfassende Rekapitalisierung soll durch die Umwandlung bestimmter existierender Anleihen in nachrangige, ewige Anleihen, welche nach IFRS als Eigenkapital zu klassifizieren sind, umgesetzt werden. Damit wird das Eigenkapital der Adler Group um circa EUR 2,3 Mrd. gestärkt und die Bilanz stabilisiert. In dem Zusammenhang wird die Verlängerung der Fälligkeiten bestimmter bestehender Schulden der Gruppe bis Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030 erwartet. Außerdem wird der Adler Group bis zu EUR 100 Mio. zusätzliche Liquidität durch eine Erhöhung der existierenden 1L New Money Facility, sowie die Möglichkeit des Rückbehalts von Veräußerungserlösen von bis zu EUR 250 Mio. bereitgestellt, die seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende Rückzahlung der bestehenden 1L New Money Facility verwendet werden würden.

„Die überwältigende Unterstützung unserer Anleihegläubiger ist ein entscheidender Schritt in Richtung Stabilisierung der Adler Group“, kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrates der Adler Group. „Darüber hinaus ist das Ergebnis der Gläubigerabstimmung ein Beweis für die großartige Arbeit der Adler Teams und ihrer Berater.“

Nächste Schritte

Die Gesellschaft wird die Umsetzung der Vorgeschlagenen Änderungen veranlassen, die von der Erfüllung bestimmter, in der entsprechenden Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Bedingungen abhängig ist. Die Gesellschaft wird die Anleihegläubiger informieren, sobald die Bedingungen für die Vollziehung erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde.

In Anbetracht der Abstimmungsergebnisse der Gläubigerabstimmung hält es die Gesellschaft für angemessen, den Fortgang des am 5. Juni 2024 eingeleiteten englischen Restrukturierungsplanverfahrens bis zur Umsetzung der Vorgeschlagenen Änderungen durch die Gläubigerabstimmung zu verzögern. Die Gesellschaft behält sich jedoch die Möglichkeit vor und ist weiterhin bereit, das Restrukturierungsplanverfahren fortzusetzen, sollte dies für die Umsetzung erforderlich werden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.

Vectron Systems AG: Stellungnahme Übnernahmeangebot

Münster, 17. Juni 2024. Der am 1. Juni 2024 gemeldete Unternehmenszusammenschluss der Vectron Systems AG ("Vectron") mit der Shift4-Unternehmensgruppe ("Shift4") stand bisher unter der Bedingung, dass es Shift4 gelingt, insgesamt mindestens 70% der Vectron-Aktien (unter Einrechnung der Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung) zu erwerben. Da die Schwelle von 70 % bereits annähernd erreicht wurde, hat Shift4 nun erklärt, dass sie auf diese Bedingung verzichtet bzw. die Bedingung als erfüllt gilt. Das bedeutet nicht nur, dass der Erwerb von rund 41,4 % des Vectron-Aktienkapitals vom derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Stümmler und einem von ihm kontrollierten Unternehmen vollzogen wird, sondern auch, dass das vereinbarte Business Combination Agreement endgültig bindend ist und dass die 10%-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital von Shift4 gezeichnet und vollzogen wird. 

Für das laufende Erwerbsangebot (www.arrow-offer.com) für alle Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10.50 je Vectron-Aktie spielt die Bedingung ebenfalls keine Rolle mehr. Ferner hat die Bieterin auf alle übrigen Angebotsbedingungen verzichtet. Im Anschluss an das Erwerbsangebot ist kurzfristig ein Delisting der Vectron-Aktie geplant.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angebotsunterlage unabhängig voneinander geprüft und eine gemeinsame Stellungnahme dazu veröffentlicht.

Die von der Bieterin angebotene Gegenleistung halten Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen, fair und attraktiv. Der Angebotspreis enthält einen Aufschlag in Höhe von EUR 0,74 oder rund 7,6 % je Vectron Aktie auf den Schlusskurs am 31. Mai 2024, dem letzten Handelstag vor Ankündigung des beabsichtigten Angebots durch die Bieterin und sogar einen Aufschlag von von EUR 3,53 oder rund 50,6 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der sechs Vormonate.

Die in der Angebotsunterlage dargestellten Ziele von Shift4 für die Vectron liegen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der Gesellschaft und werden den Interessen ihrer Mitarbeiter und Kunden gerecht. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot und heißen dieses willkommen.

Die wirtschaftliche Attraktivität des Angebots für die annehmenden Aktionäre veranlasst Vorstand und Aufsichtsrat, den Vectron-Aktionären zu empfehlen, das Angebot anzunehmen. Aktionäre sollte in ihrer Entscheidung auch berücksichtigen, dass ein Delisting der Vectron-Aktie geplant ist.

Weitere Details zur Begründung dieser Empfehlung entnehmen Sie bitte der unter www.vectron-systems.com/de/unternehmen/investor-relations/uebernahmeangebot veröffentlichten gemeinsame Stellungnahme der beiden Gremien.

Die Transaktion wurde auf Seiten der Vectron Systems AG von Stephens (Financial Advisor), Heuking Kühn Lüer Wojtek (Legal) und Meister Consulting (IR) begleitet.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit nunmehr zugestellten Beschluss von 27. November 2023 hat das LG Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen/Commercial Court, die eingegangenen Spruchanträge zum Squeeze-out bei der McKesson Europe AG zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Das Spruchverfahren richtet sich gegen die PHOENIX International Beteiligungs GmbH als Rechtsnachfolgerin der verschmolzenen McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA.

Das Landgericht hat Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestimmt. 

Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je McKesson-Europe-Aktie.

LG Stuttgart, Az. 31 O 62/23 KfHSpruchG
Stollhof u.a. ./. PHOENIX International Beteiligungs GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

IGP Advantag AG: Veränderung in der Aktionärsstruktur und Ankündigung einer Bar-Kapitalerhöhung

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 17.06.2024 – Der Vorstand der IGP Advantag AG (ISIN DE000A1EWVR2, WKN A1EWV) wurde soeben darüber informiert, dass die bisherige Großaktionärin sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der IGP Advantag AG in Höhe rund 19,92 Millionen Stück Aktien veräußert hat. Im Rahmen der entsprechenden vertraglichen Regelungen hat sich die Käuferin verpflichtet, umgehend eine Bar-Kapitalerhöhung um 10 % des Grundkapitals zu zeichnen.

SHS Viveon AG: Veränderung im Aufsichtsrat der SHS Viveon AG, Einstellung der Notierung im Freiverkehr der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

München, 17. Juni 2024 – Das Amtsgericht München hat als zuständiges Registergericht mit Beschluss zum 10. Juni 2024 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder der SHS Viveon AG („SHS Viveon“; ISIN DE000A0XFWK2) bestellt.

Die zwei neuen Mitglieder des Aufsichtsrates sind Philippe Gangneux (Leiter Finanzen (CFO) SIDETRADE S.A.), der den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird, und Mark Sheldon (Leiter Technologie (CTO) SIDETRADE S.A.).

Im Zuge der Übernahme der SHS Viveon durch SIDETRADE S.A., Paris, Frankreich, (SIDETRADE) waren die Aufsichtsratsmitglieder Thomas Mayrhofer, Manuel Sandhofer und Olaf Mackert zum 5. Juni 2024 zurückgetreten. Heinz Resch ist weiterhin stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der SHS Viveon.

Die Amtszeit aller vier Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ende der für den 7. August 2024 angesetzten Hauptversammlung der SHS Viveon.

Die Börse München hat dem Antrag des Vorstands der SHS Viveon vom 12. Juni 2024 auf Einstellung der Notierung der Aktien der SHS Viveon im m:access (Freiverkehr) der Börse München sowie dem Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Börse München stattgegeben. Die Einbeziehung der Aktien in den m:access endet mit Ablauf des 28. Juni 2024 und die Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München wird mit Ablauf des 15. November 2024 widerrufen. Dies hat die Börse München der Gesellschaft mit Beschluss vom 14. Juni 2024 mitgeteilt.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der SYNLAB AG

Wie angekündigt hat die Ephios Bidco GmbH den Aktionären der SYNLAB AG ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 11,09 Euro je SYNLAB-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 14. Juni 2024 und wird am 12. Juli 2024 enden.

Zu der Angebotsunterlage der Ephios Bidco GmbH vom 14. Juni 2024 auf der Webseite der BaFin.

Zu der Webseite für das Angebot: https://www.ephios-offer.com/websites/3005_ma/German/1000/bekanntmachungen.html

H2 Core AG: Umfirmierung erfolgreich abgeschlossen – MARNA Beteiligungen AG wird zur H2 Core AG

Corporate News

- Sachkapitalerhöhung und Namensänderung im Handelsregister eingetragen

- Die H2 Core AG ist Deutschlands erster gelisteter Anlagenbauer von Plug-and-Play-Wasserstoffkomplettsystemen

- Neu gestaltete Unternehmensseite gibt Überblick über Leistungsspektrum

Heidelberg, 17. Juni 2024 – Die H2 Core AG („H2 Core", ISIN: DE000A0H1GY2), vormals firmierend als MARNA Beteiligungen AG („MARNA"), gibt bekannt, dass die von der außerordentlichen Hauptversammlung der MARNA am 28. Februar 2024 beschlossene Sachkapitalerhöhung durch Einlage sämtlicher Geschäftsanteile der H2 Core Systems GmbH in die H2 Core AG im Handelsregister eingetragen ist. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich infolgedessen um 10.000.000 Euro auf 11.500.500 Euro, eingeteilt in ebenso viele Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Darüber hinaus wurde die ebenfalls auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MARNA beschlossene Namensänderung in H2 Core AG im Handelsregister eingetragen. Damit ist die Umfirmierung von MARNA Beteiligungen AG in H2 Core AG vollzogen. Die Aktien der H2 Core AG werden weiterhin unter der bekannten ISIN DE000A0H1GY2 an den Wertpapierbörsen notieren.

Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung sowie der Umfirmierung wird die H2 Core AG Deutschlands erster gelisteter Anlagenbauer von Plug-and-Play-Wasserstoffkomplettsystemen. Die eigenentwickelten und modular konfigurierbaren Komplettanlagen von H2 Core zur Erzeugung, Speicherung und Nutzung von grünem Wasserstoff können auf jede spezifische Kundenanforderungen angepasst und weltweit innerhalb kürzester Zeit (Time-to-Market) eingesetzt werden. Der Fokus der Gesellschaft liegt aktuell auf Anlagen mit kleineren Leistungen im KW-Bereich und in hohen Stückzahlen sowie mittelgroßen Anlagen mit einer Leistung von bis zu 5 MW. Seit der Unternehmensgründung 2020 hat H2 Core bereits über 200 Anlagen in mehr als 40 Ländern weltweit umgesetzt, darunter Projekte in den Bereichen Energie-Speicher, Betankung, Off-Grid, Dieselersatz oder auch Gasverbrennung. Mittelfristig plant H2 Core auf Basis der vorhandenen Technologien auch den Bau von modularen Großanlagen bis in den Multimegawattbereich. Aktuell beläuft sich die Sales Pipeline auf rund 35 Mio. Euro. Das Researchhaus First Berlin erwartet im laufenden Geschäftsjahr 2024 eine deutliche Umsatzsteigerung auf 13,8 Mio. Euro (2023: 4,9 Mio. Euro). Für 2025 wird ein Umsatz von 27,1 Mio. Euro prognostiziert (+ 96 %). Die Studie steht auf der neu gestalteten Unternehmensseite von H2 Core (www.h2core.com) zur Verfügung. Hier erhalten Interessierte einen vollständigen Überblick über das Unternehmen, die Aktie und das Leistungsspektrum.

Ulf Jörgensen, CEO und Gründer der H2 Core: „Wir freuen uns sehr, diesen wichtigen Schritt in unserer Unternehmensgeschichte vollzogen zu haben. Gemeinsam mit unseren Investoren können wir nun den bereits bewiesenen dynamischen Wachstumspfad weiter voranschreiten. Unser Ziel haben wir klar vor Augen: Wir wollen unsere gute Position als Innovationstreiber und Enabler für Komplettanlagen für weltweite, dezentrale und grüne Wasserstoffsysteme weiter ausbauen – und das für jede Art von Anwendung, frei skalierbar, ganzheitlich und zukunftssicher.“

Über H2 Core:

Die H2 Core Gruppe entwickelt, fertigt und wartet modular konfigurierbare Komplettanlagen zur Erzeugung, Speicherung und Nutzung von grünem Wasserstoff, die als Plug-and-Play-Systeme innerhalb kürzester Zeit weltweit an fast jedem Ort zum Einsatz kommen können. Die Lösungen von H2 Core sind skalierbar und zukunftssicher ausgerichtet. Sie lassen sich je nach Bedarf an individuelle Kundenbedürfnisse anpassen sowie um technologische Neuerungen ergänzen. H2 Core liefert auf Basis zuverlässiger Eigenentwicklungen das Know-how und die Produkte für die Umsetzung und

erfolgreiche Etablierung wasserstoffbasierter Kernsysteme der Energiewende. Damit leistet das Unternehmen einen erheblichen sofortigen Beitrag zu einer weltweit nachhaltigen und ressourcenschonenden Energieversorgung. H2 Core setzt auf eine intensive Zusammenarbeit im globalen Partnernetzwerk und ermöglicht so ein äußerst schnelles globales Roll-Out der wasserstoffbasierten Energiesysteme. Nähere Informationen unter www.h2core.com.

Spruchverfahren zur Verschmelzung von Heliad und FinLab: Bestellung der gemeinsamen Vertreter

Landgericht Frankfurt am Main

3-05 O 10/24

Mehrere Aktionäre haben gegen die Heliad AG gem. § 1 Nr. 4 SpruchG Anträge auf gerichtliche Bestimmung der zusätzlich zu gewährenden Aktien und des dem Zinsanspruch zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrags (§ 72a UmwG i.V.m. § 10a SpruchG) gestellt auf Grund eines Verschmelzungsvertrages vom 29.06.2023 zwischen der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft und der Heliad AG (vormals firmierend unter FinLab AG) als übernehmender Gesellschaft.

In diesem Spruchverfahren wurde gemäß § 6 SpruchG den Aktionären, die vor Eintragung der Verschmelzung Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA waren und die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:

Rechtsanwalt
Dr. Peter Dreier
c/o Dreier Riedel Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Graf-Adolf-Platz 1-2
40213 Düsseldorf

In diesem Spruchverfahren wurde zudem gemäß § 6 SpruchG den Aktionären, die bisher Aktionäre der Antragsgegnerin (vormals firmierend unter FinLab AG) waren und die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:

Rechtsanwalt
Dr. Daniel Lochner
c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER
Rechtsanwälte Steuerberater mbB
Poppelsdorfer Allee 114
53115 Bonn

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Juni 2024

Streit um StaRUG-Verfahren beim Datingportal Spark

Zu dem Bericht auf dem Jura-Portal JUVE:

https://www.juve.de/verfahren/streit-um-starug-verfahren-beim-datingportal-spark/

"Die Aktionäre gehen nach dem Plan leer aus. Im StaRUG können sie nämlich überstimmt werden: Über den Plan wurde vor dem Gerichtstermin in drei Gläubigerklassen abgestimmt. MGG verfügt in zwei Klassen über eine Mehrheit und kann so die Aktionäre in der dritten Klasse überstimmen."

Zur Einreichung des Restrukturierungsplans:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/spark-networks-se-starug-proceeding.html

Biofrontera AG: Biofrontera AG gibt die Eintragung der Kapitalerhöhung bekannt

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Leverkusen (13.06.2024/16:30) - Die Biofrontera AG (ISIN: DE000A4BGGM7), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, gibt die Handelsregistereintragung der am 4. April 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung bekannt. Insgesamt gibt die Gesellschaft 3.038.431 neue Stammaktien aus, so dass sich die Grundkapitalziffer der Gesellschaft mit der Handelsregistereintragung auf 6.076.862 erhöht hat.

Die Kapitalmaßnahme wurde vollständig platziert, wobei das Unternehmen insgesamt Bruttoeinnahmen in Höhe von rd. EUR 3,3 Mio. erzielte.

"Die Emission der neuen Aktien wurde vom Kapitalmarkt mit großem Interesse aufgenommen, welches durch eine deutliche Überzeichnung bestätigt wurde. Wir schätzen die große Unterstützung unseres Hauptaktionärs, der mit einer Backstopvereinbarung über den Erwerb von bis zu 1,6 Millionen Aktien und einer Aktienleihe zur zeitnahen Handelbarkeit der auszugebenden Aktien zum Erfolg der Kapitalmaßnahme beigetragen hat. Wir freuen uns sehr, dass wir darüber hinaus mit der Biofrontera am Kapitalmarkt so viel Interesse wecken konnten, sodass ein deutlicher Überbezug generiert wurde. Der Mittelzufluss aus der Kapitalmaßnahme ermöglicht es uns, unsere Konzernstrategie weiter zu verfolgen, um das Europageschäft zu stärken und die Abhängigkeit von den US-Lizenzeinnahmen sukzessive zu reduzieren", kommentiert Pilar de la Huerta, Finanzvorstand der Biofrontera AG. "Obwohl das Jahr 2024 herausfordernd sein wird, sind wir zuversichtlich, dass unsere Produktlieferungen in die USA bald wieder auf ein normales Niveau zurückkehren werden, so dass wir zumindest das EBITDA-Niveau von 2023 wieder erreichen können. Zudem werden die Erweiterung des Portfolios und die Steigerung unserer Präsenz in weiteren Märkten unsere nächsten Schritte sein, wodurch wir die positive Entwicklung der Biofrontera weiter vorantreiben."

Nach der erfolgreichen Kapitalmaßnahme ist der Anteil des Großaktionärs Deutsche-Balaton-Gruppe auf 61,2 % gestiegen.

Der im Rahmen der Kapitalmaßnahme angemeldete Überbezug wurde im Verhältnis der Ausübung von Bezugsrechten eines jeden Aktionärs und der Summe aller Ausübungen von Rechten mit Überbezug zugeteilt.

Die Auslieferung der gezeichneten Aktien in die Depots kann nun in den nächsten Tagen wie angekündigt durch Lieferung von Aktien in der notierten ISIN DE000A4BGGM7 erfolgen, die aufgrund einer Aktienleihe von der Deutsche Balaton-Gruppe zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien, die zur Rückführung der Aktienleihe geliefert werden, erhalten zunächst die separate ISIN DE000A409625 und werden erst nach Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der Neuen Aktien jedenfalls innerhalb der Jahresfrist des § 69 BörsZulV umzusetzen.

SdK zu Endor: Die Rolle von HVB, DZ Bank und Co.

Hintergründe zu dem geplanten StaRUG-Verfahren bei der Endor AG (FANATEC):

https://anlegerplus.de/endor-starug/

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Gericht bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hatte das LG Düsseldorf Anfang 2023 den sachverständigen Prüfer WP Michael Wahlscheidt (früher Baker Tilly, jetzt eigene Praxis) um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Er sollte zunächst prüfen, ob der Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens am 8. September 2016 und im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Erwerbsangebots am 8. August 2016 aussagekräftig war. Soweit der Börsenkurs nicht aussagekräftig sein sollte, sollte der sachverständige Prüfer zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen. 

Herr WP Wahlscheidt hatte kürzlich um Entbindung von dieser Aufgabe gebeten. Das Landgericht hat ihn daraufhin entbunden und mit Beschluss vom 29. Mai 2024 Herrn Dr. Gerrit Lütkeschümer, c/o FALK & Co KG Wirtschaftsprüungsgesellschaft, mit der Erstellung der ergänzenden Stellungnahme beauftragt.

Die traditionsreiche IKB Deutsche Industriebank AG war als Folge der Krise am US-amerikanischen Subprime-Markt in eine existenzbedrohende Schieflage geraten und wurde 2008 an den  US-amerikanischen Finanzinvestor Lone Star verkauft. Nachdem die Geschäfte wieder etwas besser liefen, erfolgte ein Delisting und dann der Squeeze-out.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

126 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ADLER Real Estate AG hat das Landgericht Berlin II (aus dem geteilten LG Berlin entstanden, für Zivilsachen zuständig) der Antragsgegnerin nunmehr mit Beschluss vom 4. Juni 2024 aufgegeben, bis zum 13. September 2024 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Berlin II, Az. 102 O 38/23 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. ADLER Group S.A

60 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ADLER Group S.A.:

Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

United Internet AG: Außerplanmäßige, nicht-cashwirksame Wertminderung auf Tele Columbus-Beteiligung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Montabaur, 14. Juni 2024. Die United Internet AG hat heute entschieden, keine weiteren Investitionen in die Beteiligungsholding Kublai GmbH (Kublai) zu tätigen. Kublai hält aktuell rund 95 % der Aktien der Tele Columbus AG (Tele Columbus).

Konkret verzichtet United Internet auf das Recht, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung im 1. Quartal 2024 erfolgte Verwässerung ihrer Anteile an Kublai auf rund 5 % wieder auf 40 % aufzustocken. Vor diesem Hintergrund erwartet United Internet im Rahmen ihres Halbjahresfinanzberichts 2024 eine nicht-cashwirksame Wertminderung auf die Beteiligung an Kublai in Höhe von rund 185 Mio. EUR.

Per Quartalsmitteilung Q1 2024 hatte United Internet darüber berichtet, dass Kublai zur Eigenkapitalausstattung von Tele Columbus im 1. Quartal 2024 eine Kapitalerhöhung durchgeführt hat, an der sich United Internet nicht beteiligte. Weiterer Gesellschafter von Kublai ist die Hilbert Management GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Morgan Stanley Infrastructure Inc. (MSI), ein von der Investmentbank Morgan Stanley verwalteter Infrastrukturfonds, welche die Kapitalerhöhung in Höhe von 300 Mio. EUR vollumfänglich gezeichnet hat. Dadurch wurden die Anteile von United Internet am Kublai-Stammkapital auf rund 5 % (zuvor 40 %) verwässert. Bis zum 17. Juni 2024 (zuvor vereinbart: 6. Juni 2024) besteht für United Internet die Möglichkeit, ihren Anteil am Stammkapital von Kublai durch einen Erwerb von Geschäftsanteilen von MSI gegen eine Zahlung von 120 Mio. EUR wieder auf 40 % zu erhöhen.

United Internet ist davon überzeugt, dass die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte Bewertung der Tele Columbus AG deutlich zu niedrig und demzufolge die Verwässerung der von United Internet gehaltenen Anteile zu weitreichend ist. Die Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung ermöglichte es MSI jedoch, die Kapitalerhöhung auf Basis einer von MSI festgelegten Bewertung durchzuführen. United Internet wird nun das vertraglich vorgesehene Verwässerungsschutzverfahren einleiten und die von MSI vorgenommene Bewertung von einem Schiedsgericht überprüfen lassen. Wenn das Gericht der Auffassung von United Internet auf Basis einer vor der Kapitalerhöhung beauftragten Bewertung folgt, steht United Internet ein Ausgleichsbetrag von ca. 300 Mio. EUR zu.

Hintergrund der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG gegen weitere Investitionen in Kublai sind unterschiedliche Auffassungen zwischen MSI und United Internet über die zukünftige Finanzierung von Kublai.