BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Ingolstadt
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG Verschmelzung mit der VIB Vermögen AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) machen wir bekannt, dass die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft („BBI“) mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44, als übertragender Gesellschaft auf die VIB Vermögen AG („VIB“) mit Sitz in Neuburg a.d. Donau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699, als übernehmender Gesellschaft verschmolzen werden soll.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der BBI mit allen Rechten und Pflichten auf die VIB gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Verschmelzungsvertrag zwischen VIB und BBI wurde am 27. Juni 2024 notariell beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes von VIB und von BBI eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.Die VIB hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BBI. Gemäß § 62 Abs. 1 und Abs 2 UmwG bedarf es daher einer Zustimmung der Hauptversammlung der VIB zum Verschmelzungsvertrag grundsätzlich nur dann, wenn Aktionäre der VIB, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VIB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen (Minderheitenverlangen), in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die VIB beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag der für den 14. August 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der VIB ohne Rücksicht auf ein etwaiges Minderheitenverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG zur Zustimmung vorzulegen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BBI zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BBI nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BBI eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre der BBI sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der BBI unter
https://www.bbi-immobilien-ag.de/131.0.html
zugänglich:
― der Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB als übernehmender Gesellschaft und der BBI als übertragender Gesellschaft vom 27. Juni 2024;
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BBI für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VIB für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der VIB für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
― der nach § 8 UmwG von den Vorständen der VIB und der BBI vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen vom 25. Juni 2024; sowie
― der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf für beide an der Verschmelzung beteiligte Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der VIB als übernehmender Gesellschaft und der BBI als übertragender Gesellschaft vom 26. Juni 2024.
Ingolstadt, 27. Juni 2024
BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juni 2024
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