Direkte Bezahlung des sachverständigen Prüfers im Spruchverfahren durch die Antragsgegnerin – ein strukturelles Problem der Verfahrensfairness

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Worum es geht

In Spruchverfahren nach dem SpruchG hat das Gericht die Angemessenheit der von der Antragsgegnerin festgesetzten Kompensationsleistungen – wie etwa Barabfindung nach § 305 AktG, Ausgleich nach § 304 AktG oder Abfindung nach § 327b AktG – zu überprüfen. Zentrales Beweismittel ist regelmäßig die schriftliche ergänzende Stellungnahme des sachverständigen Prüfers nach § 7 Abs. 6 SpruchG sowie seine mündliche Anhörung nach § 8 Abs. 2 SpruchG. In beiden Verfahrensschritten stützt sich die Kammer maßgeblich auf die Ausführungen dieses Prüfers, dessen ursprüngliche aktienrechtliche Prüfungstätigkeit nach § 293c AktG bzw. § 327c AktG mit der Erstattung des Prüfberichts formal abgeschlossen war.

In der Praxis ist zu beobachten, dass die Vergütung dieser prozessualen Tätigkeiten des Prüfers zunehmend unmittelbar zwischen ihm und der Antragsgegnerin abgewickelt wird (oder werden soll) – ohne Einschaltung des Gerichts, ohne gerichtliche Festsetzung nach dem Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz (JVEG) und ohne Offenlegung gegenüber den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter. Zum Teil geht diese Praxis so weit, dass Prüfer in der mündlichen Verhandlung auf entsprechende Nachfrage des Gerichts auf Reisekosten „verzichten", diese Positionen danach jedoch außerhalb der Kenntnis von Gericht und Verfahrensbeteiligten unmittelbar gegenüber der Antragsgegnerin abrechnen.

Diese Abrechnungspraxis ist nach hiesiger Überzeugung rechtlich problematisch – auf mehreren Ebenen.

1. Obergerichtliche Klarstellung: Abrechnung nach JVEG

Der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München hat in dem Spruchverfahren Prime Office (Az. 31 Wx 372/15) mit Verfügung vom 22. Mai 2018 ausdrücklich klargestellt:

„Nach nochmaliger Prüfung stellt der Senat klar, dass die Kosten für die schriftliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers wie gerichtliche Sachverständigenkosten nach JVEG abgerechnet werden (vgl. etwa Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl. 2015, § 15 Rn. 15). An der in der Verfügung vom 20.03.2018 geäußerten Auffassung wird nicht festgehalten."

Die Klarstellung ist deshalb bemerkenswert, weil der Senat in seiner Verfügung vom 20. März 2018 zunächst noch eine unmittelbare Abrechnung des sachverständigen Prüfers gegenüber der Antragsgegnerin ohne Einschaltung des Gerichts „durchgewinkt" hatte. Nach nochmaliger Prüfung hat der Senat diese Auffassung ausdrücklich aufgegeben und die Abrechnung nach JVEG als maßgeblich bestätigt.

Damit ist obergerichtlich geklärt, dass die Vergütung der prozessualen Tätigkeit des sachverständigen Prüfers im Spruchverfahren – die schriftliche ergänzende Stellungnahme ebenso wie, konsequent weitergedacht, die mündliche Anhörung nach § 8 Abs. 2 SpruchG – wie eine gerichtliche Sachverständigenvergütung nach dem JVEG erfolgt. Die zwischen der zu prüfenden Gesellschaft und dem Prüfer vor Einleitung des Spruchverfahrens geschlossene privatautonome Vergütungsvereinbarung mag den Zeitraum bis zur Erstattung des Prüfberichts erfassen; sie entbindet jedoch nicht von der gerichtlichen Festsetzung der Vergütung für die spätere prozessuale Tätigkeit.

2. Rechtsgrundlage und Reichweite der privatautonomen Vergütungsvereinbarung

Rechtsgrundlage für die Vergütung des sachverständigen Prüfers ist § 293c Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 318 Abs. 5 HGB (für Unternehmensverträge) bzw. § 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 318 Abs. 5 HGB (für den Squeeze-out). In der Kommentarliteratur wird verbreitet die Auffassung vertreten, eine getroffene Vergütungsvereinbarung gehe der gerichtlichen Festsetzung vor.

Diese Kommentierung betrifft jedoch die originäre aktien- bzw. handelsrechtliche Prüfungstätigkeit. Sie ist auf die im gerichtlichen Verfahren nachgelagerte Tätigkeit als sachverständiger Prüfer im Sinne des § 8 Abs. 2 SpruchG nicht ohne Weiteres übertragbar. Zwei Gründe sprechen dagegen:

Erstens ist die Anhörung nach § 8 Abs. 2 SpruchG eine gerichtsbezogene, prozessuale Tätigkeit im Interesse des kontradiktorischen Erkenntnisverfahrens. Sie erfolgt gerade nicht in der Eigenschaft des Prüfers als von der Gesellschaft beauftragter Wirtschaftsprüfer, sondern in einer nach zutreffender Auffassung „sui-generis"-Rolle (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juni 2025, Az. 26 W 7/22, juris Rn. 42).

Zweitens wirkt eine im Vorfeld zwischen zu prüfender Gesellschaft und Prüfer geschlossene Vereinbarung nach den allgemeinen Grundsätzen des Vertragsrechts allein zwischen den seinerzeitigen Parteien. Sie kann die im Spruchverfahren neu hinzugetretenen Verfahrensbeteiligten – insbesondere die Antragsteller und den gemeinsamen Vertreter – nicht ohne gerichtliche Kontrolle binden. Diese Beteiligten haben an dem Zustandekommen der Vereinbarung nicht mitgewirkt; ihre Kostenrisiken bzw. ihre Erstattungsansprüche nach § 15 SpruchG hängen jedoch von der Höhe der Vergütung ab.

3. Strukturelle Unabhängigkeit unter Druck

Jenseits der einzelnen Rechtsgrundlagen ist die Direktabrechnung in einen übergeordneten verfahrensrechtlichen Zusammenhang zu stellen. Das Spruchverfahren dient der gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der von der Antragsgegnerin selbst festgesetzten Kompensationsleistungen. Es beruht damit auf einer strukturellen Interessenlage, in der die Antragsgegnerin ersichtlich ein wirtschaftliches Eigeninteresse an einer für sie günstigen Bewertung hat.

Wird die schriftliche ergänzende Stellungnahme des sachverständigen Prüfers und seine Anhörung nach § 8 Abs. 2 SpruchG nicht nach den Regeln des JVEG und unter gerichtlicher Kontrolle abgerechnet, sondern unmittelbar und ohne Einschaltung des Gerichts von der Antragsgegnerin vergütet, gerät die Unabhängigkeit des Prüfers unter Druck: Der Prüfer ist für die tatsächliche Realisierung seiner Vergütung – einschließlich einzelner Positionen wie Reise- oder Nebenkosten – auf das Wohlwollen derjenigen Partei angewiesen, deren Bewertungsergebnis er zu überprüfen hat.

Ob unter solchen Bedingungen ein faires Verfahren im Sinne von Art. 6 Abs. 1 EMRK und Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 20 Abs. 3 GG gewährleistet werden kann, wenn sich das Gericht maßgeblich auf eine derart finanziell abhängige Stellungnahme stützt, begegnet erheblichen Bedenken. Zwar ist die persönliche Neutralität des Prüfers institutionell durch § 43 WPO sowie die Haftungsordnung der §§ 293d Abs. 2, 320 Abs. 3 Satz 3, 327c Abs. 2 Satz 4 AktG, § 323 HGB (mehr theoretisch als praktisch) abgesichert. Gerade weil dies so ist, sollte die vergütungsrechtliche Ausgestaltung diese Neutralität nicht faktisch unterlaufen.

4. Praxisbeleg: Das Spruchverfahren Douglas

Dass es sich hierbei nicht um rein abstrakte Erwägungen handelt, belegt die jüngere Verfahrenspraxis. Im Spruchverfahren Douglas hat die dortige Antragsgegnerseite den gerichtlich bestellten Sachverständigen mit der Begründung als befangen abgelehnt, dessen Stundenaufstellung sei nicht hinreichend nachvollziehbar. Beanstandet wurden unter anderem Zeitanteile eines Mitarbeiters für das Einscannen der Gerichtsakte.

Derartige Angriffe auf die Vergütungsabrechnung von Prüfern und Sachverständigen häufen sich – vor allem dann, wenn eine für die Antragsgegnerin ungünstige inhaltliche Stellungnahme zu erwarten ist. Prüfer und Sachverständige müssen unter diesen Bedingungen konkret befürchten, ihre Vergütungsrechnungen gekürzt zu bekommen oder gar – wie im Fall Douglas – mit Befangenheitsanträgen überzogen zu werden, wenn ihr Bewertungsergebnis nicht den Vorstellungen der Antragsgegnerin entspricht. Ein vorauseilender Gehorsam im Sinne der Antragsgegnerin liegt insoweit strukturell nahe.

5. Was zu fordern ist

Aus dem Vorstehenden ergeben sich für die Praxis der Spruchverfahren drei Postulate:

Erstens ist die Vergütung des sachverständigen Prüfers für seine schriftliche ergänzende Stellungnahme nach § 7 Abs. 6 SpruchG und für seine mündliche Anhörung nach § 8 Abs. 2 SpruchG entsprechend der Klarstellung des OLG München vom 22. Mai 2018 nach den Regeln des JVEG und unter gerichtlicher Festsetzung abzurechnen.

Zweitens ist die Abrechnung des Prüfers – auch soweit sie außerhalb einer förmlichen JVEG-Festsetzung vorgenommen wird – allen Verfahrensbeteiligten, einschließlich der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters, offenzulegen. Nur eine transparente Abrechnung schafft die Voraussetzung für eine sachgerechte Kostenentscheidung nach § 15 SpruchG.

Drittens hat die Zahlung an den Prüfer bei laufendem Spruchverfahren über die Gerichtskasse und nicht unmittelbar durch die Antragsgegnerin zu erfolgen. Nur so wird die Neutralitätsvermutung, die dem sachverständigen Prüfer institutionell entgegengebracht wird, auch faktisch abgesichert.

Fazit

Die zunehmend geübte bzw. versuchte Praxis der Direktabrechnung des sachverständigen Prüfers mit der Antragsgegnerin steht in Widerspruch zur klarstellenden obergerichtlichen Rechtsprechung des OLG München (Verfügung vom 22. Mai 2018, Az. 31 Wx 372/15) und verträgt sich nicht mit dem verfahrensrechtlichen Postulat eines fairen Verfahrens. Sie eröffnet – unabhängig von der persönlichen Integrität des jeweiligen Prüfers – strukturelle Einwirkungsmöglichkeiten der Antragsgegnerin, die im Interesse der Verfahrensfairness und der Nachvollziehbarkeit der Kostenentscheidung nach § 15 SpruchG durch die vom OLG München geforderte JVEG-konforme, gerichtlich kontrollierte Abrechnung neutralisiert werden sollten. Antragstellervertreter sollten diese Frage in geeigneten Verfahren aufwerfen; die Kammern für Handelssachen sind ihrerseits gehalten, dem Postulat der Verfahrensfairness durch eine förmliche Vergütungsfestsetzung Rechnung zu tragen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: Verhandlungstermin auf den 21. Januar 2027 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG zugunsten der zum Telekommunikationskonzern Vodafone gehörenden Hauptaktionärin Vodafone Vierte Verwaltungs AG (inzwischen verschmolzen auf die Vodafone GmbH) hat das LG München I den zunächst auf den 24. September 2026 angesetzten Verhandlungstermin wegen Krankheit der Prüferin auf Donnerstag, den 21. Januar 2027, 10:30 Uhr verschoben. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Prüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Jochen Breithaupt und Frau Wirtschaftsprüferin Sylvia Fischer, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13089/23
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Vodafone GmbH (früher bis zum 1. Dezember 2023: Vodafone Vierte Verwaltungs AG)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

Der Squeeze-out in Portugal – wesentliche Grundsätze

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Der portugiesische Squeeze-out („aquisição potestativa") ermöglicht es dem Bieter eines vorangegangenen öffentlichen Übernahmeangebots, die verbliebenen Minderheitsaktionäre einer börsennotierten Gesellschaft gegen Barabfindung zwangsweise aus der Gesellschaft auszuschließen. Er ist zentral in Art. 194 ff. des Código dos Valores Mobiliários (CVM) geregelt und wird durch die Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) als Kapitalmarktaufsichtsbehörde administriert. Ein zweites, gesellschaftsrechtliches Squeeze-out-Regime für nicht börsennotierte Gesellschaften findet sich in Art. 490 des Código das Sociedades Comerciais (CSC).

Regulatorischer Rahmen und zuständige Behörde

Das übernahmerechtliche Squeeze-out-Regime des CVM gilt für Aktiengesellschaften, deren Aktien an einem geregelten Markt in Portugal – insbesondere an der Euronext Lisbon – zum Handel zugelassen sind (Art. 13.º-B, Art. 194 Nr. 1 CVM). Zuständige Aufsichtsbehörde ist die CMVM, die den Vollzug des Squeeze-out durch Registrierung des Vorgangs administriert und über die Angemessenheit der Gegenleistung wacht.

Absenkung des Doppelkriteriums durch die Reform 2021

Die maßgebliche jüngere Reform brachte die Lei n.º 99-A/2021 vom 31. Dezember 2021, in Kraft getreten Ende Januar 2022. Sie beseitigte das bis dahin geltende Doppelkriterium: Bislang musste der Bieter zusätzlich zu den 90 % der Stimmrechte am Grundkapital auch 90 % der vom Angebot erfassten Stimmrechte erwerben („duplo critério dos 90 %"). Nach der Neufassung des Art. 194 CVM genügt es, dass der Bieter – unmittelbar oder durch Zurechnung nach Art. 20 Nr. 1 CVM – 90 % der Stimmrechte am Grundkapital hält.

Ergänzend hat die Lei n.º 1/2025 vom 6. Januar 2025 – nur wenige Monate nach der ersten praktischen Anwendung des reformierten Regimes im portugiesischen Kapitalmarkt seit über einem Jahrzehnt – erneut Detailfragen der Contrapartida geklärt.

Zwei praktisch relevante Verfahrenswege

• Übernahmerechtlicher Squeeze-out (Art. 194 ff. CVM). Er setzt eine vorangegangene oferta pública de aquisição geral (OPA) – d. h. ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Übernahmeangebot – voraus. Erreicht oder überschreitet der Bieter bis zum Feststellen des Angebotsergebnisses die 90-%-Schwelle, kann er innerhalb von drei Monaten ab diesem Zeitpunkt die verbliebenen Aktien erwerben (Art. 194 Nr. 1 CVM).

• Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out (Art. 490 CSC). Für nicht börsennotierte Gesellschaften sieht Art. 490 CSC einen parallelen Ausschlussmechanismus vor: Erwirbt eine Gesellschaft mindestens 90 % des Grundkapitals einer anderen, kann sie innerhalb von sechs Monaten nach entsprechender Mitteilung an die Zielgesellschaft ein Angebot an die Minderheitsaktionäre richten. Die Contrapartida kann in bar, in eigenen Aktien oder in Anleihen des Erwerbers erfolgen; sie ist durch das Gutachten eines unabhängigen revisor oficial de contas (Wirtschaftsprüfer) zu untermauern . Bei diesem Regime ist die CMVM nicht beteiligt.

Contrapartida justa – Mindestgegenleistung nach Art. 194 Nr. 2 und Art. 188 CVM

Die Gegenleistung im übernahmerechtlichen Squeeze-out ist zwingend in bar zu leisten und muss dem höheren der folgenden Beträge entsprechen:

• der Gegenleistung der vorangegangenen OPA, sofern diese entweder die Vorgaben des Art. 188 CVM erfüllt oder dem Bieter den Erwerb von mindestens 90 % der vom Angebot erfassten Stimmrechte ermöglicht hat;

• dem höchsten Preis, den der Bieter oder eine ihm nach Art. 20 Nr. 1 CVM zurechenbare Person zwischen Feststellung des Angebotsergebnisses und Registrierung des Squeeze-out bei der CMVM für Wertpapiere derselben Kategorie gezahlt oder zu zahlen versprochen hat.

Art. 188 CVM enthält die allgemeinen Mindestpreisregeln für Pflichtangebote und wirkt über Art. 194 Nr. 2 lit. a CVM in den Squeeze-out hinein. Danach darf die Gegenleistung nicht unterschreiten:

• den höchsten Preis, den der Bieter oder ihm zurechenbare Personen in den sechs Monaten vor Veröffentlichung des Vorankündigungsanzeigers für Wertpapiere derselben Kategorie gezahlt oder zu zahlen versprochen haben;

• den in demselben Sechsmonatszeitraum an einem geregelten Markt gebildeten volumengewichteten Durchschnittskurs.

Maßgeblich ist der jeweils höhere Betrag. Kann die Gegenleistung nach diesen Kriterien nicht bestimmt werden oder hält die CMVM den vorgeschlagenen Preis für ungerechtfertigt bzw. unbillig – insbesondere bei geringer Liquidität, außergewöhnlichen Marktereignissen oder Preisbildung durch Privatverhandlungen – setzt sie den Mindestpreis auf Kosten des Bieters durch einen von ihr bestellten unabhängigen Sachverständigen (perito independente) fest (Art. 188 Nr. 2 und 3 CVM).

Ablauf und Registrierung bei der CMVM

Der Bieter, der von seinem Squeeze-out-Recht Gebrauch machen will, hat unverzüglich einen Vorankündigungsanzeiger (anúncio preliminar) zu veröffentlichen und diesen der CMVM zur Registrierung zuzuleiten (Art. 194 Nr. 3 CVM). Mit der Veröffentlichung entsteht zugleich die Pflicht, die Gegenleistung bei einem Kreditinstitut zugunsten der Inhaber der verbliebenen Aktien zu hinterlegen (Art. 194 Nr. 5 CVM). 

Der Zwangserwerb wird mit der Veröffentlichung der Registrierung durch den Bieter wirksam (Art. 195 Nr. 1 CVM). Die CMVM übermittelt der Zentralverwahrstelle oder der Registerstelle die für die Umschreibung erforderlichen Informationen. Bei verbrieften und nicht in ein zentrales System eingebundenen Aktien werden neue Titel ausgestellt; die alten Titel dienen nur noch der Legitimation zum Empfang der Gegenleistung. Der Squeeze-out führt unmittelbar zum Delisting der Aktien sowie der auf sie bezogenen Bezugs- und Wandelrechte (Art. 195 Nr. 4 CVM).

Alienação potestativa – Sell-out-Recht der Minderheit

Spiegelbildlich zum Squeeze-out gewährt Art. 196 CVM jedem Inhaber verbliebener Aktien ein Andienungsrecht (alienação potestativa). Es ist innerhalb von drei Monaten nach Feststellung des Angebotsergebnisses auszuüben. Der Minderheitsaktionär muss den dominierenden Aktionär zunächst schriftlich auffordern, ihm binnen acht Tagen einen Erwerbsvorschlag zu unterbreiten. Fehlt eine Antwort oder ist der Vorschlag nicht zufriedenstellend, kann der Aktionär den Zwangsverkauf durch eine bei der CMVM einzureichende Erklärung durchsetzen. Der Erklärung sind ein Nachweis über die Hinterlegung bzw. Blockierung der Aktien sowie eine nach den Kriterien des Art. 194 Nr. 1 und 2 CVM berechnete Gegenleistung beizufügen. Mit der Bestätigung durch die CMVM und der Notifikation an den Mehrheitsaktionär wird der Verkauf wirksam; die Notifikationsbescheinigung stellt einen Vollstreckungstitel dar (Art. 196 Nr. 4 und 5 CVM).

Igualdade de tratamento

Art. 197 CVM verankert für alle Verfahren der aquisição tendente ao domínio total einen ausdrücklichen Gleichbehandlungsgrundsatz: Inhaber von Aktien derselben Kategorie sind namentlich bei der Festsetzung der Gegenleistung gleich zu behandeln.

Rechtsschutz und Bewertung aus Sicht des Minderheitenschutzes

Portugal kennt – anders als das deutsche Spruchverfahren nach dem SpruchG – kein spezifisches nachgelagertes Gerichtsverfahren zur Angemessenheitskontrolle der Barabfindung. Der Minderheitenschutz konzentriert sich stattdessen ex ante auf drei Ebenen: die formellen Mindestpreisregeln des Art. 188 CVM (Höchstpreis der letzten sechs Monate und volumengewichteter Durchschnittskurs, jeweils der höhere Wert), die Kontrolle durch die CMVM und die im Streitfall zwingende Einschaltung eines unabhängigen Sachverständigen zur Preisfestsetzung. Der Sachverständigenbericht wird – befreit von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen – öffentlich bekannt gemacht (Art. 188 Nr. 4 CVM).

Rechtsschutz gegen Entscheidungen der CMVM ist nach allgemeinen Regeln vor den portugiesischen Verwaltungs- bzw. Zivilgerichten eröffnet; ein besonderes Bewertungsverfahren zur Nachbesserung der Contrapartida sieht das CVM nicht vor. Wirtschaftlich vergleichbaren Schutz vermittelt in der Praxis vor allem die Möglichkeit, im Vorfeld der Registrierung die Unangemessenheit des Angebotspreises gegenüber der CMVM geltend zu machen und dadurch die Sachverständigenbestellung nach Art. 188 Nr. 2 CVM auszulösen.

Die Abschaffung des Doppelkriteriums durch die Lei n.º 99-A/2021 hat den Zugang zum Squeeze-out für Bieter deutlich erleichtert. Da das Erreichen der 90-%-Schwelle nach neuer Rechtslage nicht mehr automatisch zum Verlust des Status als sociedade aberta und damit zum sofortigen Delisting führt, erhalten Squeeze-out und Sell-out zugleich eine eigenständige, ausdrücklich vom Willen des jeweiligen Berechtigten abhängige Funktion. Im Ergebnis ist der materielle Bewertungsrechtsschutz für Minderheitsaktionäre in Portugal wegen der fehlenden gerichtlichen Nachbesserung schwächer ausgestaltet als im deutschen Spruchverfahren; die Formalisierung der Preisbildung über den Sechsmonats-Referenzkurs und die potenzielle CMVM-Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen mildern dieses Defizit jedoch ab.

Squeeze-out in Norwegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Wesentliche Grundsätze der Tvangsinnløsning nach norwegischem Aktien- und Kapitalmarktrecht

Einleitung

Der norwegische Squeeze-out – dort tvangsinnløsning genannt – ist gesellschaftsrechtlich in zwei fast wortgleichen Vorschriften geregelt. Für die börsennotierten Aktiengesellschaften (allmennaksjeselskap, ASA) gilt § 4-25 allmennaksjeloven, für die geschlossenen Gesellschaften mit beschränkter Aktie (aksjeselskap, AS) § 4-26 aksjeloven. Ergänzend regelt § 6-22 verdipapirhandelloven den Squeeze-out im Zusammenhang mit einem übernahmerechtlichen Pflichtangebot. Anders als in Deutschland ist die tvangsinnløsning nicht Gegenstand eines eigenständigen behördlichen oder gerichtlichen Beschlusses, sondern erfolgt durch einseitige Erklärung des Mehrheitsaktionärs.

1. 90-%-Schwelle und wechselseitiges Recht

Ein Aktionär, der – unmittelbar oder mittelbar über Tochtergesellschaften – mehr als 90 % des Grundkapitals und mehr als 90 % der Stimmrechte hält, kann die verbleibenden Aktien der Minderheit gegen Barabfindung übernehmen. Beide Kriterien müssen gleichzeitig erfüllt sein (vgl. aiak.no, „Tvangsinnløsning minoritet – 90 %-regelen").

Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär seinerseits das Recht, vom Mehrheitsaktionär die Übernahme seiner Aktien zu verlangen (sell-out right). Beide Rechte können jederzeit ausgeübt werden und setzen keine vorangehende Übernahme voraus.

2. Verfahren nach § 4-25 allmennaksjeloven

Die tvangsinnløsning läuft in mehreren Schritten ab:

• Beschluss des Vorstands des Mehrheitsaktionärs über die tvangsinnløsning.

• Schriftliche Benachrichtigung der Minderheit mit Angebot eines konkreten Lösungspreises je Aktie.

• Setzung einer Widerspruchsfrist von mindestens zwei Monaten.

• Mit Ablauf der Frist gehen die Minderheitsaktien mit sofortiger Wirkung auf den Mehrheitsaktionär über, unabhängig davon, ob der Kaufpreis bereits ausgezahlt wurde.

• Der Mehrheitsaktionär muss den Gesamtbetrag der Lösungssumme auf einem Sperrkonto bei einer in Norwegen zugelassenen Bank hinterlegen oder in gleichwertiger Weise absichern.

Wer der angebotenen Lösungssumme nicht binnen der gesetzten Frist widerspricht, gilt als akzeptierend. Die tvangsinnløsning selbst unterliegt keiner Kontrolle durch die norwegische Übernahmeaufsicht.

3. Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot (§ 6-22 verdipapirhandelloven)

Wer bei einer börsennotierten ASA die Pflichtangebotsschwelle von mehr als einem Drittel der Stimmrechte überschreitet, muss binnen vier Wochen ein unbedingtes Barangebot für alle ausstehenden Aktien abgeben. Die Pflicht wird auch beim Überschreiten von 40 % und 50 % erneut ausgelöst, sofern die Aktien nicht bereits im Rahmen eines vorangegangenen Pflichtangebots erworben wurden.

Erreicht der Bieter durch ein freiwilliges Übernahmeangebot mehr als 90 % des Kapitals und der Stimmrechte, kann er die Minderheit ohne vorheriges Pflichtangebot herausdrängen. Voraussetzungen sind:

• Die tvangsinnløsning wird spätestens vier Wochen nach Ablauf der Angebotsfrist eingeleitet.  

• Der angebotene Preis je Aktie ist mindestens so hoch wie der Preis, den der Bieter in einem Pflichtangebot hätte anbieten müssen.

• Die Zahlung wird durch eine qualifizierte Bankgarantie abgesichert.

Der Pflichtangebotspreis selbst entspricht dem höchsten vom Bieter innerhalb der letzten sechs Monate vor Auslösung der Angebotspflicht gezahlten oder vereinbarten Preis. Liegt der Börsenkurs im Auslösezeitpunkt höher, ist dieser maßgeblich.

4. Preisfestsetzung und gerichtliche Überprüfung (skjønn)

Ist die tvangsinnløsning binnen drei Monaten nach Ablauf der Frist eines Pflicht- oder freiwilligen Angebots abgeschlossen, bildet der Angebotspreis den gesetzlichen Referenzwert für die Abfindung, sofern nicht besondere Gründe für einen anderen Preis sprechen.

Jenseits dieser Regelvermutung – oder wenn kein Angebot vorausgegangen ist – muss der Preis dem virkelige verdi (wirklichen Wert) der Aktie entsprechen. Widerspricht die Minderheit dem Angebot fristgerecht, wird der Preis auf Antrag durch das norwegische Gericht im Skjønn-Verfahren festgesetzt 

Charakteristisch sind:

• Fünf typische Verfahrensschritte: Beschluss über die Zwangsabfindung, Angebot einer Lösungssumme, Verhandlungen, Skjønn bei Uneinigkeit sowie gegebenenfalls Berufung gegen die Wertfestsetzung.

• Bewertungsmaßstab ist der objektive innere Wert des Unternehmens, häufig gestützt auf unabhängige Bewertungsgutachten, jüngste Transaktionen und Ergebnisse einer Financial Due Diligence. 

• Kosten des Skjønn trägt grundsätzlich der Mehrheitsaktionär. Die Minderheit kann auf dessen Kosten eine gerichtliche Bewertung erzwingen, ohne die Aktien halten oder ein besonderes Rechtsschutzinteresse nachweisen zu müssen.

Praktisch relevant sind Skjønn-Verfahren mit teils erheblichen Aufschlägen gegenüber dem Angebotspreis. So bewertete das Gericht die Aktien einer Minderheit in einem jüngeren Skjønn bei einem norwegischen AS auf NOK 18,8 Mio. nebst 5 % avsavnsrente – Zinsen für die Nichtnutzung des Kapitals – und legte dem Mehrheitsaktionär die vollen Verfahrenskosten auf.

5. Vergleich zum deutschen Spruchverfahren

Die tvangsinnløsning erinnert strukturell an das deutsche Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG), unterscheidet sich aber in mehreren Punkten:

• Kein Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft nötig. Die tvangsinnløsning wird durch einseitige Erklärung des Mehrheitsaktionärs vollzogen. 

• Kein zwingender Prüfungsbericht durch einen sachverständigen Prüfer vor Beschluss – der Bewertungsstreit wird nachgelagert im Skjønn geführt. 

• Sofortiger Eigentumsübergang bereits mit Ablauf der Widerspruchsfrist, nicht erst mit Handelsregistereintragung.

• Angebotsgestützter Referenzpreis: Innerhalb der Drei-Monats-Frist nach Übernahmeangebot gilt der Angebotspreis als Regel-Lösungspreis. Damit hat der Bieter einen starken Anreiz, die tvangsinnløsning zeitnah einzuleiten.

• Kostentragung des Skjønn liegt regelmäßig beim Mehrheitsaktionär, vergleichbar der Kostenverteilung nach § 15 SpruchG.

NAV-Bewertung im Spruchverfahren – Ist der Sachsenmilch-Beschluss des OLG Dresden haltbar?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Das Oberlandesgericht (OLG) Dresden hat kürzlich mit Beschluss vom 25. August 2026 (Az. 8 W 94/23) sämtliche Beschwerden gegen die Zurückweisung der Spruchanträge im Squeeze-out der Sachsenmilch AG durch das Landgericht Leipzig zurückgewiesen und die angebotene Barabfindung für den Squeeze-out zugunsten der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. bestätigt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_01330449545.html

Das OLG billigt in dieser Entscheidung die Anwendung der Net-Asset-Value-Methode ausdrücklich auch außerhalb reiner Immobiliengesellschaften. Auf die unmittelbar nach den Squeeze-out erfolgte Nutzung der erheblichen Verlustvorträge der Sachsenmilch AG (nach Sitzverlegung nach Bayern und Rechtsformwechsel in eine GmbH) komme es nicht an.

I. Ausgangspunkt: NAV als anerkannte, aber nicht unbeschränkte Methode

Die Net-Asset-Value-Methode (NAV) hat sich in der obergerichtlichen Rechtsprechung als geeignetes Bewertungsverfahren für rein vermögensverwaltende Gesellschaften etabliert. Der Unternehmenswert ergibt sich als Summe der einzelbewerteten Marktwerte der Vermögensgegenstände abzüglich der Marktwerte der Schulden und des Barwerts der Verwaltungskosten (BayObLG, Beschluss vom 23.08.2023 – 101 W 184/21, Rn. 43; OLG München, Beschluss vom 12.07.2019 – 31 Wx 213/17, Rn. 52; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25.05.2020 – 12 W 17/19, Rn. 43; OLG Frankfurt, Beschluss vom 03.11.2020 – 21 W 76/19, Rn. 20). Konzeptionell handelt es sich nicht um eine klassische Substanzbewertung, sondern um eine modifizierte Ertragsbewertung, in der jeder Vermögensgegenstand mit der jeweils passenden – häufig ertragswert- oder marktwertbasierten – Methode unter der Fortführungsannahme bewertet wird (Creutzmann/Stellbrink, BOARD 2019, 225).

Verfassungsrechtlich ist keine bestimmte Methode vorgegeben; ein Meistbegünstigungsprinzip gilt nicht (BVerfG, Beschluss vom 16.05.2012 – 1 BvR 96/09, Rn. 18; BGH, Beschluss vom 31.01.2024 – II ZB 5/22, Rn. 24). Es genügt die Auswahl einer im Einzelfall geeigneten, aussagekräftigen Methode und die gerichtliche Überprüfbarkeit ihrer Anwendung.

II. Systemimmanente Schwächen der NAV-Methode

Bei aller Anerkennung weist die NAV-Methode jedoch drei bekannte konzeptionelle Blindstellen auf:

1. Keine Erfassung künftiger Wiederanlageerträge, weil nur die vorhandenen Assets zum Stichtag bewertet werden (OLG Dresden, Beschluss vom 31.01.2014 – 11 W 505/13).

2. Keine Erfassung von Synergien und Übererträgen aus einer Faktorkombination, weil die Assets isoliert nebeneinandergestellt werden.

3. Keine Erfassung steuerlicher Verlustvorträge, weil die NAV-Methode vor Steuern arbeitet und Verlustvorträge nicht selbstständig verkehrsfähig sind (BayObLG, 101 W 184/21, Rn. 53; Creutzmann, BewertungsPraktiker 2017, 74, 78).

Genau diese Schwächen sind der Grund, warum die Methode nur unter bestimmten Voraussetzungen geeignet ist – nämlich dann, wenn die genannten Faktoren im konkreten Fall keine wertbildende Rolle spielen.

III. Die Grenze der Methode: Der Leitsatz des BayObLG

Der 101. Zivilsenat des Bayerischen Obersten Landesgerichts hat in seiner Leitentscheidung zur NAV-Methode (Beschluss vom 23.08.2023 – 101 W 184/21) die Eignung ausdrücklich konditional formuliert:

„Die Net-Asset-Value-Methode (NAV-Methode) ist jedenfalls dann eine geeignete Bewertungsmethode für die Ermittlung des wahren Unternehmenswertes, wenn deren systemimmanente Nichtberücksichtigung von steuerlichen Verlustvorträgen sich nicht auswirkt, weil kein steuerlich relevantes Ergebnis für die Zukunft zu erwarten ist." 

Damit ist die NAV-Methode nicht schlechthin geeignet, sondern nur unter einer sachlich präzise umrissenen Bedingung: Wenn Verlustvorträge in absehbarer Zukunft ohnehin nicht nutzbar sind, entfaltet die systembedingte Vernachlässigung keine wertverfälschende Wirkung. Wo diese Bedingung fehlt, endet nach dem Leitsatz die Eignungsvermutung.

IV. Die Sachsenmilch-Konstellation im Beschluss des OLG Dresden

Der Beschluss des OLG Dresden vom 25.08.2026 – 8 W 94/23 verteidigt die NAV-basierte Barabfindung von 6.949,47 EUR je Aktie beim Sachsenmilch-Squeeze-out. Zu den Verlustvorträgen führt der Senat aus, sie blieben unberücksichtigt, weil die NAV-Methode vor Steuern arbeite und Verlustvorträge nicht selbstständig verkehrsfähig seien; die spätere Umwandlung in eine GmbH und Sitzverlegung nach Bayern im Januar 2022 (mit erkennbarer Nutzung der Verlustvorträge) hält der Senat für unerheblich.

Die tatsächlichen Rahmendaten sprechen jedoch eine andere Sprache: Die Sachsenmilch AG verfügte zum Bewertungsstichtag über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von rund 15,665 Mio. EUR und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von rund 25,069 Mio. EUR. Sie war zur Körperschaft- und Gewerbesteuer veranlagt und erzielte laufende Zinserträge, gegen die die Verlustvorträge verrechnet werden konnten. Aus dem laufenden Geschäftsmodell (Konzerndarlehen, Cash-Pooling) waren steuerlich relevante Ergebnisse in der Zukunft zu erwarten – und wurden, wie die Umstrukturierung wenige Monate nach dem Stichtag zeigt, tatsächlich auch generiert und genutzt.

V. Divergenzanalyse: Abweichung von BayObLG 101 W 184/21

Damit stellt sich der Bruch mit dem BayObLG deutlich dar. Das BayObLG stellt die Eignung der NAV-Methode ausdrücklich unter den Vorbehalt, dass sich die systemimmanente Nichtberücksichtigung der Verlustvorträge nicht auswirkt. Bei Sachsenmilch lag exakt der umgekehrte Sachverhalt vor: substantielle Verlustvorträge und laufend steuerpflichtige Zinserträge, gegen die diese Vorträge verrechenbar sind.

Der Sachsenmilch-Beschluss übernimmt zwar die Formel des BayObLG, blendet aber die Konditionalität des Leitsatzes aus. Das Dresdner Argument, Verlustvorträge seien mangels Verkehrsfähigkeit kein Vermögensgegenstand, greift dogmatisch zu kurz. Denn:

• Auch Synergien sind nicht selbstständig veräußerbar. Dennoch ist unbestritten, dass NAV zur Bewertung eines Synergiepotenzials ungeeignet ist und in solchen Fällen eine andere Methode oder mindestens ein Sonderwert zu bilden ist. Es ist nicht erkennbar, warum steuerliche Verlustvorträge, die einen unmittelbar quantifizierbaren Steuerbarwert erzeugen, dogmatisch anders behandelt werden sollten.

• Beim Ertragswertverfahren werden nicht in die operative Bewertung integrierbare Positionen regelmäßig als Sonderwert angesetzt (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012 – 12 W 66/06, Rn. 123; OLG Stuttgart, Urteil vom 28.01.2004 – 20 U 3/03, Rn. 158). Die Ausklammerung nutzbarer Verlustvorträge im NAV-Ansatz ohne kompensierenden Sonderwert führt zu einer strukturell zu niedrigen Abfindung und damit zu einem Verstoß gegen das Gebot der „vollen wirtschaftlichen Entschädigung" aus Art. 14 Abs. 1 GG (BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 – 1 BvR 1613/94, Rn. 52 ff.).

• Der vom OLG Dresden vorgebrachte Konsistenzeinwand („inkonsistent, den unternehmenswertverringernden Steueraufwand nicht zu berücksichtigen, aber die Steuerersparnis werterhöhend anzurechnen") ist zirkulär. Er beschreibt gerade die Grenze der NAV-Methode, ohne sie zu rechtfertigen. Wenn eine Methode zwei zusammengehörige Größen systematisch ausblendet, ist der Weg entweder eine methodenübergreifende Sonderwertbildung oder ein Methodenwechsel – nicht die Fortschreibung der Blindstelle.

Hinzu kommt: Von den Antragstellern zutreffend angeführt, aber im Beschluss überhaupt nicht angesprochen, ist das steuerliche Einlagekonto der Sachsenmilch AG (nach § 27 KStG) mit einem Bestand von rund 91,5 Mio. EUR. Auskehrungen aus dem Einlagekonto sind auf Aktionärsebene steuerfrei (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG) und stellen einen zusätzlichen, quantifizierbaren steuerlichen Wertfaktor dar, der bei der Bemessung der Abfindung in eigenständiger Weise hätte gewürdigt werden müssen. Das Fehlen jeglicher Auseinandersetzung damit ist eine Aufklärungslücke.

VI. Weitere zweifelhafte Weichenstellungen

Neben der Verlustvortragsfrage weist der Beschluss weitere angreifbare Weichenstellungen auf:

• Ausblendung der Folgedarlehen: Der Senat lässt die Barwerte künftiger Prolongationen mit der Begründung außer Ansatz, die Antragsgegnerin habe erklärt, künftige Darlehen zu Marktkonditionen abzuschließen, sodass deren Barwert exakt dem Nominalbetrag entspreche. Diese Argumentation überlässt die Bewertung der Ertragskraft einer vermögensverwaltenden Gesellschaft praktisch der Erklärung der Antragsgegnerin und höhlt das Stichtagsprinzip (§ 327b Abs. 1 AktG) für den fortdauernden Geschäftsbetrieb aus.

• Zinssatzfrage: Der Senat lässt offen, ob die vereinbarten Zinssätze markt­üblich waren, und verweist die Antragsteller darauf, dass eine Zinskorrektur „ohnehin" den Wert senken würde. Diese Argumentation verkennt, dass ein marktunüblich niedriger Konzernzins gerade Ausdruck einer verdeckten Vermögensverlagerung sein kann, die im Rahmen der §§ 311, 317 AktG als konkreter Ausgleichs- oder Schadensersatzanspruch werterhöhend zu berücksichtigen wäre.

• Anspruch aus § 311 AktG: Der Senat verneint einen pfändbaren Ausgleichsanspruch mangels konkreter Nachteilsbestimmung. Das mag formaljuristisch stimmen, unterschreitet aber die verfassungsrechtlich gebotene Ermittlungstiefe (§ 8 Abs. 3 SpruchG a.F.) und läuft darauf hinaus, dass konzernbedingte Nachteile praktisch nie werterhöhend in die Abfindung eingehen.

VII. Fazit: Beschluss im Ergebnis zweifelhaft, Divergenz zum BayObLG offensichtlich

Der Beschluss des OLG Dresden ist in seiner Kernaussage – Zulässigkeit der NAV-Methode für rein vermögensverwaltende Gesellschaften – auf der Linie der bisherigen Rechtsprechung. In seiner konkreten Anwendung auf die Sachsenmilch AG ist er hingegen nicht ohne Weiteres haltbar. Der Senat übergeht die Konditionalität des BayObLG-Leitsatzes (101 W 184/21, Rn. 45), wonach die Methode nur dann geeignet ist, wenn sich die Nichtberücksichtigung der Verlustvorträge nicht auswirkt. Bei Sachsenmilch war exakt das Gegenteil der Fall: 15,7 Mio. EUR körperschaftsteuerliche und 25,1 Mio. EUR gewerbesteuerliche Verlustvorträge plus ein steuerliches Einlagekonto von 91,5 Mio. EUR trafen auf laufende Zinserträge und ein fortgeführtes Geschäftsmodell. Die Umwandlung nach Bayern kurz nach dem Stichtag belegt, dass die Verlustvorträge tatsächlich genutzt wurden.

Sachgerecht wäre entweder ein Methodenwechsel (Ertragswertverfahren oder DCF) oder – als Minimallösung – die Bildung eines Sonderwerts für die realisierbaren Steuerentlastungspotenziale und für das steuerliche Einlagekonto gewesen. Dass der Senat die Rechtsbeschwerde mit dem Argument nicht zugelassen hat, er weiche „weder von anderen obergerichtlichen noch von höchstgerichtlichen Entscheidungen ab", ist angesichts der aufgezeigten Divergenz zum BayObLG bemerkenswert. Prozessual bleibt gegen die Nichtzulassung der Weg über die Anhörungsrüge (§ 44 FamFG) offen; darüber hinaus ist die Divergenz Anlass, in Parallelverfahren mit vergleichbaren Konstellationen die BayObLG-Rechtsprechung offensiv als Prüfmaßstab zu positionieren.

Squeeze-out bei der niiio finance group AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Erstaunlich kurz nach der Hauptversammlung am 30. Juli 2026 ist der Squeeze-out-Beschluss bereits am 12. August 2026 im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden eingetragen worden:

"Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juli 2026 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff AktG auf die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249, als Hauptaktionär beschlossen."

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (nur EUR 0,69 je niiio-Aktie) wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out in Schweden – wesentliche Grundsätze

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Das schwedische Recht kennt – anders als etwa das deutsche Recht – nur ein einheitliches, gesellschaftsrechtlich verankertes Squeeze-out-Regime, das sowohl für börsennotierte als auch für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften (aktiebolag) gilt. Es ist zentral in Kapitel 22 des Aktiengesetzes (aktiebolagslagen, ABL 2005:551) geregelt und wird als tvångsinlösen (Zwangseinlösung) bezeichnet. Ein gesondertes übernahmerechtliches Squeeze-out-Regime existiert nicht; nach einem öffentlichen Übernahmeangebot wird schlicht dasselbe Verfahren des Kapitel 22 ABL durchlaufen.

1. Anwendungsbereich und Schwellenwert

Rechtsgrundlage

Kapitel 22 §§ 1 bis 27 aktiebolagslagen (ABL) regeln das gesamte Verfahren einheitlich. Bei börsennotierten Zielgesellschaften ergänzen die Takeover-Regeln der Nasdaq Stockholm bzw. der Nordic Growth Market sowie das schwedische Übernahmegesetz (Lag 2006:451 om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden) das gesellschaftsrechtliche Regime, ohne es zu verdrängen.

Schwellenwert

Ein Aktionär, der – unmittelbar oder mittelbar über Tochtergesellschaften – mehr als neun Zehntel (mer än nio tiondelar) der Aktien einer schwedischen Aktiengesellschaft hält, ist berechtigt, die verbleibenden Aktien der übrigen Aktionäre einzulösen (22 kap. 1 § ABL). Maßgeblich ist ausdrücklich der Anteil am Aktienkapital, nicht am Stimmrechtsanteil; das Recht besteht daher auch dann, wenn der Mehrheitsaktionär aufgrund von Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten keine 90 % der Stimmen erreicht. Für Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine gelten korrespondierende Regeln (22 kap. 26 f. ABL).

Symmetrisches Sell-out-Recht

Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär, dessen Aktien der Einlösung unterliegen können, das Recht, seine Aktien vom Mehrheitsaktionär einlösen zu lassen (22 kap. 1 § Abs. 2 ABL). Es gibt keine Untergrenze; jeder Minderheitsaktionär kann das Verfahren einleiten, sobald ein Aktionär die 90-%-Schwelle überschreitet.

2. Verfahren durch obligatorisches Schiedsgericht

Zwingende Schiedsgerichtsbarkeit

Kommt keine gütliche Einigung zwischen Mehrheits- und Minderheitsaktionären zustande, ist die Streitigkeit über das Bestehen des Einlösungsrechts bzw. der Einlösungspflicht sowie über die Höhe der Abfindung (lösenbelopp) zwingend durch ein Schiedsgericht zu entscheiden (22 kap. 5 § ABL). Die ordentlichen Gerichte sind für Klagen in der Sache ausgeschlossen; das Verfahren richtet sich, soweit Kapitel 22 ABL keine Sonderregelungen enthält, nach dem allgemeinen Schiedsverfahrensgesetz (Lag 1999:116 om skiljeförfarande).

Einleitung des Verfahrens

Der Mehrheitsaktionär leitet das Schiedsverfahren durch schriftliches Verlangen an den Vorstand (styrelse) der Zielgesellschaft ein und benennt zugleich seinen Schiedsrichter (22 kap. 6 § ABL). Der Vorstand hat sämtliche ihm bekannten Minderheitsaktionäre unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen; bei börsennotierten Gesellschaften erfolgt die Bekanntmachung zusätzlich im schwedischen Amtsblatt (Post- och Inrikes Tidningar) sowie in der in der Satzung bezeichneten überregionalen Tageszeitung (22 kap. 7 f. ABL).
Besetzung des Schiedsgerichts

Das Schiedsgericht besteht regelmäßig aus drei Schiedsrichtern: einem vom Mehrheitsaktionär benannten Schiedsrichter, einem von der Gesamtheit der Minderheitsaktionäre benannten Schiedsrichter sowie einem von diesen beiden bestimmten Vorsitzenden. Für die Interessenwahrnehmung derjenigen Minderheitsaktionäre, die nicht selbst am Verfahren teilnehmen, bestellt das Landgericht Stockholm auf Antrag einen unabhängigen Vertreter (god man), der einen eigenen Schiedsrichter benennt (22 kap. 9 bis 12 § ABL). Der god man vertritt die Interessen der passiven Minderheit während des gesamten Verfahrens.

Individuelle Teilnahme

Jeder Minderheitsaktionär kann innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntmachung gegenüber dem Schiedsgericht erklären, dass er seine Interessen selbst geltend machen und einen eigenen Schiedsrichter benennen will. Wird von diesem Recht kein Gebrauch gemacht, wird der Aktionär durch den god man vertreten.

3. Vorzeitige Titelübertragung (förhandstillträde)

Auf Antrag des Mehrheitsaktionärs kann das Schiedsgericht anordnen, dass die Minderheitsaktien bereits vor der endgültigen Festsetzung der Abfindung auf den Mehrheitsaktionär übertragen werden (22 kap. 12 § ABL). Voraussetzung ist, dass entweder das Bestehen des Einlösungsrechts zwischen den Parteien unstreitig oder sonst offenkundig ist und der Mehrheitsaktionär eine vom Schiedsgericht genehmigte Sicherheit für die künftige Abfindung nebst Zinsen stellt. Dieses förhandstillträde ist der zentrale praktische Vorteil des schwedischen Regimes: Der Bieter erlangt in der Regel bereits rund sechs Monate nach Einleitung des Verfahrens vollständige zivilrechtliche Kontrolle über sämtliche Aktien, während der Streit über die Höhe des lösenbelopp im Schiedsverfahren fortgeführt wird.

4. Preisbestimmung (lösenbelopp)

Grundsatz: hypothetischer Verkaufspreis

Die Abfindung ist so festzusetzen, dass sie dem Preis entspricht, der bei einem Verkauf der Aktie unter normalen Verhältnissen zu erzielen wäre (22 kap. 2 § ABL). Dieser gesetzliche Maßstab ist verkehrswertorientiert und bewertungsoffen; die anzuwendenden Methoden werden durch das Schiedsgericht auf Grundlage der Umstände des Einzelfalls bestimmt.
Sonderregel bei vorangegangenem Übernahmeangebot

Ist der Einlösung ein öffentliches Übernahmeangebot vorausgegangen, das von Inhabern von mehr als neun Zehnteln der betroffenen Aktien angenommen wurde, entspricht die Abfindung regelmäßig der Angebotsgegenleistung, sofern keine besonderen Gründe dagegen sprechen (22 kap. 2 § Abs. 2 ABL). Diese sogenannte Übernahmepreisvermutung ist die schwedische Umsetzung der Vorgabe der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG und führt bei erfolgreichen Übernahmeangeboten in der Praxis dazu, dass die Diskussion im Schiedsverfahren häufig auf die Frage beschränkt bleibt, ob solche besonderen Gründe vorliegen.

Bewertungsmethoden

Bei nicht börsennotierten Gesellschaften und bei Fehlen eines vorangegangenen Angebots stützt sich die Praxis auf anerkannte betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden, insbesondere Ertragswert- bzw. Discounted-Cash-Flow-Verfahren, ergänzt um Vergleichsverfahren (Multiplikatoren, vergleichbare Transaktionen). Bei börsennotierten Gesellschaften spielt der Börsenkurs eine zentrale, wenn auch nicht notwendig allein ausschlaggebende Rolle. Die Verzinsung des lösenbelopp erfolgt nach den Zinsvorschriften der 22 kap. 3 f. ABL vom Tag der Einleitung des Schiedsverfahrens an.

5. Kosten des Verfahrens

Die Kosten des Schiedsverfahrens einschließlich der Vergütung des god man und der Kosten der Minderheitsaktionäre trägt grundsätzlich der Mehrheitsaktionär (22 kap. 23 § ABL). Nur wenn besondere Gründe vorliegen, kann das Schiedsgericht anordnen, dass einzelne Minderheitsaktionäre einen Teil ihrer Kosten selbst tragen. Diese Kostenregel ist ein wesentliches Element des schwedischen Minderheitenschutzes: Sie ermöglicht es den Minderheitsaktionären, das Verfahren praktisch ohne eigenes Kostenrisiko zu führen.

6. Rechtsschutz und Vergleich mit dem deutschen Spruchverfahren

Anders als beim allgemeinen Schiedsverfahren nach dem schwedischen Schiedsverfahrensgesetz kennt Kapitel 22 ABL eine ausdrückliche Nachprüfungsmöglichkeit in der Sache: Eine Partei oder der god man, die mit dem Schiedsspruch nicht einverstanden sind, können innerhalb von 60 Tagen nach Zustellung Klage beim Landgericht Stockholm (Stockholms tingsrätt) erheben (22 kap. 24 § ABL). Das Landgericht überprüft den Schiedsspruch nicht nur auf Verfahrensfehler, sondern voll umfänglich in materieller Hinsicht; gegen die Entscheidung ist der Rechtsweg bis zum Obersten Gerichtshof (Högsta domstolen) grundsätzlich eröffnet.

Funktional entspricht das schwedische tvångsinlösenförfarande damit dem deutschen Spruchverfahren in besonders ausgeprägter Weise: Es ist ein einheitliches, sowohl für börsennotierte als auch für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften geltendes Verfahren, in dem die Angemessenheit der Barabfindung eigenständig und mit Nachbesserungsmöglichkeit überprüft wird. Anders als im deutschen Recht liegt die Entscheidung jedoch nicht bei einem staatlichen Gericht, sondern bei einem gesetzlich vorgeschriebenen Schiedsgericht mit paritätischer Besetzung und Interessenvertretung der passiven Minderheit durch den god man.

Bemerkenswert ist ferner, dass das förhandstillträde eine sofortige Vollziehung des Squeeze-out ermöglicht, ohne dass der Streit über die Abfindungshöhe die Übertragung der Aktien blockiert – funktional vergleichbar mit der deutschen Registersperre-Freigabe nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG, jedoch verfahrensrechtlich schlichter ausgestaltet.

Im Ergebnis bietet das schwedische Recht Minderheitsaktionären einen materiell ausgeprägten, kostengünstigen und mit gerichtlicher Vollüberprüfung versehenen Bewertungsrechtsschutz, der dem deutschen Spruchverfahren strukturell am nächsten kommt.

Netfonds AG: Veränderung im IT-Vorstand – Fortführung der Wachstumsstrategie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 04. September 2026 – Die Netfonds AG (ISIN: DE000A1MME74, WKN: A1MME7) gibt bekannt, dass IT-Vorstand Dietgar Völzke mit Ablauf zum 04. September 2026 im besten gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand ausscheidet. Völzke hatte frühzeitig mitgeteilt, für eine Fortsetzung seiner Vorstandstätigkeit über den 28. Februar 2027 hinaus nicht zur Verfügung zu stehen. Vor diesem Hintergrund haben sich die Parteien einvernehmlich darauf verständigt, seine Organstellung bereits mit Ablauf des 04. September 2026 zu beenden.

Der Aufsichtsrat und der übrige Vorstand danken Herrn Völzke für seinen maßgeblichen Beitrag in den vergangenen sieben Jahren, insbesondere im Aufbau und Entwicklung der finfire Plattform, und wünschen Herrn Völzke sowohl privat als auch beruflich alles Gute für die Zukunft.

Die Netfonds AG setzt ihren technologischen Wachstumskurs konsequent fort. Das Vorstandsressort wird übergangsweise durch den Vorstandsvorsitzenden Martin Steinmeyer besetzt. Das Unternehmen plant die Stelle neu zu besetzen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• All for One Group SE: öffentliches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe

• AUSTRIACARD HOLDINGS AG (Österreich): Squeeze-out zugunsten der DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.

• Biogena Group Invest AG (Österreich): Verschmelzung auf die Biogena Good Vibes AG

• capsensixx AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der PEH Wertpapier AG für EUR 20,23 je Aktie, Verschmelzung und Squeeze-out-Beschluss am 31. Juli/4. August 2026 eingetragen

• CECONOMY AG: Delisting geplant, EU-Kommission will Übernahme durch JD.com prüfen (drittstaatliche Subventionen?)

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: Übernahmeangebot durch Frasers Group, Angebotsunterlage veröffentlicht, Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• InnoTec TSS AG: Öffentliches Pflichtangebot der GLI Beteiligungsgesellschaft mbH und der Grondbach GmbH

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel will Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen, Delisting: Überprüfung des Gegenleistung nur für annehmende Aktionäre

• Kontron AG (Österreich): Kontrollerwerb und Übernahmeangebot durch die Ennoconn Corporation

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U.

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems, öffentliches Übernahmeangebot veröffentlicht, Delisting beabsichtigt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026, Eintragung im Handelsregister am 12. August 2026 

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe

• PSI Software SE: freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Warburg Pincus

• RHÖN-KLINIKUM AG: Squeeze-out zugunsten der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich

• Vectron Systems AG: Squeeze-out angekündigt

• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, jetzt am 27. August 2026 eingetragen

(Angaben ohne Gewähr)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ENCAVIS AG: Verhandlung am 21. Januar 2027

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ENCAVIS AG hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 21. Januar 2027, 14:00 Uhr, bestimmt.

Bei dem Termin soll der sachverständige Prüfer zum Prüfungsbericht vom 2. Juni 2025 über die Angemessenheit der Barabfindung angehört werden.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 140/25

Walle u.a. ./. ENCAVIS GmbH (zuvor: Elbe BidCo GmbH)
36 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Zulassung widerrufen - Nexum-Börsen-Rauswurf: Spur führt zu Wirecard und Signa

FOCUS zu dem Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Nexum Group AG (zuvor creditshelf AG):

https://www.focus.de/finanzen/news/nexum-boersengang-gestoppt-heisse-spur-fuehrt-in-die-untergegangenen-imperien-von-wirecard-und-signa_6073fe95-47f3-45ee-af7c-7e2080d20dee.html

Kritisiert wird in dem Beitrag vor allem die fehlende Transparenz:

"An der Spitze von Nexum steht Philipp von Erffa. Er führt nicht nur Nexum, sondern auch Mehrheitsaktionärin First Capital. Eigentümereinfluss und operative Führung laufen damit bei ihm zusammen, was zwar gegen keine Regel verstößt, aber Fragen aufwirft: Wer kontrolliert hier wen? Der Chef sich selbst?"

Commerzbank AG: Commerzbank startet weiteren Aktienrückkauf über bis zu 1,2 Mrd. Euro

Corporate News vom 3. September 2026

- Rückkauf beginnt am 4. September 2026 und soll spätestens bis 10. Februar 2027 abgeschlossen sein

- Aktienrückkauf ist Teil der angestrebten Kapitalrückgabe von rund 3,2 Mrd. Euro für Geschäftsjahr 2026

- Vorstandsvorsitzende Bettina Orlopp: „Unsere Aktionärinnen und Aktionäre können darauf vertrauen, dass wir unsere Zusagen einhalten. Die Fähigkeit, nachhaltig Kapital zu erwirtschaften und zurückzugeben, ist Ausdruck der Stärke unseres Geschäftsmodells.“

Der Vorstand der Commerzbank AG hat heute den Start eines weiteren Aktienrückkaufs beschlossen. Zuvor hatten die Europäische Zentralbank und die Finanzagentur den Antrag der Bank genehmigt. Der Rückkauf ist Teil der Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2026.

Die Commerzbank plant, ab dem 4. September 2026 eigene Aktien im Volumen von bis zu 1,2 Mrd. Euro zurückzukaufen. Der Rückkauf soll spätestens bis zum 10. Februar 2027 abgeschlossen sein. Die erworbenen Aktien sollen zu einem späteren Zeitpunkt eingezogen werden. Die im Rahmen der beiden vorangegangenen Aktienrückkäufe erworbenen Aktien hat die Bank inzwischen eingezogen. Die entsprechenden Rückkäufe waren Teil der Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2025. Damit unterstreicht die Commerzbank die konsequente Umsetzung ihrer angekündigten Kapitalrückgabepolitik.

„Unsere Aktionärinnen und Aktionäre können darauf vertrauen, dass wir unsere Zusagen einhalten. Mit dem nächsten Aktienrückkauf setzen wir unsere attraktive Kapitalrückgabepolitik konsequent fort“, sagte Bettina Orlopp, Vorstandsvorsitzende der Commerzbank. „Die Fähigkeit, nachhaltig Kapital zu erwirtschaften und zurückzugeben, ist Ausdruck der Stärke unseres Geschäftsmodells. Wir schaffen Wert für unsere Anteilseigner, investieren gezielt in das Wachstum unserer Bank und sind verlässliche Partnerin für unsere Kundinnen und Kunden. Damit handeln wir im Interesse aller Stakeholder und stärken die Grundlage für den langfristigen Erfolg der Commerzbank.“

Die Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2026 soll sich aus Aktienrückkäufen sowie einer Dividendenzahlung zusammensetzen. Die Commerzbank plant, erneut 100 % ihres Nettoergebnisses nach Abzug der AT-1-Kuponzahlungen und vor außerordentlichen Einmalposten an ihre Aktionärinnen und Aktionäre zurückzugeben. Ausgehend von ihrem Nettogewinnziel von mindestens 3,4 Mrd. Euro strebt die Bank für das Geschäftsjahr 2026 eine Kapitalrückgabe von rund 3,2 Mrd. Euro an. Der Anteil der Dividende an der Kapitalrückgabe soll dabei auf mindestens 50 % steigen.

Den Fortschritt des Aktienrückkaufs wird die Commerzbank wöchentlich auf ihrer Internetseite veröffentlichen.

maxx26 AG: Vollzug der geplanten Transaktion – Ehemalige Binect AG setzt weitere Beschlüsse der Hauptversammlung 2026 um

Corporate News

- Vollzug des Verkaufs der Tochter Binect GmbH an die hpc DUAL

- Vollzugsdatum auf den 01. Oktober 2026 festgelegt

Weiterstadt, 03.09.2026. Mit der Umbenennung von Binect AG in maxx26 AG sowie der Schaffung einer freien Rücklage hat die maxx26 AG kürzlich die ersten der von der Hauptversammlung am 30. Juli 2026 gefassten Beschlüsse umgesetzt. Nachdem innerhalb der gesetzlichen Frist keine Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung erhoben worden sind, kann jetzt auch der geplante Verkauf der hundertprozentigen Tochtergesellschaft Binect GmbH an die hpc DUAL Österreich GmbH vollzogen werden. Dazu wurde der Vollzugstermin (Closing Date) für die Transaktion auf den 01. Oktober 2026 festgelegt. Bis zu diesem Termin erfolgt die Umsetzung der restlichen Vollzugsbedingungen.

Nach erfolgreichem Vollzug der Transaktion können auch die Folgebeschlüsse der Hauptversammlung umgesetzt werden. So plant der Vorstand für das vierte Quartal das erste Aktienrückkaufprogramm auf den Weg zu bringen. Über die Details zum Angebot wird die Gesellschaft rechtzeitig informieren.

Nexum Group AG wird ausstehende Rechnungslegungsunterlagen veröffentlichen und leitet Schritte zum Erhalt der Börsenzulassung ein

München, 3. September 2026 – Die Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) hat mit Bescheid vom 1. September 2026 die Zulassung der Aktien der Nexum Group AG (ISIN DE000A41YEG8) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) mit Wirkung zum Ablauf des 5. Oktober 2026 widerrufen. Grund hierfür sind nicht vollständig erfüllte Finanzberichtspflichten aus den Jahren 2023 bis 2025.

Die betroffenen Berichtszeiträume liegen in der Insolvenz- und Sanierungsphase der Vorgängergesellschaft creditshelf AG und damit vor der im Juni 2026 vollzogenen Mehrheitsübernahme durch die First Capital AG. Unabhängig davon nimmt der heutige Vorstand die Beanstandungen der FWB sehr ernst und hat die vollständige Aufarbeitung und Nachholung der ausstehenden Finanzberichterstattung veranlasst.

Die Nexum Group AG wird in dem kommenden Tagen vorläufige, noch nicht testierte Rechnungslegungsunterlagen für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 sowie die Halbjahresfinanzberichte 2024 und 2025 auf ihrer Unternehmenswebsite unter https://www.nexum-group.de/de/financial-reports veröffentlichen. Die Prüfungen der Jahresabschlüsse durch den Abschlussprüfer laufen. Nach aktueller Planung sollen die testierten Jahresabschlüsse bis zum 20. September 2026 vorliegen und unverzüglich veröffentlicht werden. Parallel stellt die Gesellschaft die vollständige Erfüllung der weiteren Veröffentlichungs- und Übermittlungspflichten sicher.

Die Gesellschaft beabsichtigt, fristgerecht Widerspruch gegen den Bescheid einzulegen, und befindet sich hierzu im direkten Austausch mit der FWB. Ziel ist es, die bestehende Transparenzlücke vollständig zu schließen und die Voraussetzungen für den Fortbestand der Zulassung zum regulierten Markt zu schaffen. Mit der strategischen Neuausrichtung zur Nexum Group AG wurden die Zuständigkeiten für Finanzberichterstattung, Governance und Kapitalmarktkommunikation neu geordnet. Die Gesellschaft baut belastbare Prozesse auf, um die kapitalmarktrechtlichen Folgepflichten künftig vollständig und fristgerecht zu erfüllen. Der Halbjahresfinanzbericht 2026 wurde am 31. August 2026 veröffentlicht.

Delivery Hero SE: Vorstand und Aufsichtsrat von Delivery Hero veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme und empfehlen den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots von Uber

Corporate News

- Übernahmeangebot liege im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder

- Angebotspreis wird als angemessen und fair erachtet

- Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 5. November 2026 um 24:00 Uhr MEZ

Berlin, 2. September 2026 – Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme („Stellungnahme“) zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an alle Aktionäre von Delivery Hero („Angebot“) veröffentlicht, das von der Uber International Technologies II Corporation, einer Tochtergesellschaft der Uber Technologies, Inc. (NYSE: UBER) (gemeinsam „Uber“), abgegeben wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat von Delivery Hero haben die von Uber veröffentlichte Angebotsunterlage sowie die Bedingungen des Angebots jeweils unabhängig voneinander geprüft und bewertet. Sie erachten das Angebot als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder. Sie unterstützen daher das Angebot und empfehlen den Aktionären von Delivery Hero, dieses anzunehmen.

Angebotspreis wird als angemessen und fair erachtet

Aus Bewertungssicht und nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage erachten Vorstand und Aufsichtsrat die Geldleistung in Höhe von EUR 41,50 je Delivery Hero-Aktie als angemessen und fair. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 127 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs im XETRA-Handel bis einschließlich 8. Mai 2026 (dem letzten Handelstag vor öffentlich berichteten Transaktionsaktivitäten und wesentlichen Unternehmensnachrichten) sowie einer Prämie von rund 108 % auf den XETRA-Schlusskurs an diesem Tag. Er entspricht ferner einer Prämie von rund 35 % auf den Dreimonatsdurchschnittskurs vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht von Uber am 16. Juli 2026. Zudem übersteigt der Angebotspreis das vor dem 8. Mai 2026 veröffentlichte durchschnittliche Analysten-Kursziel um rund 52 %.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zwei Fairness Opinions zur Angemessenheit des Angebotspreises erhalten. J.P. Morgan Securities plc, der exklusive Finanzberater der Gesellschaft, hat gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat eine Fairness Opinion abgegeben; der Aufsichtsrat hat darüber hinaus eine Fairness Opinion von der UniCredit Bank GmbH erhalten. Beide Fairness Opinions kommen jeweils vorbehaltlich der darin enthaltenen Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis für die Aktionäre von Delivery Hero aus finanzieller Sicht angemessen ist.

Potenzial für erhebliche Chancen für Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder

Die geplante Transaktion soll die globale Technologieplattform und das Mobilitätsnetzwerk von Uber mit den führenden lokalen Liefermarken, den engen Partnerbeziehungen und den schnell wachsenden Quick-Commerce-Aktivitäten von Delivery Hero zusammenführen. Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Auffassung von Uber, dass der Zusammenschluss das Potenzial hat, Produktinnovationen zu beschleunigen und erhebliche zusätzliche Chancen für Mitarbeiter, Kunden, Händler, Rider, Fahrer und weitere Stakeholder zu schaffen. Beide Gremien teilen daher die in der Angebotsunterlage dargestellte wirtschaftliche und strategische Begründung des Angebots und begrüßen die dort geäußerten Absichten von Uber.

Die Aktionäre von Delivery Hero können das Angebot von Uber über ihre Depotbanken annehmen und ihre Aktien seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 27. August 2026 einliefern. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 5. November 2026 um 24:00 Uhr MEZ.

Das Angebot steht unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie des Grundkapitals von Delivery Hero (ohne eigene Aktien), der fusionskontrollrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben, einschließlich der Freigaben im Zusammenhang mit dem angekündigten Verkauf ausgewählter Geschäftsbereiche der Delivery Hero-Gruppe an ein mit SSW Partners, LP verbundenes Unternehmen sowie weiterer marktüblicher Bedingungen. Uber hat sich eine unwiderrufliche Andienungszusage für 16,68 % der Delivery Hero-Aktien gesichert. Zusammen mit der bestehenden Beteiligung von 24,77 % und weiteren 11,74 %, die über Instrumente gehalten werden, würde das wirtschaftliche Gesamtinteresse von Uber mehr als 53 % des derzeitigen Grundkapitals von Delivery Hero betragen. Die detaillierten Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen sind der Angebotsunterlage von Uber zu entnehmen. Der Vollzug des Angebots wird für die zweite Jahreshälfte 2027 erwartet.

Der Betriebsrat am Berliner Standort von Delivery Hero hat eine eigene Stellungnahme abgegeben, die als Anlage zur Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht worden ist.

Die Stellungnahme (inkl. Anlagen) ist kostenlos erhältlich bei der Delivery Hero SE, Investor Relations, Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, Deutschland (Telefon: +49 30 5444 59 105; E-Mail: ir@deliveryhero.com). Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://ir.deliveryhero.com/takeoveroffer (im Bereich „Übernahmeangebot“) abrufbar. Die Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache sowie in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Allein die deutschen Fassungen sind verbindlich.

Squeeze-out in Griechenland – wesentliche Grundsätze

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Das griechische Recht kennt zwei parallel bestehende Squeeze-out-Regime, die voneinander zu trennen sind:

• übernahmerechtlicher Squeeze-out bei börsennotierten Aktiengesellschaften nach Art. 27 des Gesetzes Nr. 3461/2006 (Umsetzung der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG);

• gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften (ανώνυμη εταιρεία, AE) nach Art. 47 des Gesetzes Nr. 4548/2018.

1. Übernahmerechtlicher Squeeze-out (Art. 27 Gesetz 3461/2006)

Rechtsgrundlage

Art. 27 und 28 des Gesetzes Nr. 3461/2006 über öffentliche Übernahmeangebote setzen die Art. 15 und 16 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Das Regime gilt ausschließlich für Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt in Griechenland (insbesondere an der Athener Börse, ATHEX) zugelassen sind.

Schwellenwert

Der Bieter muss nach Abschluss eines an alle Aktionäre gerichteten Übernahmeangebots mindestens 90 % der Gesamtstimmrechte der Zielgesellschaft halten. Entscheidend ist die Gesamtquote, unabhängig davon, ob sie bereits vor dem Angebot bestand oder erst durch dessen Vollzug erreicht wurde. Nach einer im Jahr 2026 in Kraft getretenen Klarstellung werden bei der Berechnung nur solche Stimmrechte berücksichtigt, die rechtlich tatsächlich ausgeübt werden können.

Ankündigungspflicht

Die Absicht, das Squeeze-out-Recht auszuüben, muss bereits im Informationsmemorandum (Prospekt) des vorangegangenen Übernahmeangebots klar offengelegt werden. Fehlt diese Klausel, ist ein anschließender Squeeze-out ausgeschlossen.

Frist

Das Recht ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots auszuüben. Nach Fristablauf ist ein Squeeze-out unter diesem Regime nicht mehr möglich.

Preisbestimmung

Die Gegenleistung muss in derselben Form (bar oder in Wertpapieren) und mindestens in derselben Höhe angeboten werden wie im vorangegangenen Übernahmeangebot; sie darf zudem nicht unter dem Preis liegen, der für ein Pflichtangebot maßgeblich gewesen wäre. Minderheitsaktionäre können unabhängig von der Form der Angebotsgegenleistung stets eine Barzahlung verlangen.

Verfahren

Der Bieter stellt einen Antrag bei der griechischen Kapitalmarktkommission (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, HCMC) und legt zugleich eine Cash-Confirmation eines in der Europäischen Union zugelassenen Kreditinstituts vor, mit der die vollständige Barbezahlung sichergestellt ist. Die HCMC prüft die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen und ordnet die unverzügliche Auszahlung an die Minderheitsaktionäre an. Nach Zahlung wird der Bieter durch den Zentralverwahrer (ATHEXCSD) als neuer Inhaber der Aktien eingetragen; die Zielgesellschaft wird informiert. Eine gerichtliche Beteiligung findet in diesem Verfahrensabschnitt nicht statt.

Sell-out (Art. 28 Gesetz 3461/2006)

Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär, dessen Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingeliefert wurden, ein Andienungsrecht gegenüber dem 90-%-Bieter. Es ist innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Angebotsergebnisses auszuüben; es gelten dieselben Preisregeln wie beim Squeeze-out.

Nachträgliche Preiskontrolle

Minderheitsaktionäre können die Angemessenheit der Gegenleistung innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten ab Veröffentlichung der Umschreibung durch das erstinstanzliche Gericht (Πρωτοδικείο) am Sitz der Zielgesellschaft überprüfen lassen. Das gerichtliche Verfahren hemmt den Vollzug des Squeeze-out nicht; es kann lediglich zu einer nachträglichen Preisanpassung führen.

2. Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out (Art. 47 Gesetz 4548/2018)

Anwendungsbereich

Art. 47 des Aktiengesetzes Nr. 4548/2018 gilt subsidiär zu den Sondervorschriften über öffentliche Übernahmeangebote und ist für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften von praktischer Bedeutung. Sobald die Aktien in einem regulierten Markt gehandelt werden, wird die Vorschrift durch die Regelungen des Gesetzes Nr. 3461/2006 überlagert.

Subjektive Voraussetzungen

Antragsberechtigt ist ein Aktionär, der nach der Gründung der Gesellschaft mindestens 95 % des Grundkapitals erworben hat und diese Schwelle im Zeitpunkt der Antragstellung unverändert hält. Die Anteile mit dem Antragsteller verbundener Unternehmen werden nach allgemeinen Grundsätzen zugerechnet.

Frist

Das Recht ist innerhalb einer Ausschlussfrist von fünf Jahren nach erstmaligem Erreichen der 95-%-Schwelle auszuüben. Nach Ablauf dieser Frist erlischt der Ausschlussanspruch endgültig.

Preisbestimmung

Die Gegenleistung muss dem wahren Wert der Aktien (πραγματική αξία) entsprechen und wird durch das Gericht auf Grundlage eines Sachverständigengutachtens festgesetzt. Maßgeblich ist eine Unternehmensbewertung nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Grundsätzen; die Praxis stützt sich regelmäßig auf Ertragswert- oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren, ergänzt um Vergleichsverfahren.

Verfahren

Der Mehrheitsaktionär reicht einen Antrag bei dem mehrgliedrigen Landgericht (Πολυμελές Πρωτοδικείο) am Sitz der Gesellschaft ein. Das Gericht prüft die gesetzlichen Voraussetzungen, ordnet in der Regel ein gerichtliches Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung an und setzt den Kaufpreis sowie die weiteren Übertragungsmodalitäten in seinem Urteil fest.

Vollzug

Nach Rechtskraft des Urteils hinterlegt der Mehrheitsaktionär den festgesetzten Gesamtbetrag bei einem Kreditinstitut auf den Namen des jeweils ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs. Anschließend erfolgt eine öffentliche Erklärung mit den Angaben zum Erwerber, zur Gesellschaft, zum Urteil und zum Hinterlegungsinstitut. Die Erklärung wird im griechischen Firmenregister (Γ.Ε.ΜΗ.) sowie in der Tages- und Wirtschaftspresse veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre ipso jure auf den Mehrheitsaktionär über.

Sell-out der Minderheit (Art. 46 Gesetz 4548/2018)

Spiegelbildlich können Minderheitsaktionäre mit höchstens 5 % des Grundkapitals innerhalb einer Fünfjahresfrist ihrerseits gerichtlich verlangen, dass der 95-%-Mehrheitsaktionär ihre Aktien zum wahren Wert übernimmt. Auch dieses Verfahren wird vor dem zuständigen Landgericht geführt und mündet in eine gerichtliche Preisfestsetzung.

3. Rechtsschutz und Vergleich zum deutschen Spruchverfahren

Beim börsennotierten Squeeze-out nach Art. 27 Gesetz 3461/2006 entscheidet zunächst die Kapitalmarktkommission HCMC administrativ über Vollzug und Preis. Die gerichtliche Preiskontrolle ist nachgelagert ausgestaltet und muss innerhalb der kurzen Sechsmonatsfrist ab Umschreibung eingeleitet werden. Funktional entspricht dieses Nachverfahren dem deutschen Spruchverfahren; es ist jedoch mit einer deutlich kürzeren Antragsfrist versehen. Zentrale Angriffsflächen sind die Berechnung der maßgeblichen Referenzkurse, die tatsächliche Erreichung der 90-%-Schwelle sowie die Einhaltung der Prospektanforderungen.

Beim gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out nach Art. 47 Gesetz 4548/2018 ist die Preisfestsetzung dagegen von vornherein integraler Bestandteil des gerichtlichen Ausschlussverfahrens. Ein gesondertes Nachverfahren nach deutschem Vorbild gibt es nicht; die materielle Bewertungskontrolle findet im Erkenntnisverfahren selbst statt. Ansatzpunkt für Minderheitsaktionäre ist damit vor allem das gerichtliche Sachverständigengutachten sowie die Beweiswürdigung durch das Gericht.

Insgesamt ist der materielle Bewertungsrechtsschutz für Minderheitsaktionäre im griechischen Recht bei börsennotierten Gesellschaften wegen der kurzen Antragsfrist und der fehlenden Sperrwirkung deutlich schwächer ausgestaltet als im deutschen Spruchverfahren nach SpruchG. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften nähert er sich diesem inhaltlich stärker an, weil das Landgericht den Preis eigenständig auf Grundlage eines Sachverständigengutachtens festsetzt.

HUGO BOSS AG: HUGO BOSS BEENDET AKTIENRÜCKKAUFPROGRAMM

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Metzingen, 01. September 2026

Der Vorstand der HUGO BOSS AG hat heute beschlossen, das am 24. August 2026 gestartete Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft mit Ablauf des 8. September 2026 bis auf Weiteres zu beenden. Seit Beginn des Programms hat HUGO BOSS im Zeitraum vom 24. August 2026 bis einschließlich 1. September 2026 124.044 Aktien zu einem Gesamtbetrag von rund 4,8 Mio. EUR zurückgekauft.

Die Entscheidung folgt der heutigen Erklärung der Frasers Group, in der sie beabsichtigen, ihren Anteil an HUGO BOSS auf über 50 % zu erhöhen sowie die Unterstützung für Stephan Sturm, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von HUGO BOSS, zu überprüfen.

Das Unternehmen ist weiterhin von seiner Strategie und seinem langfristigen Wertschöpfungspotenzial überzeugt. Der Kapitalallokationsrahmen bleibt unverändert, und der Vorstand wird die Wiederaufnahme eines Aktienrückkaufprogramms zu gegebener Zeit prüfen.

Nexum Group AG: Die Frankfurter Wertpapierbörse hat die der Aktien der Nexum Group AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 5.Oktobers 2026 widerrufen

Insiderinformation

München, 01.09.2026: Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat mit Beschluss vom heutigen Tag die Zulassung der Aktien der Nexum Group AG (ISIN DE000A41YEG8) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgrund der Nichterfüllung der Plichten aus der Zulassung nach Fristsetzung gemäß § 39 Abs. 1, 2. Alt. BörsG mit Wirkung zum Ablauf des 5.Oktobers 2026 widerrufen.

Die Gesellschaft behält sich die Einlegung eines Rechtsbehelfs vor.

Noratis AG: Insolvenzverwalter strebt Portfolioverwertung durch Verkauf an; Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 01.09.2026 – Die Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK) gibt bekannt, dass der Insolvenzverwalter der Gesellschaft heute entschieden hat, von den bisherigen Plänen für eine Refinanzierung des Bestandsportfolios der Noratis Gruppe Abstand zu nehmen und zu einer Verwertung durch Verkauf des Portfolios überzugehen.

In diesem Zusammenhang hat der Insolvenzverwalter der Noratis AG heute zudem entschieden, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Ein entsprechendes Schreiben wird der Deutsche Börse AG noch heute zugeleitet. Mit Ablauf der dreimonatigen Kündigungsfrist gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse und damit spätestens zum 01.12.26 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis dahin haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im aFreiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

Squeeze-out in Dänemark – wesentliche Grundsätze

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Rechtsgrundlage und Systematik

Der dänische Squeeze-out ist einheitlich im dänischen Gesellschaftsgesetz (Selskabsloven, Lov om aktie- og anpartsselskaber) geregelt und gilt sowohl für börsennotierte Aktiengesellschaften (aktieselskab, A/S) als auch für nicht börsennotierte A/S und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (anpartsselskab, ApS):

• §§ 70–72 Selskabsloven regeln den Zwangserwerb (tvangsindløsning) durch den Mehrheitsaktionär.

• § 73 Selskabsloven normiert das spiegelbildliche Andienungsrecht (sell-out) der Minderheit.

• Für börsennotierte Zielgesellschaften wird das Verfahren ergänzt durch das Kapitalmarktgesetz (Kapitalmarkedsloven / Capital Markets Act) und die Overtagelsesbekendtgørelse (Takeover Order) unter Aufsicht der Finanstilsynet (Danish FSA).

Anders als in Belgien oder Italien kennt Dänemark keine gesonderten Vorschriften für einen „Post-OPA-Squeeze-out“ – § 70 Selskabsloven gilt einheitlich, während das Kapitalmarktrecht lediglich die Preisbestimmung modifiziert (§ 71 Selskabsloven).

Schwelle: „mere end 9/10“ (mehr als 90 %)

Der Zwangserwerb setzt eine kumulative Doppelschwelle voraus:

• mehr als 9/10 des Grundkapitals (kapitalandele) und

• eine entsprechende Anzahl der Stimmrechte.

Die Beteiligung muss von einem einzigen Kapitalejer (Kapitalinhaber) gehalten werden; anders als in Belgien oder Frankreich kennt das dänische Recht kein „acting in concert“ für den Squeeze-out. Eigene Aktien der Gesellschaft (treasury shares) bleiben bei der Schwellenberechnung außer Betracht.

Verfahren

1. Beschluss und Aufforderung an die Minderheit

Der Mehrheitsaktionär trifft die Entscheidung zum Squeeze-out. Sie ergeht als gemeinsame Resolution mit dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft und wird von der Hauptversammlung genehmigt. Die Minderheitsaktionäre werden nach den Regeln für die Einberufung der Hauptversammlung aufgefordert, ihre Aktien zu übertragen; zusätzlich erfolgt eine öffentliche Bekanntmachung im IT-System der Danish Business Authority (Erhvervsstyrelsen).

2. Inhalt der Aufforderung

Die Aufforderung muss enthalten:

• die Bedingungen der Einlösung,

• die Bewertungsgrundlage für den Einlösungspreis,

• den Hinweis, dass bei Nichteinigung ein vom Gericht am Sitz der Gesellschaft bestellter Sachverständiger den Preis nach § 67 Abs. 3 festsetzt,

• bei Übernahmeangeboten nach Teil 8 Kapitalmarktgesetz einen Hinweis auf dessen Preisbestimmungsregeln,

• eine Stellungnahme des zentralen Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu allen Einlösungsbedingungen,

• den Hinweis, dass nach Ablauf der Übertragungsfrist die Aktien im Aktionärsregister auf den Mehrheitsaktionär umgeschrieben werden.

3. Vier-Wochen-Frist zur Andienung

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Frist von höchstens vier Wochen ab Zugang der Aufforderung zur Übertragung ihrer Aktien.

4. Automatische Übertragung und Hinterlegung

Werden nicht alle Aktien innerhalb der Vier-Wochen-Frist angedient, so hat der Mehrheitsaktionär unverzüglich den auf die nicht übertragenen Aktien entfallenden Einlösungsbetrag ohne Vorbehalt zugunsten der betroffenen Minderheitsaktionäre nach dem Escrow Account Act (Lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering) zu hinterlegen. Bei Aktien, die über einen Zentralverwahrer gehalten werden, erfolgt die Zahlung über diesen. Mit Hinterlegung/Zahlung gelten die Aktienurkunden als annulliert; die Aktien werden im Aktionärsregister auf den Mehrheitsaktionär umgeschrieben.

Preisbestimmung

• "Fair price“ ohne gesetzliche Formel. Das dänische Recht schreibt lediglich einen „billigen“ bzw. „angemessenen“ Einlösungspreis vor; eine feste Bewertungsformel fehlt. Der Mehrheitsaktionär muss die Bewertungsgrundlage transparent in der Aufforderung angeben.

• Sachverständigenbestellung durch das Gericht. Wird keine Einigung erzielt, bestellt das Skifteret bzw. das ordentliche Gericht am Sitz der Gesellschaft auf Antrag eines Minderheitsaktionärs einen unabhängigen Sachverständigen, der den Preis nach § 67 Abs. 3 Selskabsloven festsetzt.

• Bindungswirkung erga omnes für die Aktienklasse. Ergibt das Sachverständigengutachten oder die gerichtliche Entscheidung einen höheren Preis als vom Mehrheitsaktionär angeboten, so gilt dieser höhere Preis auch für die übrigen Aktionäre derselben Aktienklasse, die kein Gutachten beantragt haben.

• Klagefrist gegen das Gutachten. Eine Klage gegen das Sachverständigengutachten muss binnen drei Monaten nach dessen Zugang erhoben werden.

• Kosten. Grundsätzlich trägt der antragstellende Aktionär die Kosten des Sachverständigen; das Gericht kann sie jedoch dem Mehrheitsaktionär auferlegen, wenn das Gutachten zu einem wesentlich höheren Preis führt.

Sonderregeln für börsennotierte Gesellschaften und Übernahmeangebote

Bei börsennotierten Gesellschaften greift § 71 Selskabsloven mit zwei Modifikationen:

• Vermutung der Angemessenheit des Angebotspreises. Bei einem freiwilligen Übernahmeangebot gilt der Angebotspreis als angemessen, wenn der Bieter im Rahmen des Angebots mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen stimmberechtigten Kapitals erworben hat. Bei einem Pflichtangebot gilt die Gegenleistung „unter allen Umständen“ als angemessen.

• Wahlrecht des Minderheitsaktionärs. Die Gegenleistung kann in derselben Form wie im ursprünglichen Übernahmeangebot oder in bar erfolgen; Minderheitsaktionäre haben stets ein Recht auf Barzahlung.

• Antragsfrist. Der Squeeze-out muss spätestens drei Monate nach Ablauf der Angebotsfrist verlangt werden.

• Rest-Sachverständigenverfahren. Ein Minderheitsaktionär kann auch bei börsennotierten Gesellschaften die gerichtliche Bestellung eines Sachverständigen nach § 67 Abs. 3 Selskabsloven verlangen und damit die kapitalmarktrechtliche Preisvermutung überwinden.

Mindestpreis beim Pflichtangebot: Das Pflichtangebot (ausgelöst ab mehr als einem Drittel der Stimmrechte kontrollierender Einfluss nach § 45 Kapitalmarktgesetz) muss mindestens dem höchsten in den letzten sechs Monaten vom Bieter gezahlten Preis entsprechen; die Finanstilsynet kann den Preis in Ausnahmefällen anpassen und dabei den Höchstpreis der letzten 12 Monate, den 12-Monats-Durchschnittskurs, den Liquidationswert und andere objektive Kriterien berücksichtigen.

Sell-out-Recht der Minderheit (§ 73 Selskabsloven)

Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär das Recht zu verlangen, dass ein Kapitalejer mit mehr als 9/10 des Kapitals und der Stimmrechte seine Aktien einlöst. Die Preisbestimmung folgt derselben Mechanik über den gerichtlich bestellten Sachverständigen.

Delisting

• Nasdaq Copenhagen Rules for Issuers: Bei einer Andienungsquote von mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals kann der Bieter nach Einleitung eines Zwangserwerbs das Delisting beantragen.

• Bei einer Quote unter 90 % entscheidet Nasdaq Copenhagen im Einzelfall und wägt insbesondere den Minderheitenschutz und die Marktfunktionsfähigkeit ab; ein Delisting kann versagt werden.

• Alternativ ist ein Delisting durch Hauptversammlungsbeschluss möglich, der mindestens 90 % des vertretenen Kapitals und der abgegebenen Stimmen erfordert; den bisherigen Aktionären muss eine mindestens vierwöchige Andienungsfrist zu den Bedingungen des vorherigen öffentlichen Angebots eingeräumt werden.

Rechtsschutz und Vergleich zum deutschen Spruchverfahren

Strukturelle Parallelen:

• Das dänische System kommt dem deutschen Spruchverfahren strukturell näher als etwa das belgische oder französische Recht: Es gibt ein gerichtlich moderiertes Bewertungsverfahren mit einem vom Gericht bestellten Sachverständigen, dessen Ergebnis erga omnes für die gesamte Aktienklasse gilt.

• Die Antragsberechtigung liegt beim einzelnen Minderheitsaktionär; die Gerichtszuständigkeit richtet sich nach dem Sitz der Gesellschaft.

• Die Meistbegünstigung (§ 67 Abs. 3 Selskabsloven i. V. m. § 70) entspricht funktional § 13 SpruchG: Eine für einen Antragsteller erstrittene Erhöhung wirkt zugunsten aller Aktionäre derselben Klasse.

Unterschiede:

• Schwelle 90 % vs. 95 %: Deutschland verlangt für den aktienrechtlichen Squeeze-out (§ 327a AktG) 95 % des Grundkapitals (beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 90 %), Dänemark „mehr als 9/10“ von Kapital und Stimmrechten.

• Präklusion des Sachverständigenrechts: Die Danish Business Authority publiziert nach der Einlösung eine Bekanntmachung mit einer Frist von mindestens drei Monaten, nach deren Ablauf das Recht auf Sachverständigengutachten erlischt – im deutschen Spruchverfahren gilt hingegen die Antragsfrist des § 4 SpruchG (drei Monate ab Bekanntmachung im Bundesanzeiger).

• Kein einheitlicher Bewertungsprüfer im Vorfeld: Anders als in Deutschland (§ 327c Abs. 2 AktG – Prüfung durch gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer vor der Hauptversammlung) findet die Sachverständigenprüfung in Dänemark nachträglich und nur auf Antrag der Minderheit statt.

• Preisvermutung bei Übernahmeangeboten: Die 90-%-Vermutung bei freiwilligen Angeboten und die absolute Vermutung bei Pflichtangeboten (§ 71 Selskabsloven) schränken den Nachbesserungsspielraum bei börsennotierten Gesellschaften deutlich stärker ein als das deutsche Recht (§ 5 WpÜG-Angebotsverordnung führt in Deutschland nur zu einer Mindest-, nicht zu einer Angemessenheitsvermutung im Spruchverfahren).

• Kein Freigabeverfahren, keine Vollzugssperre durch Anfechtungsklage: Die dänische Umsetzung erfolgt in wenigen Wochen ohne die aus Deutschland bekannten Freigabeverfahren nach § 246a AktG.

VIB Vermögen AG mit erfolgreicher Hauptversammlung und wirksamen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Corporate News zur Hauptversammlung der VIB Vermögen AG am 31.8.2026

- Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 entlastet

- Dr. Matthias Danne und Dr. Johannes Conradi als neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt

- Dividende von 0,04 Euro je Aktie beschlossen

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister am 27. August 2026 nun wirksam

Neuburg a. d. Donau, 31. August 2026: Die ordentliche Hauptversammlung der VIB Vermögen AG („VIB“), die heute virtuell stattfand, hat sämtlichen Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats und Vorstands mit großen Mehrheiten zugestimmt. Insgesamt waren dabei mehr als 85 % des stimmberechtigten Grundkapitals der VIB vertreten.

Die Vorstände Dirk Oehme (Vorstandssprecher) und Nicolai Greiner sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden jeweils mit hohen Zustimmungsquoten für das Geschäftsjahr 2025 entlastet. Mit Herrn Dr. Matthias Danne und Herrn Dr. Johannes Conradi hat die Hauptversammlung außerdem zwei neue Aufsichtsratsmitglieder in das Gremium gewählt. Sie folgen auf Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herrn Stefan Mattern, deren Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung ausgelaufen ist. In der im Anschluss an die Hauptversammlung stattgefundenen, konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Matthias Danne zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Dr. Johannes Conradi zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der VIB Vermögen AG gewählt.

Darüber hinaus beschloss die Hauptversammlung die Auszahlung einer Dividende von 0,04 Euro je Aktie, um der VIB Vermögen AG eine möglichst umfassende Flexibilität der Unternehmensfinanzierung zu sichern.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 von einer Aktionärin geforderte Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 1 AktG sowie die unter Tagesordnungspunkt 8 von einer Aktionärin geforderte Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wurde von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit abgelehnt.

Die VIB Vermögen AG gibt darüber hinaus bekannt, dass der zwischen der DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA und der VIB Vermögen AG in der außerordentlichen Hauptversammlung der VIB am 12. Februar 2026 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 27. August 2026 im Handelsregister der VIB Vermögen AG eingetragen wurde und damit Wirksamkeit erlangte. Die Aktionäre haben nun die Möglichkeit innerhalb einer Frist von zwei Monaten die Annahme des Angebots zum Aktientausch gegenüber der mit der Abwicklung beauftragten Zentralabwicklungsstelle zu erklären. Die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Bekanntgabe der Eintragung des BGAV im Handelsregister erfolgt ist, somit mit Ablauf des 27. Oktober 2026.

Die detaillierten Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung und weitere Unterlagen werden unter https://vib-ag.de/investor-relations veröffentlicht.

Über die VIB Vermögen AG

Die VIB Vermögen AG ist eine auf die Entwicklung, den Erwerb und die Verwaltung von modernen und nachhaltig profitablen Gewerbeimmobilien spezialisierte mittelständische Gesellschaft, die seit mehr als 30 Jahren erfolgreich am Markt tätig ist. Der Fokus liegt dabei auf Immobilien aus den Assetklassen Logistik & Light Industrial sowie Büro. Seit 2005 notieren die Aktien der VIB an den Börsen München (m:access) und Frankfurt (Open Market).

Das breit angelegte Geschäftsmodell der VIB umfasst neben Direkterwerben auch das komplette Spektrum von Eigenentwicklungen und Nachverdichtungen, im Rahmen eines 360 Grad Ansatzes: Zum einen erwirbt die VIB Vermögen AG bereits vermietete Immobilien, zum anderen entwickelt sie von Grund auf neue Immobilien, um diese dauerhaft in den eigenen Bestand zu übernehmen und daraus Mieterlöse zu erzielen. Gleichzeitig gehören Verkäufe zur Gesamtstrategie. Zudem bietet die VIB umfassende Dienstleistungen und Lösungen im Bereich des Immobilienmanagements für institutionelle Investoren an und ist an Gesellschaften mit Immobilienvermögen beteiligt.

Mehr Informationen unter www.vib-ag.de

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Ausgleichszahlung und der Barabfindung werden in dem Spruchverfahren überprüft. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de