DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)Bieterin:Broadview Industries AG
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410
Zielgesellschaft:Westag AG
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565
ISIN:
Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520)
Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)
Die Broadview Industries AG ("Bieterin"), eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch, Niederlande, hat heute beschlossen, den Aktionären der Westag AG ("Westag") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stammaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie ("WAG-Stammaktien") und auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie ("WAG-Vorzugsaktien" und zusammen mit den WAG-Stammaktien die "WAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 30,76 je WAG-Stammaktie und in Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie anzubieten. Die Bieterin hält derzeit WAG-Stammaktien im Umfang von ca. 54,91% des Grundkapitals und Westag-Vorzugsaktien im Umfang von ca. 21,88% des Grundkapitals der Westag AG, dies entspricht WAG-Aktien im Umfang von insgesamt ca. 76,79% des Grundkapitals und ca. 85,96% der Stimmrechte an der Westag.
Bei der Festlegung des Angebotspreises hat die Bieterin berücksichtigt, dass der Vollzug des Delisting-Angebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Westag erfolgen wird. Auch die Aktionäre der Westag, die das Delisting-Angebot annehmen, sollen von der für das Geschäftsjahr 2024 zu zahlenden Dividende profitieren, die voraussichtlich 0,90 EUR je WAG-Stammaktie und 0,96 EUR je WAG-Vorzugsaktie betragen wird. Daher beinhaltet der oben genannte Angebotspreis in Höhe von EUR 30,76 je WAG-Stammaktie einen Aufschlag in Höhe von EUR 0,90 und der oben genannte Angebotspreis in Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie einen Aufschlag in Höhe von EUR 0,96.
Die Bieterin hat mit der Westag am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Westag unverzüglich nach Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, spätestens jedoch vor Ende der Annahmefrist, den Widerruf der Zulassung der WAG-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der WAG-Aktien in den Freiverkehr zu beenden.
Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von WAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von WAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter
www.broadview-angebot.com veröffentlicht.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG), des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. (...)
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Westag-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. (...)
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Westag sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. (...)
Düsseldorf, 20. März 2025
Broadview Industries AG
