Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR
Ingolstadt, 19. Dezember 2023 – Eine regionale Investorengruppe, die sich zur HBI Immobilien GmbH, mit dem Sitz in Ingolstadt, zusammengeschlossen hat, teilte heute am 19.12.2023 der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG mit, dass sie sich vertraglich verpflichtet hat 1.059.962 Aktien (das entspricht 34,2 %) an der BHB-Brauholding Bayern-Mitte AG von der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG zu erwerben. Der Übergang Besitz, Nutzen und Lasten soll im ersten Quartal 2024 erfolgen.
Weiter wurde mitgeteilt, dass es das Ziel der Investorengruppe sei, das Geschäftsmodell der BHB Brauholding nachhaltig zu unterstützen.
Unternehmensprofil
Die BHB Brauholding Bayern-Mitte AG ist seit Juli 2010 im Segment m:access der Münchener Börse notiert. Die Eigenkapitalquote zum 31.12.2022 beträgt 77,1 % und belegt die solide Finanzstruktur der BHB Brauholding AG – ein entscheidender Wettbewerbsvorteil im fortschreitenden Konsolidierungsprozess der Brauerei-branche.
Die Brauerei Herrnbräu GmbH ist eine 100%ige Tochter der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG. Die Wurzeln der Brauerei HERRNBRÄU reichen bis ins Jahr 1527 zurück. Durch die Fusion mit Danielbräu zur Actienbrauerei im Jahre 1873 sowie dem Zusammenschluss mit dem Bürgerlichen Brauhaus im Jahre 1899 befindet sich HERRNBRÄU seit dieser Zeit unter dem Dach unserer Aktiengesellschaft.
Der BHB Konzern hat sich als traditioneller bayerischer Bierspezialist mit besonderem Schwerpunkt auf Weißbierspezialitäten etabliert. Das heutige gesamte Markenportfolio umfasst 10 Weißbier-, 30 untergärige Bierspezialitäten und 4 Biermischgetränke. Mit Bernadett Brunnen bietet die HERRNBRÄU GmbH auch eine große Vielfalt an Mineralwasser und alkoholfreien Erfrischungsgetränken an. 16 verschiedene Sorten stehen als Durstlöscher bereit. Allen Produkten gemein sind die Reinheit sowie die mehrfach prämierte, ausgezeichnete Qualität.
Weitere Informationen unter: www.bhb-ag.de
Dienstag, 19. Dezember 2023
Muehlhan AG: Muehlhan AG zieht sich am 27. Dezember 2023 von der Börse zurück
PRESSEMITTEILUNG
Hamburg, den 19. Dezember 2023 – Die Muehlhan AG hat die Einbeziehung in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Letzter Handelstag wird der 27. Dezember 2023 sein. Nach dem Rückzug von der Börse werden die Aktien nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.
Aktionäre, die ihre Aktien an der Muehlhan AG zukünftig veräußern möchten, können sich an die Gesellschaft wenden. Die Muehlhan AG wird, soweit rechtlich zulässig und mit angemessenem Aufwand möglich, Verkaufsangebote an Aktionäre weiterleiten, die ihr zuvor mitgeteilt haben, dass sie grundsätzlich bereit sind, Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Muehlhan AG dankt allen (ehemaligen) Aktionären und Stakeholdern für die Unterstützung in den letzten Jahren und wünscht für die Zukunft alles Gute!
Hamburg, den 19. Dezember 2023 – Die Muehlhan AG hat die Einbeziehung in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Letzter Handelstag wird der 27. Dezember 2023 sein. Nach dem Rückzug von der Börse werden die Aktien nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.
Aktionäre, die ihre Aktien an der Muehlhan AG zukünftig veräußern möchten, können sich an die Gesellschaft wenden. Die Muehlhan AG wird, soweit rechtlich zulässig und mit angemessenem Aufwand möglich, Verkaufsangebote an Aktionäre weiterleiten, die ihr zuvor mitgeteilt haben, dass sie grundsätzlich bereit sind, Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Muehlhan AG dankt allen (ehemaligen) Aktionären und Stakeholdern für die Unterstützung in den letzten Jahren und wünscht für die Zukunft alles Gute!
The NAGA Group AG: The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet wird
Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
Hamburg, den 19. Dezember 2023. Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA Group AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7) und Key Way Group Ltd., welche am Markt unter der Marke CAPEX.com auftritt, haben eine detaillierte Absichtserklärung (Term Sheet) über den Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen abgeschlossen.
Der Zusammenschluss soll im Wege der Sachkapitalerhöhung, die der Hauptversammlung der The NAGA Group AG vorgeschlagen werden soll, durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Obergesellschaft der Key Way Group durch deren Gesellschafter in die The NAGA Group AG gegen Ausgabe neuer The NAGA Group-Aktien erfolgen. Die The NAGA Group AG beabsichtigt, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung rund 170 Mio. The NAGA Group-Aktien auszugeben, wodurch die Key Way Group-Gesellschafter eine Mehrheitsbeteiligung an der The NAGA Group AG erwerben, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien sowie die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse auf der Grundlage eines Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt wird. Die Vertragspartner haben ferner vereinbart, dass der geschäftsführende Gesellschafter der Key Way Group, Herr Octavian Patrascu, zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG bestellt wird. Teil der Transaktionsstruktur ist auch die geplante Ausgabe von Aktienoptionen im Umfang von 20 % des erhöhten Grundkapitals.
Begleitet wird der Zusammenschluss durch die Ausgabe einer Wandelanleihe ohne Verzinsung (Null-Kupon) mit einer Laufzeit von 12 Monaten im Gesamtausgabevolumen von bis zu EUR 8,2 Mio., die den Aktionären zum Bezug angeboten wird. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll noch im Dezember 2023 beginnen. Hauptaktionäre der The NAGA Group AG werden zugunsten einzelner Key Way Group-Gesellschafter auf ihre Bezugsrechte verzichten und letztere wollen, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Volumen im Gegenwert von USD 9 Mio. zeichnen.
Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Vorbehalten, insbesondere der regulatorischen Zustimmung.
Die Vertragspartner erwarten, dass beide Unternehmensgruppen zusammengerechnet in diesem Geschäftsjahr ca. USD 90 Mio. Umsatzerlöse sowie ein EBITDA von ca. USD 6,5 Mio. erzielen werden.
Hamburg, den 19. Dezember 2023. Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA Group AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7) und Key Way Group Ltd., welche am Markt unter der Marke CAPEX.com auftritt, haben eine detaillierte Absichtserklärung (Term Sheet) über den Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen abgeschlossen.
Der Zusammenschluss soll im Wege der Sachkapitalerhöhung, die der Hauptversammlung der The NAGA Group AG vorgeschlagen werden soll, durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Obergesellschaft der Key Way Group durch deren Gesellschafter in die The NAGA Group AG gegen Ausgabe neuer The NAGA Group-Aktien erfolgen. Die The NAGA Group AG beabsichtigt, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung rund 170 Mio. The NAGA Group-Aktien auszugeben, wodurch die Key Way Group-Gesellschafter eine Mehrheitsbeteiligung an der The NAGA Group AG erwerben, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien sowie die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse auf der Grundlage eines Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt wird. Die Vertragspartner haben ferner vereinbart, dass der geschäftsführende Gesellschafter der Key Way Group, Herr Octavian Patrascu, zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG bestellt wird. Teil der Transaktionsstruktur ist auch die geplante Ausgabe von Aktienoptionen im Umfang von 20 % des erhöhten Grundkapitals.
Begleitet wird der Zusammenschluss durch die Ausgabe einer Wandelanleihe ohne Verzinsung (Null-Kupon) mit einer Laufzeit von 12 Monaten im Gesamtausgabevolumen von bis zu EUR 8,2 Mio., die den Aktionären zum Bezug angeboten wird. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll noch im Dezember 2023 beginnen. Hauptaktionäre der The NAGA Group AG werden zugunsten einzelner Key Way Group-Gesellschafter auf ihre Bezugsrechte verzichten und letztere wollen, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Volumen im Gegenwert von USD 9 Mio. zeichnen.
Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Vorbehalten, insbesondere der regulatorischen Zustimmung.
Die Vertragspartner erwarten, dass beide Unternehmensgruppen zusammengerechnet in diesem Geschäftsjahr ca. USD 90 Mio. Umsatzerlöse sowie ein EBITDA von ca. USD 6,5 Mio. erzielen werden.
Fernheizwerk Neukölln AG: Abschluss eines Vertrags über den Verkauf der Mehrheitsaktionärin der Fernheizwerk Neukölln AG an das Land Berlin
Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
übermittelt an die Medien am 19.12.2023 Uhr, 16:00 Uhr
Der Vollzug des Verkaufs steht unter dem Vorbehalt des Eintritts mehrerer Vollzugsbedingungen, insbesondere der Zustimmung des Abgeordnetenhauses des Landes Berlin und der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.
Die Vattenfall Wärme Berlin AG hält 80,8 Prozent der Aktien an der Fernheizwerk Neukölln AG.
Berlin, den 19.12.2023
FERNHEIZWERK NEUKÖLLN AKTIENGESELLSCHAFT
Die Vorständin
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Stellungnahme zu den Beschwerden bis zum 8. März 2024
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und
Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG
MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG
Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28
brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag)
angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.
Gegen
diese erstinstanzliche
Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller
Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hatte den Beschwerdeführern Frist zur
Beschwerdebegründung bis zum 8. Dezember 2023 gesetzt. Entsprechend der gerichtlichen Verfügung vom 12. Dezember 2023 können der
gemeinsame Vertreter und die jeweiligen Beschwerdegegner bis zum 8. März 2024 zu den Beschwerdebegründungen Stellung
nehmen.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/23 (AktE)
LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart
Montag, 18. Dezember 2023
Deutsche EuroShop plant Erhöhung der vorgesehenen Sonderdividende auf 1,95 € je Aktie und beschließt Aktienrückkaufprogramm
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg (ISIN DE0007480204) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tag beschlossen, der für den 8. Januar 2024 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von nunmehr 1,95 € je Aktie der Gesellschaft („Sonderdividende“) zur Beschlussfassung vorzuschlagen und damit den mit ad hoc-Mitteilung vom 24. November 2023 angekündigten Betrag von 1,35 € je Aktie um 0,60 € zu erhöhen. Gleichzeitig hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen und durchzuführen, in dessen Rahmen bis zu 750.000 Aktien der Gesellschaft (das entspricht rund 1,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zurückgekauft werden sollen.
Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht die nun vorgesehen Sonderdividende einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 149.105.422,05 €. Der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefasste Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2022 soll daher nun so angepasst werden, dass der seinerzeit auf neue Rechnung vorgetragenen Teilbetrag in Höhe von 500.000.087,94 € um den vorstehend genannten zusätzlich auszuschüttenden Betrag auf 350.894.665,89 € verringert wird. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung ist die Zahlung der Sonderdividende unverändert für den 11. Januar 2024 geplant.
Die Erhöhung des vorgesehenen Betrags der Sonderdividende und die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms sind möglich geworden, weil der Gesellschaft infolge des Abschlusses eines weiteren Darlehensvertrags in Höhe von 50,0 Mio. € durch eine Tochtergesellschaft nunmehr (zusammen mit von der Gesellschaft im weiteren Geschäftsverlauf aufzubauender Barmittel) zusätzliche Liquidität zur Verfügung steht.
Das maximale Volumen des Aktienrückkaufprogramms (Anschaffungskosten ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt insgesamt EUR 15,0 Mio. Der Rückkauf wird ausschließlich über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) erfolgen.
Mit dem Rückkaufprogramm macht die Gesellschaft teilweise von der durch die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2023 erteilten Ermächtigung Gebrauch, nach der bis zum 28. August 2028 Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden dürfen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht und die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 zulässigen Zwecke in Betracht, einschließlich der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (a) gegen Barzahlung, sofern der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, (b) gegen Sachleistung, und (c) im Rahmen einer variablen Vergütung von Vorständen der Gesellschaft; die Aktien können auch eingezogen werden.
Der Rückkauf wird in einem Zeitraum vom 21. Dezember 2023 (erster möglicher Erwerbstag) bis spätestens zum 20. Dezember 2024 (letzter möglicher Erwerbstag) durchgeführt werden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit zu unterbrechen, einzustellen oder nach Ablauf des letzten möglichen Erwerbstags aufgrund einer neuen Beschlussfassung und entsprechender Ankündigung auch darüber hinaus fortzusetzen.
Der Aktienrückkauf wird unter Führung eines Wertpapierhauses abgewickelt, das seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft. Das beauftragte Wertpapierhaus hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Rückkäufe in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023, der sog. „Safe Harbour“-Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 1 und 3 MMVO in Verbindung mit Art. 2 bis Art. 4 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 abzuwickeln.
Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg (ISIN DE0007480204) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tag beschlossen, der für den 8. Januar 2024 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von nunmehr 1,95 € je Aktie der Gesellschaft („Sonderdividende“) zur Beschlussfassung vorzuschlagen und damit den mit ad hoc-Mitteilung vom 24. November 2023 angekündigten Betrag von 1,35 € je Aktie um 0,60 € zu erhöhen. Gleichzeitig hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen und durchzuführen, in dessen Rahmen bis zu 750.000 Aktien der Gesellschaft (das entspricht rund 1,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zurückgekauft werden sollen.
Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht die nun vorgesehen Sonderdividende einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 149.105.422,05 €. Der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefasste Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2022 soll daher nun so angepasst werden, dass der seinerzeit auf neue Rechnung vorgetragenen Teilbetrag in Höhe von 500.000.087,94 € um den vorstehend genannten zusätzlich auszuschüttenden Betrag auf 350.894.665,89 € verringert wird. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung ist die Zahlung der Sonderdividende unverändert für den 11. Januar 2024 geplant.
Die Erhöhung des vorgesehenen Betrags der Sonderdividende und die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms sind möglich geworden, weil der Gesellschaft infolge des Abschlusses eines weiteren Darlehensvertrags in Höhe von 50,0 Mio. € durch eine Tochtergesellschaft nunmehr (zusammen mit von der Gesellschaft im weiteren Geschäftsverlauf aufzubauender Barmittel) zusätzliche Liquidität zur Verfügung steht.
Das maximale Volumen des Aktienrückkaufprogramms (Anschaffungskosten ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt insgesamt EUR 15,0 Mio. Der Rückkauf wird ausschließlich über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) erfolgen.
Mit dem Rückkaufprogramm macht die Gesellschaft teilweise von der durch die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2023 erteilten Ermächtigung Gebrauch, nach der bis zum 28. August 2028 Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden dürfen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht und die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 zulässigen Zwecke in Betracht, einschließlich der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (a) gegen Barzahlung, sofern der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, (b) gegen Sachleistung, und (c) im Rahmen einer variablen Vergütung von Vorständen der Gesellschaft; die Aktien können auch eingezogen werden.
Der Rückkauf wird in einem Zeitraum vom 21. Dezember 2023 (erster möglicher Erwerbstag) bis spätestens zum 20. Dezember 2024 (letzter möglicher Erwerbstag) durchgeführt werden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit zu unterbrechen, einzustellen oder nach Ablauf des letzten möglichen Erwerbstags aufgrund einer neuen Beschlussfassung und entsprechender Ankündigung auch darüber hinaus fortzusetzen.
Der Aktienrückkauf wird unter Führung eines Wertpapierhauses abgewickelt, das seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft. Das beauftragte Wertpapierhaus hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Rückkäufe in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023, der sog. „Safe Harbour“-Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 1 und 3 MMVO in Verbindung mit Art. 2 bis Art. 4 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 abzuwickeln.
HELMA Eigenheimbau AG erzielt Einigung über Sanierungsvereinbarung
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Lehrte, 18. Dezember 2023 – Wie durch die HELMA Eigenheimbau AG (ISIN: DE000A0EQ578 / WKN A0EQ57) in der Ad-hoc-Mitteilung vom 08.12.2023 angekündigt, ist nunmehr eine finale Einigung über die Sanierungsvereinbarung erzielt worden. Damit erhält die HELMA Eigenheimbau AG auf Basis der derzeitigen Planungen eine belastbare Basis für ihr unternehmerisches Handeln und die Neuausrichtung des Unternehmens im Sanierungszeitraum bis Ende 2027.
Auf der Fremdkapitalseite sieht die Sanierungsvereinbarung insbesondere die Anpassung von Darlehens- und Tilgungsstrukturen der bestehenden Schuldscheindarlehen und Betriebsmittelkreditlinien, Zinsstundungsoptionen und die Prolongation von Projektfinanzierungen vor. Auf der Eigenkapitalseite wird die bereits angekündigte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss mit einer Zuführung von nominal 3,2 Millionen Euro in das Grundkapital die finanzielle Restrukturierung unterstützen. Zudem hat sich die Gesellschaft in der Sanierungsvereinbarung verpflichtet, im Sanierungszeitraum keine Dividende oder sonstige Ausschüttung an die Aktionäre vorzuschlagen.
Wie ebenfalls bereits angekündigt, soll kurzfristig die Anzeige des Restrukturierungsvorhabens sowie daran anschließend die Veröffentlichung des Restrukturierungsplans erfolgen.
Lehrte, 18. Dezember 2023 – Wie durch die HELMA Eigenheimbau AG (ISIN: DE000A0EQ578 / WKN A0EQ57) in der Ad-hoc-Mitteilung vom 08.12.2023 angekündigt, ist nunmehr eine finale Einigung über die Sanierungsvereinbarung erzielt worden. Damit erhält die HELMA Eigenheimbau AG auf Basis der derzeitigen Planungen eine belastbare Basis für ihr unternehmerisches Handeln und die Neuausrichtung des Unternehmens im Sanierungszeitraum bis Ende 2027.
Auf der Fremdkapitalseite sieht die Sanierungsvereinbarung insbesondere die Anpassung von Darlehens- und Tilgungsstrukturen der bestehenden Schuldscheindarlehen und Betriebsmittelkreditlinien, Zinsstundungsoptionen und die Prolongation von Projektfinanzierungen vor. Auf der Eigenkapitalseite wird die bereits angekündigte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss mit einer Zuführung von nominal 3,2 Millionen Euro in das Grundkapital die finanzielle Restrukturierung unterstützen. Zudem hat sich die Gesellschaft in der Sanierungsvereinbarung verpflichtet, im Sanierungszeitraum keine Dividende oder sonstige Ausschüttung an die Aktionäre vorzuschlagen.
Wie ebenfalls bereits angekündigt, soll kurzfristig die Anzeige des Restrukturierungsvorhabens sowie daran anschließend die Veröffentlichung des Restrukturierungsplans erfolgen.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Entscheidungsverkündungstermin auf den 28. Juni 2024 verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG
zugunsten von Volkswagen hat das LG München I den ursprünglich auf den 28. Dezember 2023 festgelegten Entscheidungsverkündungstermin auf den 28. Juni 2024, 9:00 Uhr, verlegt. Begründet wurde dies mit Überlastung und der Erforderlichkeit der Gewährung rechtlichen Gehörs.
Zuletzt hatte die Antragsgegnerin mit der Maßgeblichkeit des Börsenkurses argumentiert. Von Antragstellerseite wurde dagegen auf die Verzerrung durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die sehr geringen Handelsvolumina verwiesen.
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Software AG zu EUR 32,- je Aktie
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)
Bieterin:
Mosel Bidco SE
Bennigsen-Platz 1 c/o Alter Domus Deutschland GmbH
40474 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569
Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)
Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie ("Angebotspreis") anzubieten.
Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG), des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
München, 18. Dezember 2023
Mosel Bidco SE
Software AG: Software AG veräußert ihre Geschäftsbereiche webMethods und StreamSets - an die International Business Machines Corporation
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Darmstadt (18.12.2023/08:05) - Die Software AG (Frankfurt: ISIN DE000A2GS401) hat heute vereinbart, ihre Geschäftsbereiche webMethods und StreamSets an die International Business Machines Corporation - IBM zu verkaufen. Dabei verbleiben bestimmte Verwaltungsfunktionen, die diese Geschäftsbereiche betreuen, bei der Software AG. Der Aufsichtsrat der Software AG hat der entsprechenden Entscheidung des Vorstandes zugestimmt. Der vereinbarte Kaufpreis beläuft sich auf 2,13 Milliarden Euro, vorbehaltlich üblicher Anpassungen zum Vollzug der Transaktion.
Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt allgemein üblicher Bedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen. Der Vollzug der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet.
Software AG
Der Vorstand
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin auf den 11. Juli 2024 verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den ursprünglich auf den 7. März 2024 angesetzten Verhandlungstermin auf den 11. Juli 2024 verschoben. Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.
In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den ursprünglich auf den 7. März 2024 angesetzten Verhandlungstermin auf den 11. Juli 2024 verschoben. Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19
Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Freitag, 15. Dezember 2023
niiio finance group AG: niiio finance group AG beabsichtigt vorzeitige Kündigung und Rückzahlung der Wandelanleihe 2021/2026 sowie den Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung mit Neptune BidCo AG
Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR
Görlitz, 15.12.2023
Die finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) („Gesellschaft“) beabsichtigt, die von der Gesellschaft ausgegebene Wandelanleihe 2021/2026 („Wandelanleihe“) gemäß Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen der Wandelanleihe in der korrigierten Fassung vom 9. Februar 2022 („Anleihebedingungen“) zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen („Kündigung der Wandelanleihe“).
Außerdem beabsichtigt die Gesellschaft mit ihrer zukünftigen Mehrheitsaktionärin Neptune BidCo AG (vgl. Ad-hoc Meldung der Gesellschaft v. 27.10.2023) eine Finanzierungsvereinbarung („Finanzierungsvereinbarung“) abzuschließen, um hierdurch ausreichend Finanzmittel zur vorzeitigen Rückzahlung der Wandelanleihe zu erhalten. Die Neptune BidCo AG hat heute gegenüber der Gesellschaft den Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zugesagt. Die vertragliche Dokumentation der Finanzierungsvereinbarung soll umgehend erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Kündigung der Wandelanleihe, vorbehaltlich des Abschlusses der Finanzierungsvereinbarung, bereits zugestimmt. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die Kündigung der Wandelanleihe nach Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zum Ende des Jahres 2023 gemäß Ziffer 14 der Anleihebedingungen bekanntzumachen.
Die Kündigung der Wandelanleihe steht im Zusammenhang mit dem formalen Vollzug des Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen niiio Aktionären und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, der heute stattgefunden hat.
Görlitz, 15.12.2023
Die finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) („Gesellschaft“) beabsichtigt, die von der Gesellschaft ausgegebene Wandelanleihe 2021/2026 („Wandelanleihe“) gemäß Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen der Wandelanleihe in der korrigierten Fassung vom 9. Februar 2022 („Anleihebedingungen“) zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen („Kündigung der Wandelanleihe“).
Außerdem beabsichtigt die Gesellschaft mit ihrer zukünftigen Mehrheitsaktionärin Neptune BidCo AG (vgl. Ad-hoc Meldung der Gesellschaft v. 27.10.2023) eine Finanzierungsvereinbarung („Finanzierungsvereinbarung“) abzuschließen, um hierdurch ausreichend Finanzmittel zur vorzeitigen Rückzahlung der Wandelanleihe zu erhalten. Die Neptune BidCo AG hat heute gegenüber der Gesellschaft den Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zugesagt. Die vertragliche Dokumentation der Finanzierungsvereinbarung soll umgehend erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Kündigung der Wandelanleihe, vorbehaltlich des Abschlusses der Finanzierungsvereinbarung, bereits zugestimmt. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die Kündigung der Wandelanleihe nach Abschluss der Finanzierungsvereinbarung zum Ende des Jahres 2023 gemäß Ziffer 14 der Anleihebedingungen bekanntzumachen.
Die Kündigung der Wandelanleihe steht im Zusammenhang mit dem formalen Vollzug des Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen niiio Aktionären und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, der heute stattgefunden hat.
niiio finance group AG: Vollzug der Pollen-Transaktion
Corporate News
Görlitz, 15. Dezember 2023
Der niiio finance group AG ist heute der Vollzug des per Ad-hoc Meldung vom 27.10.2023 bekannt gemachten Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen einer Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet oder beraten werden, mitgeteilt worden. Auch die notwendigen Schritte für den Vollzug der weiteren, im Zusammenhang mit dieser Investition stehenden Transaktionen zwischen der Neptune BidCo AG und den Gesellschaftern der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC sowie der Vollzug des Erwerbs der MiFiD-Recorder GmbH durch die fundsaccess AG wurden demnach heute initiiert.
Darüber hinaus hat die Neptune BidCo AG heute, wie ebenfalls am 27.10.2023 angekündigt, eine Kapitalerhöhung in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gezeichnet, das heißt in Höhe eines Nennbetrags von insgesamt 3.249.348 EUR, zum niedrigsten gesetzlich möglichen Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft.
„Heute wurde ein wichtiger Schritt zur Integration der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC in die niiio-Gruppe genommen. Wir stehen bereit, zusammen mit unseren neuen Partnern noch stärker an der Umsetzung unserer strategischen Vision zu arbeiten“, erklärt CEO Johann Horch. „Wir begrüßen das strategische Interesse von Pollen Street Capital an unserer Weiterentwicklung und freuen uns auf die Umsetzung unserer nächsten Wachstumsziele“, so Horch weiter.
Görlitz, 15. Dezember 2023
Der niiio finance group AG ist heute der Vollzug des per Ad-hoc Meldung vom 27.10.2023 bekannt gemachten Zeichnungs- und Einbringungsvertrags zwischen einer Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet oder beraten werden, mitgeteilt worden. Auch die notwendigen Schritte für den Vollzug der weiteren, im Zusammenhang mit dieser Investition stehenden Transaktionen zwischen der Neptune BidCo AG und den Gesellschaftern der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC sowie der Vollzug des Erwerbs der MiFiD-Recorder GmbH durch die fundsaccess AG wurden demnach heute initiiert.
Darüber hinaus hat die Neptune BidCo AG heute, wie ebenfalls am 27.10.2023 angekündigt, eine Kapitalerhöhung in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gezeichnet, das heißt in Höhe eines Nennbetrags von insgesamt 3.249.348 EUR, zum niedrigsten gesetzlich möglichen Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft.
„Heute wurde ein wichtiger Schritt zur Integration der fundsaccess AG, der FundHero S.A. und der FinTecc LLC in die niiio-Gruppe genommen. Wir stehen bereit, zusammen mit unseren neuen Partnern noch stärker an der Umsetzung unserer strategischen Vision zu arbeiten“, erklärt CEO Johann Horch. „Wir begrüßen das strategische Interesse von Pollen Street Capital an unserer Weiterentwicklung und freuen uns auf die Umsetzung unserer nächsten Wachstumsziele“, so Horch weiter.
EQS Group AG: Zwei Jahre nach Inkrafttreten der EU-Whistleblower-Richtlinie - Letzte Frist läuft ab: Jetzt müssen auch kleine Unternehmen vertrauliche Meldekanäle einrichten
Pressemitteilung
- Unternehmen ohne Hinweisgebersystem drohen neben Imageschäden auch empfindliche Strafen
- EQS Group erreicht vorzeitig die angestrebte Marke von 2 800 Compliance-Neukunden
Am kommenden Sonntag (17.) läuft für deutsche Unternehmen die letzte Frist in Sachen Hinweisgeberschutz ab. Zwei Jahre nach Inkrafttreten der EU-Whistleblower-Richtlinie stehen nun auch kleine Unternehmen ab 50 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der Pflicht, einen vertraulichen Meldekanal für Hinweise auf Missstände oder Gesetzesverstöße einzurichten. Es ist daher nicht überraschend, dass die EQS Group, der europäische Marktführer für digitale Hinweisgebersysteme, in den vergangenen Wochen eine starke Nachfrage nach seinen Compliance-Produkten verzeichnete. Denn auch für große Unternehmen mit mindestens 250 Angestellten, die bereits seit Anfang Juli die Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen müssen, kann es jetzt teuer werden.
„Endlich ist es so weit. Bislang hatte der Schutz von Whistleblowern in vielen Unternehmen nicht die höchste Priorität. Das ändert sich jetzt und es greifen Strafen für Unternehmen, die versuchen, das Hinweisgeberschutzgesetz zu umgehen. Viel schlimmer und oft irreparabel sind jedoch die Imageschäden, die bei frühzeitigen Meldungen über ein digitales Hinweisgebersystem in vielen Fällen hätten vermieden werden können“, erklärt Achim Weick, Gründer und CEO der EQS Group AG.
Best Practice: EQS Group unterstützt auch bei der kurzfristigen Implementierung
Die EQS Group konnte im laufenden Jahr bereits über 2 800 neue Kunden begrüßen, die mit der marktführenden Whistleblowing-Software rechtssicher und zuverlässig alle Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen. „Mit dem Näherrücken der gesetzlichen Frist erreichten uns vermehrt Anfragen von Kunden, die kurzfristig ihre Pflichten erfüllen wollten, ohne Kompromisse bei der Qualität einzugehen. Hier konnten wir auch kurzfristig die Implementierung unserer Systeme gewährleisen, die anonymes Melden ermöglichen“, erklärt Marcus Sultzer, Mitglied des Vorstands der EQS Group.
Digitale Hinweisgebersysteme wie die EQS Integrity Line haben sich als Best Practice etabliert, da nur diese alle Anforderungen an eine sichere und DSGVO-konforme Kommunikation erfüllen. Diese Tools können, wie es der Gesetzgeber vor allem für internationale Konzerne empfiehlt, in mehreren Sprachen aufgesetzt werden und auch die vorgeschriebenen Prozesse für die Empfangsbestätigung und die Rückmeldung an die Hinweisgebenden automatisieren. Die EQS Integrity Line ist in das EQS Compliance COCKPIT integriert. Damit können Compliance-Manager alle wichtigen Workflows wie Genehmigungsprozesse, Richtlinienmanagement oder die Anforderungen des Lieferkettengesetzes effizient in einer Plattform managen.
- Unternehmen ohne Hinweisgebersystem drohen neben Imageschäden auch empfindliche Strafen
- EQS Group erreicht vorzeitig die angestrebte Marke von 2 800 Compliance-Neukunden
Am kommenden Sonntag (17.) läuft für deutsche Unternehmen die letzte Frist in Sachen Hinweisgeberschutz ab. Zwei Jahre nach Inkrafttreten der EU-Whistleblower-Richtlinie stehen nun auch kleine Unternehmen ab 50 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der Pflicht, einen vertraulichen Meldekanal für Hinweise auf Missstände oder Gesetzesverstöße einzurichten. Es ist daher nicht überraschend, dass die EQS Group, der europäische Marktführer für digitale Hinweisgebersysteme, in den vergangenen Wochen eine starke Nachfrage nach seinen Compliance-Produkten verzeichnete. Denn auch für große Unternehmen mit mindestens 250 Angestellten, die bereits seit Anfang Juli die Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen müssen, kann es jetzt teuer werden.
„Endlich ist es so weit. Bislang hatte der Schutz von Whistleblowern in vielen Unternehmen nicht die höchste Priorität. Das ändert sich jetzt und es greifen Strafen für Unternehmen, die versuchen, das Hinweisgeberschutzgesetz zu umgehen. Viel schlimmer und oft irreparabel sind jedoch die Imageschäden, die bei frühzeitigen Meldungen über ein digitales Hinweisgebersystem in vielen Fällen hätten vermieden werden können“, erklärt Achim Weick, Gründer und CEO der EQS Group AG.
Best Practice: EQS Group unterstützt auch bei der kurzfristigen Implementierung
Die EQS Group konnte im laufenden Jahr bereits über 2 800 neue Kunden begrüßen, die mit der marktführenden Whistleblowing-Software rechtssicher und zuverlässig alle Anforderungen des deutschen Hinweisgeberschutzgesetzes erfüllen. „Mit dem Näherrücken der gesetzlichen Frist erreichten uns vermehrt Anfragen von Kunden, die kurzfristig ihre Pflichten erfüllen wollten, ohne Kompromisse bei der Qualität einzugehen. Hier konnten wir auch kurzfristig die Implementierung unserer Systeme gewährleisen, die anonymes Melden ermöglichen“, erklärt Marcus Sultzer, Mitglied des Vorstands der EQS Group.
Digitale Hinweisgebersysteme wie die EQS Integrity Line haben sich als Best Practice etabliert, da nur diese alle Anforderungen an eine sichere und DSGVO-konforme Kommunikation erfüllen. Diese Tools können, wie es der Gesetzgeber vor allem für internationale Konzerne empfiehlt, in mehreren Sprachen aufgesetzt werden und auch die vorgeschriebenen Prozesse für die Empfangsbestätigung und die Rückmeldung an die Hinweisgebenden automatisieren. Die EQS Integrity Line ist in das EQS Compliance COCKPIT integriert. Damit können Compliance-Manager alle wichtigen Workflows wie Genehmigungsprozesse, Richtlinienmanagement oder die Anforderungen des Lieferkettengesetzes effizient in einer Plattform managen.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I die Sache am 14. Dezember 2023 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört.
Mit Beschluss vom gleichen Tag hat das Gericht die Spruchanträge zurückgewiesen. Eine Begründung liegt noch nicht vor. Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das Bayerische Oberste Landesgericht entscheidet.
Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.
Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.
LG München I, Az. 5 HK O 11456/21
74 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München
Donnerstag, 14. Dezember 2023
Schaffner Holding AG: TE Connectivity vollzieht Akquisition der Schaffner Holding
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Schaffhausen/Luterbach, Schweiz – 14. Dezember 2023 – TE Connectivity Ltd. (NYSE: TEL) gibt heute den Vollzug des öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Schaffner Holding (SIX: SAHN) bekannt.
TE Connectivity hält derzeit 627'658 Schaffner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 98.7% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte der Schaffner Holding.
TE Connectivity wird ein Squeeze-out-Verfahren einleiten und beim zuständigen Gericht eine Klage um Kraftloserklärung der im Publikumsbesitz verbliebenen Aktien der Schaffner Holding einreichen. Nach dem rechtskräftigen Urteil betreffend die Kraftloserklärung der restlichen, vom Publikum gehaltenen Aktien der Schaffner Holding wird den verbliebenen Aktionären der Angebotspreis als Entschädigung für ihre annullierten Aktien in bar ausbezahlt.
Zudem hat die Schaffner Holding bei der SIX Exchange Regulation AG ein Gesuch um Dekotierung der Schaffner Holding Aktien eingereicht, um den Dekotierungsbeschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2023 umzusetzen. Die Dekotierung soll nach Vorliegen des rechtskräftigen Kraftloserklärungsurteils erfolgen.
Zudem hat die Schaffner Holding durch ein Gesuch an die SIX Exchange Regulation AG eine Ausnahme von verschiedenen Publizitätspflichten im Hinblick auf die Dekotierung erwirkt. Die Ausnahme gilt ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ad-hoc-Mitteilung. Die Abschnitte I bis III der Ausnahme lauten wie folgt:
«I. Der Schaffner Holding AG
(Emittent) wird unter den Bedingungen, dass (i) das öffentliche
Kaufangebot der Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH für den
Erwerb sämtlicher sich im Publikum befindender Namenaktien der Schaffner
Holding AG vollzogen wurde, (ii) Tyco Electronics (Schweiz) Holding II
GmbH mindestens 90% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG hält und
(iii) Schaffner Holding AG ein Dekotierungsgesuch bei SIX Exchange
Regulation AG eingereicht hat, bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der
Best Price Rule nach Art. 10 Abs. 1 der Verordnung der
Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008
(Übernahmeverordnung, UEV), bis und mit 30. Mai 2024 von folgenden
Pflichten befreit:
a. Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2022/2023 (Art. 49 ff. KR i.V.m. Art. 10 ff. Richtlinie Rechnungslegung [RLR] und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]);
b. Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen (Art. 53 KR i.V.m. der Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität [RLAhP]), davon ausgenommen ist die Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung betreffend die Bekanntgabe des Zeitpunkts der Dekotierung der Namensaktien des Emittenten, sobald dieser bestimmt ist;
c. Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR);
d. Führung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR);
e. Erfüllung der nachfolgend genannten Regelmeldepflichten (Art. 55 KR i.V.m. Art. 9 der Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]):
- Ziff. 1.05 (Änderung des Revisionsorgans);
- Ziff. 1.06 (Änderung des Bilanzstichtags);
- Ziff. 1.08 (4) (Änderung Weblink zum Unternehmenskalender);
- Ziff. 1.08 (5) (Änderung Weblink zu den Jahres- und Halbjahresberichten);
- Ziff. 2.01 (Einreichung Finanzbeschlüsse);
- Ziff. 3.05 (Beschlüsse betreffend Opting Out/Opting Up);
- Ziff. 3.06 (Änderung betreffend Vinkulierungsbestimmungen).
II. Die Befreiung gemäss Ziff. I beginnt mit Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung gemäss den Vorgaben in Ziff. VI.
III. Der Emittent wird bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule von den Pflichten gemäss Ziff. I befreit, sofern und soweit keiner der folgenden Tatbestände bis zum 30. Mai 2024 eintritt:
a. Eintritt eines Minderheitsaktionärs oder mehrerer Minderheitsaktionäre in das Verfahren um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten nach Art. 137 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Devisenhandel vom 19. Juni 2015 (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vor dem zuständigen Gericht;
b. Rückzug der Klage um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten vor dem zuständigen Gericht durch die Klägerin oder durch eine Rechtsnachfolgerin;
c. Abweisung der Klage um Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten durch das zuständige Gericht;
d. Weiterzug des Urteils des zuständigen Gerichts betreffend die Kraftloserklärung der Namensaktien des Emittenten.
Sollte einer der Tatbestände gemäss dieser Ziffer Bst. a. bis d. bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule eintreten, das heisst bis am 30. Mai 2024, leben die Pflichten des Emittenten gemäss Ziff. I umgehend wieder auf.
Im Falle eines Wiederauflebens der Pflichten gemäss Ziff. I, hat der Emittent den Geschäftsbericht 2022/2023 innert acht Wochen ab dem Tag des jeweiligen Wiederauflebens der Pflichten gemäss Ziff. I zu publizieren und SIX Exchange Regulation AG einzureichen (Art. 50 KR i.V.m. Art. 10 ff. RLR und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) RLRMP).»
Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) heute im Bundesgesetzblatt verkündet: Auch Änderungen des Spruchverfahrens
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das nunmehr veröffentlichte Zukunftsfinanzierungsgesetz sieht in seinem Artikel 1 auch Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vor (Spruchverfahren statt Anfechtungsklage bei Kapitalmaßnahmen). Durch die Neuregelung sollen Kapitalerhöhungen unter bestimmten Voraussetzungen erleichtert und deren Durchführung beschleunigt werden. Gesellschaftsrechtliche Erleichterungen sind an drei Stellen vorgesehen:
- Die Grenze beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss wird von bisher 10 % des Grundkapitals auf 20 % angehoben.
- Die Grenzen des bedingten Kapitals bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie für Bezugsrechte von Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung wird von 50 % und 10 % auf jeweils 60 % bzw. 20 % erhöht.
- Streitigkeiten über die Angemessenheit der Höhe des Ausgabebetrages bei Kapitalmaßnahmen sollen nunmehr (außerhalb von Fällen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses) nicht mehr im Rahmen eines Anfechtungsverfahrens, sondern im Spruchverfahren entschieden werden.
Die meisten Änderungen durch das ZuFinG, darunter auch die Änderungen des Spruchverfahrens durch Artikel 1 treten entsprechend seinem Artikel 35 am Tag nach der Verkündung (d.h. morgen) in Kraft.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):
- Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out
- ADLER Real Estate AG:
Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A.,
Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
- Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA
- EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,-
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
- Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA:
Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12
Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und
Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024)
- InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
- Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)
- MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
- OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
- Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
- POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
- Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
- Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG
- Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH
- Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)
- va-Q-tec AG:
Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot,
Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
Hauptversammlung am 29. August 2023
- Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant
- vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
- Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de Mittwoch, 13. Dezember 2023
AGROB Immobilien AG: Verbessertes Jahresergebnis 2023 erwartet
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 13. Dezember 2023
Im Rahmen der vorbereitenden Arbeiten zur Aufstellung des Jahresabschlusses hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG („AGROB“) heute entschieden, die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 anzupassen.
Der Vorstand erwartet nun für das Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2,35 Millionen bis EUR 2,5 Millionen. Zuletzt erwartete der Vorstand einen Jahresüberschuss von EUR 1,6 Millionen bis EUR 1,8 Millionen.
Auf Basis der heute vorgelegten Daten ergibt sich die Differenz von etwas mehr als TEUR 700 aus einem geringeren Disagio-Betrag im Rahmen des am 26. Oktober 2023 bekannt gemachten Immobiliendarlehensvertrags nach endgültiger Festsetzung der Zinsen, geringeren Beratungskosten im Zusammenhang mit der Refinanzierung, einer geringeren ertragssteuerlichen Belastung sowie etwas später als erwartet anfallenden Instandhaltungsaufwendungen.
Aufgrund des zwischen der AGROB und der RFR InvestCo 1 GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die AGROB zur Abführung ihres Gewinns an die RFR InvestCo 1 GmbH verpflichtet.
AGROB Immobilien AG
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 13. Dezember 2023
Im Rahmen der vorbereitenden Arbeiten zur Aufstellung des Jahresabschlusses hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG („AGROB“) heute entschieden, die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 anzupassen.
Der Vorstand erwartet nun für das Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2,35 Millionen bis EUR 2,5 Millionen. Zuletzt erwartete der Vorstand einen Jahresüberschuss von EUR 1,6 Millionen bis EUR 1,8 Millionen.
Auf Basis der heute vorgelegten Daten ergibt sich die Differenz von etwas mehr als TEUR 700 aus einem geringeren Disagio-Betrag im Rahmen des am 26. Oktober 2023 bekannt gemachten Immobiliendarlehensvertrags nach endgültiger Festsetzung der Zinsen, geringeren Beratungskosten im Zusammenhang mit der Refinanzierung, einer geringeren ertragssteuerlichen Belastung sowie etwas später als erwartet anfallenden Instandhaltungsaufwendungen.
Aufgrund des zwischen der AGROB und der RFR InvestCo 1 GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die AGROB zur Abführung ihres Gewinns an die RFR InvestCo 1 GmbH verpflichtet.
AGROB Immobilien AG
ams-OSRAM AG: ams OSRAM schließt umfassenden Finanzierungsplan erfolgreich ab und erreicht eine gesunde Kapitalstruktur
Corporate News
- Erzieltes Gesamtfinanzierungsvolumen von ca. EUR 2,25 Milliarden
- Abschluss der Bezugsrechtsemission mit einem Bruttoerlös von ca. EUR 808 Millionen
- Platzierung von neuen, vorrangigen unbesicherten Anleihen i.H.v. ca. EUR 1 Milliarde
- Infrastruktur-Asset-Transaktionen i.H.v. ca. EUR 450 Millionen
- Vorzeitige Rückzahlung der bisher ausstehenden, vorrangigen unbesicherten Anleihen mit Fälligkeit in 2025
- Pro-forma-Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA von 2,1 zu 1 auf Basis der Zahlen für Q3 / 2023
Premstätten, Österreich, und München, Deutschland (13. Dezember 2023) -- ams OSRAM (SIX: AMS) gibt den erfolgreichen Abschluss des am 27. September 2023 angekündigten umfassenden Finanzierungsplan bekannt.
„Mit dem abgeschlossenen umfassenden Finanzierungsplan stellen wir unsere Bilanz auf eine stabile Grundlage mit reduzierter Nettoverschuldung und einem ausgewogenen Fälligkeitsprofil. Wir können uns nun voll und ganz auf die Umsetzung unserer Strategie für Wachstum, eine höhere Profitabilität und die Monetarisierung von Innovationen konzentrieren. Schritt für Schritt bringen wir das Unternehmen auf den Weg zu einem Investment-Grade-Profil. Im Namen des gesamten Management-Teams möchte ich mich bei allen Stakeholdern für das Vertrauen bedanken, das ams OSRAM entgegengebracht wird“, sagt Aldo Kamper, CEO von ams OSRAM.
ams OSRAM gibt zudem bekannt, dass die ordentliche Kapitalerhöhung in Form einer Bezugsrechtsemission, die einen Bruttoemissionserlös von rund CHF 781 Millionen (rund EUR 808 Millionen) einbringt, erfolgreich vollzogen wurde. Der Vollzug der Bezugsrechtsemission löste auch die Freigabe der Erlöse aus den kürzlich bepreisten vorrangigen unbesicherten Anleihen im Gegenwert von EUR 1 Milliarde aus, wie am 16. November 2023 kommuniziert.
Mit dem Abschluss der Bezugsrechtsemission, der Freigabe der Erlöse aus dem Angebot von vorrangigen unbesicherten Anleihen und den am 30. Oktober 2023 angekündigten Infrastruktur-Asset-Transaktionen in Höhe von EUR 450 Millionen hat ams OSRAM EUR 2,25 Milliarden erzielt und damit den am 27. September 2023 angekündigten umfassenden Finanzierungsplan erfolgreich abgeschlossen.
Aufgrund des aufgestockten Angebots von vorrangigen unbesicherten Anleihen und den aufgestockten Transaktionen auf Asset-Ebene werden die bisher geplanten zusätzlichen Finanzierungen im Gegenwert von EUR 350 Millionen, wie am 27. September 2023 angekündigt, die ursprünglich für 2024 erwartet wurden, nicht mehr erforderlich sein.
Mit dem erfolgreichen Abschluss des umfassenden Finanzierungsplans weist ams OSRAM ein Pro-forma-Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA von 2,1 zu 1 auf Basis der Zahlen für Q3 / 2023 aus. Das Unternehmen ist bestrebt, bis 2026 ein Investment-Grade-Profil zu erreichen, indem es sein "Reestablish-the-Base"-Programm sowie seine Wachstumsstrategie umsetzt, die von starken Design-Wins gestützt wird.
ams OSRAM verwendete Teile der Erlöse aus dem umfassenden Finanzierungsplan, um die ausstehenden USD 450 Millionen 7% Anleihen mit Fälligkeit 2025 und die EUR 850 Millionen 6% Anleihen mit Fälligkeit 2025 vollständig zu tilgen. Diese Anleihen wurden einschließlich aufgelaufener Zinsen und Kündigungsprämie zurückgezahlt.
Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, den Rest des Erlöses für die Rückzahlung von ausstehenden Verbindlichkeiten die bis Ende 2025 fällig werden, zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu verwenden.
Telefónica Deutschland Holding AG: Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen gemeinsam die Annahme des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots
Corporate News
München, 13. Dezember 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zu dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot („Angebot“) der Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“), deren alleinige Gesellschafterin die Telefónica, S.A. ist, für alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Telefónica Deutschland („Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie („Angebotspreis“) abgegeben.
Nach sorgfältiger Prüfung der von der Bieterin am 5. Dezember 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland das Angebot aus finanzieller Sicht für angemessen.
Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit haben der Vorstand und der Aufsichtsrat auch die Fairness Opinions ihrer jeweiligen Finanzberater Citi und Goldman Sachs berücksichtigt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Prüfung des Angebots eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Der Vorstand und – gestützt auf die Empfehlung seines eigens eingerichteten, ausschließlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzten Erwerbsangebotsausschusses – der Aufsichtsrat von Telefónica Deutschland unterstützen das Angebot der Bieterin und empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen.
Unabhängig von dieser Empfehlung weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Telefónica Deutschland unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Telefónica Deutschland-Aktien in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.
Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Dezember 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Die Angebotsunterlage sieht, neben weiteren üblichen Angebotsbedingungen, den Nichteintritt einer näher definierten wesentlichen Verschlechterung des Marktumfelds als (auflösende) Bedingung des Angebots und seines Vollzugs vor. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: https://www.td-offer.com.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telefonica.de/investor-relations.html im Bereich „Gesetzliche Informationen“ in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme sind zudem bei Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland, verfügbar. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen.
München, 13. Dezember 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zu dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot („Angebot“) der Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“), deren alleinige Gesellschafterin die Telefónica, S.A. ist, für alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Telefónica Deutschland („Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie („Angebotspreis“) abgegeben.
Nach sorgfältiger Prüfung der von der Bieterin am 5. Dezember 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland das Angebot aus finanzieller Sicht für angemessen.
Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit haben der Vorstand und der Aufsichtsrat auch die Fairness Opinions ihrer jeweiligen Finanzberater Citi und Goldman Sachs berücksichtigt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Prüfung des Angebots eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Der Vorstand und – gestützt auf die Empfehlung seines eigens eingerichteten, ausschließlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzten Erwerbsangebotsausschusses – der Aufsichtsrat von Telefónica Deutschland unterstützen das Angebot der Bieterin und empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen.
Unabhängig von dieser Empfehlung weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Telefónica Deutschland unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Telefónica Deutschland-Aktien in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.
Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Dezember 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Die Angebotsunterlage sieht, neben weiteren üblichen Angebotsbedingungen, den Nichteintritt einer näher definierten wesentlichen Verschlechterung des Marktumfelds als (auflösende) Bedingung des Angebots und seines Vollzugs vor. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: https://www.td-offer.com.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telefonica.de/investor-relations.html im Bereich „Gesetzliche Informationen“ in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme sind zudem bei Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland, verfügbar. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen.
EQS Group AG: Vorstand und Aufsichtsrat der EQS Group AG empfehlen Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots von Thoma Bravo
Corporate News
- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot von Thoma Bravo
- Angebotspreis von EUR 40,00 je EQS-Aktie enthält eine attraktive Prämie von 61 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der EQS-Aktie der vergangenen drei Monate vor (und einschließlich) dem 15. November 2023
-Vorstand und Aufsichtsrat von EQS empfehlen den EQS-Aktionären, das Angebot anzunehmen
- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen die Absichten der Bieterin, insbesondere zur Schaffung einer langfristigen strategischen Partnerschaft
- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot von Thoma Bravo
- Angebotspreis von EUR 40,00 je EQS-Aktie enthält eine attraktive Prämie von 61 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der EQS-Aktie der vergangenen drei Monate vor (und einschließlich) dem 15. November 2023
-Vorstand und Aufsichtsrat von EQS empfehlen den EQS-Aktionären, das Angebot anzunehmen
- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen die Absichten der Bieterin, insbesondere zur Schaffung einer langfristigen strategischen Partnerschaft
- Annahmefrist läuft bis zum 12. Januar 2024
München, Deutschland – 13. Dezember 2023 – Vorstand und Aufsichtsrat der EQS Group AG („EQS“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot der Pineapple German Bidco GmbH (die „Bieterin“) an alle EQS-Aktionäre für ihre EQS-Aktien (das „Angebot“) abgegeben. Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden (zusammen „Thoma Bravo“). Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 4. Dezember 2023 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat von EQS den EQS-Aktionären, das Angebot anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat von EQS sind der Ansicht, dass das Angebot im Interesse von EQS, der EQS-Aktionärinnen und Aktionären und der Arbeitnehmer von EQS liegt. Die beiden Gremien begrüßen und unterstützen daher das Angebot. Dabei ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat von EQS der Angebotspreis in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie aus finanzieller Sicht fair, und entspricht einer attraktiven Prämie von 61 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der EQS-Aktie der vergangenen drei Monate vor (und einschließlich) dem 15. November 2023. Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat von EQS die in der Angebotsunterlage niedergelegte Absicht der Bieterin, mit der Durchführung der Transaktion eine langfristige strategische Partnerschaft zu Unterstützung der aktuellen Geschäftsstrategie von EQS durch Ausbau ihrer Position als führender internationaler und Cloud-basierter RegTech-Softwareanbieter in den Bereichen Investor Relations, Compliance und Nachhaltigkeit zu schaffen.
Der Vorstandsvorsitzende und Gründer von EQS, Achim Weick, hat bereits für einen Teil seiner EQS-Aktien das Angebot angenommen. Bezüglich eines weiteren Teils seiner EQS-Aktien wird sich Achim Weick neben Thoma Bravo in der neue Holdingstruktur der Bieterin rückbeteiligen. Auch die übrigen Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats von EQS erachten den Angebotspreis als fair und beabsichtigen, für alle von ihnen gehaltenen EQS-Aktien das Angebot anzunehmen.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von EQS entspricht im Wesentlichen der von § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehenen Form. Eine gesetzliche Pflicht zur Abgabe einer begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von EQS besteht vorliegend mangels Anwendbarkeit des WpÜG nicht. Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Internetseite von EQS unter https://eqs.com unter der Rubrik „Über EQS Group“, „Investoren“ in englischer Sprache veröffentlicht und wird auch in unverbindlicher deutscher Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die englische Fassung.
Die Annahmefrist des Angebots hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 4. Dezember 2023 begonnen und endet am 12. Januar 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Alle relevanten Details zu den Bedingungen und Regelungen, sowie insbesondere zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: https://www.cloud-solutions-offer.com. Um ihre Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.
Wichtiger Hinweis
Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von EQS ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der begründeten Stellungnahme dar.
Dienstag, 12. Dezember 2023
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE: Stadt Hamburg und MSC sichern sich über 92 Prozent der HHLA-Aktien – weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots abgelaufen
Corporate News
Hamburg, 12. Dezember 2023. Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“, ISIN: DE000A0S8488) nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bekannt gegeben.
Bis Ablauf der weiteren Annahmefrist am 07. Dezember 2023 um 24.00 Uhr MEZ und 18.00 Uhr EST wurde das Übernahmeangebot von Aktionären, die 7.325.366 A-Aktien der HHLA halten, angenommen. Zudem hat die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC, außerhalb des Angebots börslich und außerbörslich weitere 9.184.558 A-Aktien der HHLA erworben. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien werden den Joint-Venture-Partnern nun ca. 92,30 Prozent des Grundkapitals der HHLA zugerechnet.
„Wir freuen uns über das starke Ergebnis unseres Übernahmeangebots. Wir haben uns über drei Viertel der im Streubesitz befindlichen HHLA-Aktien gesichert und werden damit nach Abschluss der Transaktion gemeinsam mit der Stadt über mehr als 92 Prozent der HHLA-Stimmrechte verfügen. Damit sind wir in einer sehr guten Position, um unsere gemeinsamen Pläne weiter voranzutreiben. Das Ziel ist klar: Wir planen Wachstum für die HHLA und wollen damit auch dazu beitragen, dass der Hamburger Hafen eine noch wichtigere Rolle im Konzert der Welthäfen einnimmt,“ sagte Søren Toft, CEO von MSC Mediterranean Shipping Company.
„Um die HHLA weiterzuentwickeln, gehen wir eine strategische Partnerschaft mit der Mediterranean Shipping Company ein. Die weltgrößte Reederei bindet sich damit fest und langfristig an den Hamburger Hafen – die Einbindung in ein weiteres globales Netzwerk wird zusätzlichen Umschlag bringen und auch einen Beitrag für die Entwicklung des Hafens leisten. Das heutige Ergebnis bringt uns auf diesem Weg einen wichtigen Schritt weiter“, sagt Dr. Melanie Leonhard, Senatorin für Wirtschaft und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg.
Gemäß dem zwischen der Stadt Hamburg und MSC abgeschlossenen verbindlichen Vorvertrag soll die HHLA nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion als Gemeinschaftsunternehmen geführt werden. Die Stadt Hamburg wird mit 50,1 Prozent weiterhin die Mehrheitsanteile halten. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg, wie in der Angebotsunterlage dargelegt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das zweite Quartal 2024 erwartet.
Weitere Informationen sind auf der Transaktions-Website verfügbar: www.poh-offer.de.
Über die Mediterranean Shipping Company
MSC Mediterranean Shipping Company (MSC) ist ein weltweit führendes Transport- und Logistikunternehmen, das sich in Privatbesitz befindet und 1970 von Gianluigi Aponte gegründet wurde. Als eine der weltweit führenden Containerschifffahrtslinien verfügt MSC über 675 Büros in 155 Ländern weltweit. Das Unternehmen hat sich von einem Ein-Schiff-Betrieb zu einem weltweit angesehenen Unternehmen mit einer Flotte von 760 Schiffen entwickelt, das Kunden aller Branchen und Größen pünktlich mit Waren und Dienstleistungen versorgt. Zu den Aktivitäten von MSC gehören jetzt auch Landtransporte, Logistik und ein wachsendes Portfolio von Hafen-Terminal-Investitionen. MSC läuft 520 Häfen mit 300 Liniendiensten an und befördert jährlich rund 22,5 Millionen TEU (Twenty-foot Equivalent Units). Die MSC-Gruppe, einschließlich des Passagiergeschäfts, beschäftigt weltweit 180.000 Mitarbeiter.
Für weitere Informationen besuchen Sie: www.msc.com
Hamburg, 12. Dezember 2023. Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“, ISIN: DE000A0S8488) nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bekannt gegeben.
Bis Ablauf der weiteren Annahmefrist am 07. Dezember 2023 um 24.00 Uhr MEZ und 18.00 Uhr EST wurde das Übernahmeangebot von Aktionären, die 7.325.366 A-Aktien der HHLA halten, angenommen. Zudem hat die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC, außerhalb des Angebots börslich und außerbörslich weitere 9.184.558 A-Aktien der HHLA erworben. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien werden den Joint-Venture-Partnern nun ca. 92,30 Prozent des Grundkapitals der HHLA zugerechnet.
„Wir freuen uns über das starke Ergebnis unseres Übernahmeangebots. Wir haben uns über drei Viertel der im Streubesitz befindlichen HHLA-Aktien gesichert und werden damit nach Abschluss der Transaktion gemeinsam mit der Stadt über mehr als 92 Prozent der HHLA-Stimmrechte verfügen. Damit sind wir in einer sehr guten Position, um unsere gemeinsamen Pläne weiter voranzutreiben. Das Ziel ist klar: Wir planen Wachstum für die HHLA und wollen damit auch dazu beitragen, dass der Hamburger Hafen eine noch wichtigere Rolle im Konzert der Welthäfen einnimmt,“ sagte Søren Toft, CEO von MSC Mediterranean Shipping Company.
„Um die HHLA weiterzuentwickeln, gehen wir eine strategische Partnerschaft mit der Mediterranean Shipping Company ein. Die weltgrößte Reederei bindet sich damit fest und langfristig an den Hamburger Hafen – die Einbindung in ein weiteres globales Netzwerk wird zusätzlichen Umschlag bringen und auch einen Beitrag für die Entwicklung des Hafens leisten. Das heutige Ergebnis bringt uns auf diesem Weg einen wichtigen Schritt weiter“, sagt Dr. Melanie Leonhard, Senatorin für Wirtschaft und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg.
Gemäß dem zwischen der Stadt Hamburg und MSC abgeschlossenen verbindlichen Vorvertrag soll die HHLA nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion als Gemeinschaftsunternehmen geführt werden. Die Stadt Hamburg wird mit 50,1 Prozent weiterhin die Mehrheitsanteile halten. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg, wie in der Angebotsunterlage dargelegt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das zweite Quartal 2024 erwartet.
Weitere Informationen sind auf der Transaktions-Website verfügbar: www.poh-offer.de.
Über die Mediterranean Shipping Company
MSC Mediterranean Shipping Company (MSC) ist ein weltweit führendes Transport- und Logistikunternehmen, das sich in Privatbesitz befindet und 1970 von Gianluigi Aponte gegründet wurde. Als eine der weltweit führenden Containerschifffahrtslinien verfügt MSC über 675 Büros in 155 Ländern weltweit. Das Unternehmen hat sich von einem Ein-Schiff-Betrieb zu einem weltweit angesehenen Unternehmen mit einer Flotte von 760 Schiffen entwickelt, das Kunden aller Branchen und Größen pünktlich mit Waren und Dienstleistungen versorgt. Zu den Aktivitäten von MSC gehören jetzt auch Landtransporte, Logistik und ein wachsendes Portfolio von Hafen-Terminal-Investitionen. MSC läuft 520 Häfen mit 300 Liniendiensten an und befördert jährlich rund 22,5 Millionen TEU (Twenty-foot Equivalent Units). Die MSC-Gruppe, einschließlich des Passagiergeschäfts, beschäftigt weltweit 180.000 Mitarbeiter.
Für weitere Informationen besuchen Sie: www.msc.com
Hamburger Hafen und Logistik AG: Übernahmeangebot für HHLA: MSC erreicht finale Annahmequote von 9,74 Prozent
Corporate News
Hamburg, 12. Dezember 2023
Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute das finale Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“) bekanntgegeben: Bis zum Ende der bis zum 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) verlängerten Annahmefrist wurden im Rahmen des Angebots insgesamt 7.325.366 A-Aktien von den Aktionären angedient. Das entspricht 9,74 Prozent des Grundkapitals. Hinzu kommen 12,21 Prozent der HHLA-Aktien, die MSC bereits am Markt erworben hat. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien sind den Joint-Venture-Partnern nun 92,30 Prozent des Grundkapitals der HHLA zuzurechnen.
Das Angebot war nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote abhängig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA hatten den Aktionären in ihrer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme vom 6. November 2023 die Annahme des Angebots empfohlen.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende (CEO) der HHLA: „Nach dem Ablauf der Annahmefrist für die freien Aktionäre liegt für uns als Vorstand nun der Fokus auf der Finalisierung der Zusammenschlussvereinbarung zwischen der Stadt Hamburg, MSC und der HHLA. In enger Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat konnten wir in einem Vorvertrag bereits wichtige Meilensteine für die zukünftige Entwicklung der HHLA setzen und Zusagen für Investitionen, unsere Mitarbeitenden und Kunden erzielen. Wir sind zuversichtlich, dass die noch nicht abschließend geregelten Punkte in den nächsten Wochen ausgearbeitet werden können.“
Zum Hintergrund: Vorstand und Aufsichtsrat hatten, wie bekanntgegeben, Anfang November mit MSC und der Stadt Hamburg einen verbindlichen Vorvertrag für eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet und sich auf die Regelung verschiedener noch offener Punkte in den nächsten Wochen verständigt. Was die Folgen des Angebots für das Unternehmen, seine Stakeholder und insbesondere für Strategie- und Governance-Aspekte betrifft, so konnte ein gemeinsames Verständnis über wesentliche Bereiche zur langfristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäftsmodells erzielt werden. Neben der Bewertung des Angebotspreises als angemessen war dieser die Grundlage für die positive Bewertung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vollzug der Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das zweite Quartal 2024 erwartet.
Hamburg, 12. Dezember 2023
Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute das finale Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“) bekanntgegeben: Bis zum Ende der bis zum 7. Dezember 2023 um 24 Uhr (MEZ) verlängerten Annahmefrist wurden im Rahmen des Angebots insgesamt 7.325.366 A-Aktien von den Aktionären angedient. Das entspricht 9,74 Prozent des Grundkapitals. Hinzu kommen 12,21 Prozent der HHLA-Aktien, die MSC bereits am Markt erworben hat. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien sind den Joint-Venture-Partnern nun 92,30 Prozent des Grundkapitals der HHLA zuzurechnen.
Das Angebot war nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote abhängig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA hatten den Aktionären in ihrer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme vom 6. November 2023 die Annahme des Angebots empfohlen.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende (CEO) der HHLA: „Nach dem Ablauf der Annahmefrist für die freien Aktionäre liegt für uns als Vorstand nun der Fokus auf der Finalisierung der Zusammenschlussvereinbarung zwischen der Stadt Hamburg, MSC und der HHLA. In enger Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat konnten wir in einem Vorvertrag bereits wichtige Meilensteine für die zukünftige Entwicklung der HHLA setzen und Zusagen für Investitionen, unsere Mitarbeitenden und Kunden erzielen. Wir sind zuversichtlich, dass die noch nicht abschließend geregelten Punkte in den nächsten Wochen ausgearbeitet werden können.“
Zum Hintergrund: Vorstand und Aufsichtsrat hatten, wie bekanntgegeben, Anfang November mit MSC und der Stadt Hamburg einen verbindlichen Vorvertrag für eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet und sich auf die Regelung verschiedener noch offener Punkte in den nächsten Wochen verständigt. Was die Folgen des Angebots für das Unternehmen, seine Stakeholder und insbesondere für Strategie- und Governance-Aspekte betrifft, so konnte ein gemeinsames Verständnis über wesentliche Bereiche zur langfristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäftsmodells erzielt werden. Neben der Bewertung des Angebotspreises als angemessen war dieser die Grundlage für die positive Bewertung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vollzug der Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das zweite Quartal 2024 erwartet.
Übernahmeangebot für Aktien der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bieterin und gemeinsam handelnde Personen halten 92,30 % des Grundkapitals
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland (vormals: Blitz 23-844 SE mit Sitz in München, Deutschland) (die „Bieterin“) hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft der Aktiengattung A (ISIN DE000A0S8488) (die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 16,75 je A-Aktie sowie der Aktiengattung S (ISIN DE0006011703) (die „S-Aktien“ und zusammen mit den A-Aktien die „HHLA-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 38,96 je S-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist endete am 7. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 7. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 7.325.366 A-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,74 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.
2. Die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg (die „SAS“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 9.184.558 A-Aktien (die „SAS-A-Aktien“). Dies entspricht einem Anteil von ca. 12,21 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den SAS-A-Aktien werden den (mittelbaren) 100%igen Mutterunternehmen der SAS, nämlich (i) der SAS Shipping Agencies Services (CY) LTD, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Zypern mit Sitz in Limassol, Zypern, (ii) der MSC Mediterranean Shipping Company SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, sowie (iii) der MSC Mediterranean Shipping Company Holding SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.
3. Außerdem hielt die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Freien und Hansestadt Hamburg (die „FHH“) und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, zum Meldestichtag 50.215.336 A-Aktien (die „HGV-A-Aktien“) und sämtliche 2.704.500 S-Aktien (die „HGV-S-Aktien“). Die HGV-A-Aktien und die HGV-S-Aktien vermitteln insgesamt einen Anteil von ca. 70,35 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den HGV-A-Aktien und den HGV-S-Aktien werden der FHH gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.
4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen HHLA-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Außerdem wurden darüber hinaus weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren jeweiligen Tochterunternehmen zum Meldestichtag Stimmrechte aus HHLA-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der HHLA-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der unter vorstehenden Ziffern 2 und 3 genannten, von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gehaltenen HHLA-Aktien beläuft sich somit auf insgesamt 66.725.260 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Dies entspricht insgesamt einem Anteil von ca. 92,30 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.
II. Vollzug des Übernahmeangebots
Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären von HHLA zustande kommenden Verträge stehen noch unter den in Ziffer 12.1.1 bis Ziffer 12.1.4 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten HHLA-Aktien wird erst nach dem Eintritt dieser Vollzugsbedingungen erfolgen.
Hamburg, den 12. Dezember 2023
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. (...)
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. (...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter:
https://poh-offer.de
im Internet am: 12.12.2023.
Hamburg, den 12. Dezember 2023
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Dezember 2023
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Anmerkung der Redaktion:
Mit Überschreiten der 90-%-Schwelle ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich, ab 95 % auch ein aktienrechtlicher Squeeze-out.
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