Telefónica Deutschland setzt Wachstumspfad fort – voll auf Kurs zur Erreichung des Ausblicks GJ23

Corporate News

MÜNCHEN, 7. November 2023

Telefónica Deutschland – Quartalsmitteilung für Januar bis September 2023

- Weiterhin robuste kommerzielle Zugkraft sowohl im Mobilfunk als auch im Festnetz; +396 Tsd. Nettozugänge in Mobile Postpaid und +31 Tsd. im Festnetz, „Value-over-Volume“ Fokus

- Umsatzwachstum von +2,2% ggü. VJ hauptsächlich aufgrund guter MSR-Dynamik

- Verbessertes OIBDA[1]-Wachstum auf +3,6% ggü. VJ dank verbesserter Margenqualität und erfolgreichem Kostenmanagement

- Ausgezeichnete Fortschritte beim Ausbau des 5G-Netzes innerhalb normalisierten Investitionsrahmens – „5G Plus“ jetzt im gesamten 5G-Netz verfügbar

- Starkes ESG-Engagement – auf gutem Weg in eine nachhaltige digitale Zukunft

- Voll auf Kurs für den im Jul-23 angehobenen GJ23 Ausblick, sowie den FCFaL Konsensus[2] für das GJ23 zu erreichen 

Operatives Ergebnis

Telefónica Deutschland verzeichnete in Q3 23 erneut robustes Wachstum, das durch die „Value-over-Volume“-Strategie unterstrichen wurde. Die anhaltende Geschäftsdynamik des Unternehmens basiert auf den gut angenommenen „more-for-more“-Tarifportfolios und normalisierten Abwanderungsraten sowie einer verbesserten Servicequalität. Das renommierte connect-Magazin zeichnete die O2 Shops sowie die O2 Festnetz-Hotline mit „sehr gut“ aus, die „myO2“-App erhielt sogar die Bewertung „hervorragend“.

Gleichzeitig machte Telefónica Deutschland weiterhin große Fortschritte bei der Verdichtung und dem weiteren Ausbau ihres grünen 5G-Netzes. Seit dem 10. Oktober 2023 können O2 Kunden „5G Plus“ (d.h. 5G stand-alone) im O2 Netz erleben. Damit beginnt ein neues Technologiezeitalter, da „5G Plus“ für >90% der deutschen Bevölkerung verfügbar ist. Das Unternehmen ist auf dem besten Weg, spätestens bis zum Jahresende 2025 eine landesweite 5G Abdeckung zu erreichen.

Im Rahmen ihrer ESG-Agenda übernimmt Telefónica Deutschland Verantwortung für ihre Mitarbeiter und die Gesellschaft als Ganzes. Die Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber stieg in der jüngsten Mitarbeiterbefragung auf ein neues Allzeithoch. Die Mitarbeitenden von Telefónica Deutschland engagieren sich in hohem Maße für die Gesellschaft, z.B. durch die Teilnahme an den „Volunteering Days“ des Unternehmens oder dem jährlichen „O2 Telefónica Run“, bei dem die gemeinsamen sportlichen Aktivitäten in Spenden für wohltätige Zwecke umgesetzt werden.

Darüber hinaus bleibt Telefónica Deutschland ihren Klimaschutzzielen verpflichtet und wurde als Finalist für den „16. Deutschen Nachhaltigkeitspreis“ nominiert. Das Unternehmen strebt an, seine Scope 1 & 2 Emissionen um 95% zu reduzieren und die Restemissionen bis spätestens 2025 zu neutralisieren. Außerdem ergreift das Unternehmen konkrete Maßnahmen, um bis 2040 entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette (Scope 3) netto CO2-neutral zu sein.

Mobilfunk

Mobile Postpaid verzeichnete +396 Tsd. Nettozugänge in Q3 23 ggü. +304 Tsd. in Q3 22 (+1.066 Tsd. in 9M 23, +10,5% ggü. VJ). Der kommerzielle Erfolg im Markt wird von der anhaltenden Dynamik der Marke O2 und einem soliden Beitrag der Partnermarken getragen. Die Abwanderung bei O2 Postpaid lag in Q3 23 bei einer niedrigen Rate von 1,0 % (1,2 % in Q3 22), was die Attraktivität der Marke O2 in Verbindung mit verbesserter Netz- und Servicequalität widerspiegelt.

M2M verbuchte +55 Tsd. Nettozugänge in Q3 23 ggü. +32 Tsd. in Q3 22 (+154 Tsd. in 9M 23, +49,1% ggü. VJ).

Die Nettoabgänge in Mobile Prepaid verringerten sich auf -22 Tsd. in Q3 23 gegenüber -58 Tsd. in Q3 22 (-506 Tsd. in 9M 23 gegenüber +213 Tsd. in 9M 22 einschließlich einiger umsatzneutraler Reaktivierungen), was vor allem den anhaltenden deutschen Markttrend der Prepaid-zu-Postpaid-Migration widerspiegelt.

Infolgedessen wuchs die Zahl der Mobilfunkanschlüsse von Telefónica Deutschland zum 30. September 2023 um +1,0% ggü. dem Vorquartal[3] auf 45,0 Mio. Die Dynamik der Eigenmarke in Verbindung mit niedrigen Abwanderungsraten sind die Haupttreiber des starken Anstiegs der Postpaid-Mobilfunkanschlüsse (ohne M2M) um +5,1% ggü. VJ auf 27,4 Mio. (60,9% der gesamten Mobilfunkanschlüsse, +5,4%-Punkte ggü. VJ). Die M2M-Anschlüsse wuchsen sogar um +7,8% ggü. VJ auf 1,8 Mio., während die Prepaid-Mobilfunkanschlüsse 15,8 Mio. ausmachten, was einem Rückgang von -17,8% ggü. VJ entspricht, hauptsächlich aufgrund einiger umsatzneutraler technischer[4] Bereinigungen der Kundenbasis im Vorjahr.

Das O2 Postpaid ARPU-Wachstum beschleunigte sich in Q3 23 auf +2,0% ggü. VJ (+1,2% ggü. VJ in 9M 23), was die Kundennachfrage nach hochwertigen Tarifen widerspiegelt, die teilweise durch die MTR-Absenkung zum 1. Januar 2023 abgeschwächt wurde. Das bereinigte[5] ARPU-Wachstum war mit +2,6% ggü. VJ sogar noch stärker (+1,8% ggü. VJ in 9M 23).

Festnetz

Festnetz-Breitband verzeichnete +31 Tsd. Nettozugänge in Q3 23 gegenüber +19 Tsd. in Q3 22 (+77 Tsd. Nettozugänge in 9M 23 ggü. +14 Tsd. in 9M 22), was den Erfolg des technologie-agnostischen „O2 myHome“ Tarifportfolios von Telefónica Deutschland und niedrige Abwanderungsraten widerspiegelt. Die Kundenabwanderung im Festnetz verbesserte sich in Q3 23 um 0,3%-Punkte ggü. VJ auf 0,8%.

Die Zahl der Festnetz-Breitbandanschlüsse stieg zum 30. September 2023 um +4,2 % ggü. VJ auf 2,4 Mio. Anschlüsse, davon 78,4% VDSL-Anschlüsse, -1,9%-Punkte ggü. VJ da Kabel und Glasfaser weiter an Bedeutung gewinnen.

Der Festnetz ARPU[6] setzte seinen Wachstumspfad fort, was hautsächlich auf den zunehmenden Anteil höherwertiger Anschlüsse in der Kundenbasis zurückzuführen ist, +2,2% ggü. VJ auf EUR 25,6 in Q3 23 (+1,9% auf EUR 25,5 in 9M 23).

Finanzergebnis

Die Umsatzerlöse verzeichneten ein solides Wachstum von +2,2% ggü. VJ auf 2.131 Mio. EUR in Q3 23 (+4,8% ggü. VJ auf 6.323 Mio. EUR in 9M 23), vor allem dank der anhaltenden Dynamik der Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen.

Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen[7] erzielten in Q3 23 ein starkes Wachstum von +3,4% ggü. VJ auf 1.523 Mio. EUR (+4,0% ggü. VJ auf 4.394 Mio. EUR in 9M 23), wobei die negativen Auswirkungen des MTR-Gleitpfades[8] durch die anhaltende MSR-Dynamik der Eigenmarke und einem soliden Beitrag aus dem Partnergeschäft mehr als ausgeglichen wurden.

Die Umsatzerlöse mit mobilen Endgeräten schwächte sich in Q3 23 ab auf -2,1% ggü. VJ auf 395 Mio. EUR (+9,1% ggü. VJ auf 1.298 Mio. EUR in 9M 23). Hochwertige Smartphones waren weiterhin beliebt, während die Kundennachfrage nach „O2 myHandy“ Verträgen, wie nach den Rekordquartalen erwartet, insgesamt entsprechend dem deutschen Markttrend etwas zurückging.

Die Umsatzerlöse im Festnetzgeschäft nahmen in Q3 23 um +1,8% ggü. VJ auf 208 Mio. EUR zu (+2,3% ggü. VJ auf 616 Mio. EUR in 9M 23), wobei die Festnetz-Breitbandumsätze im Endkundengeschäft mit +6,1% ggü. VJ in Q3 23 (+5,0% in 9M 23) noch stärker wuchsen.

Die sonstigen Erträge beliefen sich in Q3 23 auf 45 Mio. EUR (115 Mio. EUR in 9M 23, +1,9% ggü. VJ).

Die betrieblichen Aufwendungen[9] lagen in Q3 23 mit +1,6% ggü. VJ leicht höher bei 1.512 Mio. EUR (+5,5% ggü. VJ auf 4.517 Mio. EUR in 9M 23), was hauptsächlich auf die erwarteten inflationsbedingten Kostenanstiege zurückzuführen ist. Der Materialaufwand war in Q3 23 leicht rückläufig (-2,6% ggü. VJ) und belief sich auf 631 Mio. EUR (+3,3% ggü. VJ auf 1.931 Mio. EUR in 9M 23). Dies reflektiert die positiven Effekte aus der MTR-Absenkung7 und den volumenbezogenen Wareneinsatz für Hardware. In Q3 23 entfielen 39% bzw. 58% des Materialaufwands auf Konnektivität und Hardware.

Der Personalaufwand stieg in Q3 23 um +12,7% ggü. VJ auf 168 Mio. EUR (+9,4% ggü. VJ auf 494 Mio. EUR in 9M 23). Dies ist hauptsächlich auf den Anstieg der Grundgehälter durch die allgemeinen Gehaltsanpassungen in den GJ22/23 in Kombination mit einer im Jahresvergleich leicht höheren Zahl von Vollzeitbeschäftigten zurückzuführen. Letzteres ist im Wesentlichen durch die Eingliederung von Schlüsselqualifikationen zur Unterstützung der Transformations- und Wachstumsambitionen begründet.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich in Q3 23 leicht um +2,6% ggü. VJ auf 688 Mio. EUR (+6,6% ggü. VJ auf 2.020 Mio. EUR in 9M 23). Dies ist hauptsächlich auf die kommerziellen Aktivitäten im Quartal (z.B. das „O2 Mobile“ Portfolio) sowie auf die laufende Technologietransformation zurückzuführen, während die Energiekosten erwartungsgemäß in Q3 23 etwas Unterstützung brachten. Kommerzielle und nicht-kommerzielle Kosten machten 66% bzw. 31% der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Q3 23 aus. Die Gruppengebühren beliefen sich in
Q3 23 auf 9 Mio. EUR (28 Mio. EUR in 9M 23 ggü. 26 Mio. EUR in 9M 22).

Das OIBDA[10]-Wachstum steigerte sich in Q3 23 auf +3,6% ggü. VJ auf 665 Mio. EUR (+2,7% ggü. VJ auf 1.922 Mio. EUR in 9M 23). Die verbesserte MSR-Qualität aufgrund der anhaltenden Dynamik der Eigenmarke wurde teilweise durch den erwarteten und zuvor erwähnten Anstieg der betrieblichen Aufwendungen gemindert. Die OIBDA9-Marge nahm um +0,4%-Punkte ggü. VJ auf 31,2% in Q3 23 zu. Dagegen ging sie in 9M 23 um -0,6%-Punkte ggü. VJ auf 30,4% zurück, hauptsächlich aufgrund des starken Wachstums der weitgehend margen-neutralen Umsätzen mit mobilen Endgeräten im 9M-Zeitraum.

Die Abschreibungen waren in 9M 23 mit 1.736 Mio. EUR leicht höher (+2,2%) als im Vorjahr, was hauptsächlich auf eine Verkürzung der Nutzungsdauer von Sachanlagen im Zuge der IT-Transformation zurückzuführen ist.

Die operativen Erträge beliefen sich in 9M 23 auf +185 Mio. EUR (+10,4% ggü. VJ).

Die Nettofinanzaufwendungen betrugen -59 Mio. EUR in 9M 23 ggü. -20 Mio. EUR in 9M22.

Die Ertragsteuern lagen in 9M 23 bei +5 Mio. EUR, so dass sich das Periodenergebnis auf +125 Mio. EUR in 9M 23 verbesserte, +17,4 % ggü. VJ.

Die Investitionen (CapEx)[11] gingen in Q3 23 um -9,7% ggü. VJ auf 312 Mio. EUR zurück (-9,5% ggü. VJ auf 816 Mio. EUR in 9M 23) bei einer Investitionsquote von 14,7% (12,9% in 9M 23). Telefónica Deutschland machte weiterhin hervorragende Fortschritte bei der Netzverdichtung und beim weiteren Ausbau des 5G-Netzes innerhalb des normalisierten Investitionsrahmens. Das Unternehmen ist auf Zielkurs, eine landesweite 5G Abdeckung spätestens zum Jahresende 2025 zu erreichen.

Der operative Cashflow (OIBDA abzüglich CapEx10) stieg in 9M 23 um +14,5% ggü. VJ auf 1.105 Mio. EUR, sowohl als Ergebnis der starken operativen und finanziellen Performance als auch der Normalisierung der Investitionen nach erfolgreichem Abschluss des „Investment-for-Growth“ Programms des Unternehmens.

Der Free Cashflow (FCF)[12] belief sich in 9M 23 auf 761 Mio. EUR (710 Mio. EUR in 9M 22). Die Leasingzahlungen für Antennenstandorte und Mietleitungen beliefen sich in 9M 23 auf 553 Mio. EUR (520 Mio. EUR in 9M 22). Dies spiegelt eine Kombination aus Netzverdichtung einschließlich neuer BTS-Standorte zur Abdeckung von weißen Flecken sowie einigen erwarteten Erhöhungen gegenüber dem Vorjahr wider. Infolgedessen weist der FCFaL das übliche Profil Schwerpunkt zum Jahresende auf und verbesserte sich in 9M 23 um 9,5% ggü. VJ auf +208 Mio. EUR (190 Mio. EUR in 9M 22). Der FCFaL bereinigt um Ein-/Auszahlungen an assoziierte Unternehmen[13] belief sich in 9M 23 auf 223 Mio. EUR, +12,6% ggü. VJ.

Die Entwicklung des Umlaufvermögens (Working Capital) bewegte sich auf einem ähnlichen Niveau wie im Vorjahr, -264 Mio. EUR in 9M 23 ggü. -239 Mio. EUR in 9M 22. Die Entwicklung in 9M 23 ist hauptsächlich auf die Rückführung von Investitionsverbindlichkeiten (-148 Mio. EUR) sowie auf andere Entwicklungen des Umlaufvermögens in Höhe von -117 Mio. EUR zurückzuführen, insbesondere bedingt durch höhere Vorauszahlungen (-50 Mio. EUR) und einen Anstieg der Lagerbestände (-10 Mio. EUR).

Die konsolidierte Nettofinanzverschuldung[14] belief sich zum 30. September 2023 auf 3.535 Mio. EUR, wobei der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr hauptsächlich auf die Dividendenausschüttung des Unternehmens in Höhe von 535 Mio. EUR im Mai 2023 zurückzuführen ist. Dennoch blieb der Verschuldungsgrad von 1,4x[15] deutlich unter der vom Unternehmen selbst definierten Obergrenze von 2,5x, was einen komfortablen Verschuldungsspielraum im Hinblick auf das BBB-Rating des Unternehmens mit stabilem Ausblick von Fitch bietet, das am 19. Oktober 2023 bestätigt wurde.

Finanzausblick 2023

Telefónica Deutschland setzte ihren robusten Wachstumskurs in 9M 23 fort, wobei der „Value-over-Volume“ Fokus die Wachstumsambitionen des Unternehmens untermauerte. Entsprechend ist das Unternehmen auf Zielkurs für den im Juli-23 angehobenen Ausblick für das GJ23, sowie den FCFaL Konsensus[16] für das GJ23 zu erreichen.

	REFERENZWERT 2022 (1)		AUSBLICK 2023 (2)		9M 23
Umsatzerlöse	8.224 Mio. EUR		Oberer Prognosebereich von Wachstum gegenüber dem Vorjahr im niedrigen einstelligen Prozentbereich		6.323 Mio EUR, +4,8% ggü. VJ
OIBDA bereinigt um Sondereffekte	2.539 Mio. EUR		Oberer Prognosebereich von Wachstum gegenüber dem Vorjahr im niedrigen einstelligen Prozentbereich		1.922 Mio. EUR, +2.7% ggü. VJ
Investitionsquote (C/S)	14,7%		Rund 14%		12,9%

(1) Umsatzerlöse und das OIBDA beinhalten einmalige Sondereffekte in Höhe von +26 Mio. EUR in Q4 22.

(2) Wie im Juli-23 aktualisiert und unverändert Inkl. regulatorischer Belastungen in Höhe von ca. -50 bis -60 Mio. EUR auf Umsatz- und ca. -10 bis -15 Mio. EUR auf OIBDA-Ebene in GJ23.

 

^[1]  Bereinigt um Sondereffekte. In Q3 23 beliefen sich die Sondereffekte auf -0 Mio. EUR an Restrukturierungsaufwendungen (-4 Mio. EUR in Q3 22).

^[2]  Vom Unternehmen ermittelter Konsensus – Einzelheiten siehe Q3 23 Finanzpublikationen auf Telefónica Deutschland https://www.telefonica.de/investor-relations/publikationen/finanzpublikationen.html.

^[3]  -4.2% ggü. VJ hauptsächlich aufgrund einer umsatzneutralen technischen Bereinigung der Basis bei Prepaid in Q4 22.

^[4]  Einführung einer strengeren Definition für aktive SIM-Karten in Q4 22 nach einiger umsatzneutralen Reaktivierungen von SIM-Karten im Laufe des GJ22.

^[5]  Bereinigt um die MTR Absenkung von 0,55 EURc/Min auf 0,40 EURc/Min ab 1. Januar 2023.

^[6]  Definitionsanpassung der Berechnung des fixed BB (FBB) ARPU zum 1. Januar 2023 um alle Festnetz-Umsatzströme abzubilden; inklusive Anpassung der Vorjahreswerte zwecks Vergleichbarkeit.

^[7]  Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen beinhalten Grundgebühren und die von Kunden entrichteten Gebühren für die Nutzung von Sprachdiensten, SMS und mobilen Daten. Weiterhin sind die Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte sowie weitere Entgelte enthalten, die andere Anbieter für die Nutzung des Netzes von Telefónica Deutschland bezahlen.

^[8]  MTR Absenkung von 0,55 EURc/Min auf 0,40 EURc/Min ab 1. Jan-23.

^[9]  Betriebliche Aufwendungen beinhalten Wertminderungsaufwendungen gemäß IFRS 9 in Höhe von 25 Mio. EUR in Q3 23 und 73 Mio. EUR in 9M 23 (22 Mio. EUR in Q3 22 und 66 Mio. EUR in 9M 22).

^[10]  Bereinigt um Sondereffekte. In Q3 23 beliefen sich die Sondereffekte auf -0 Mio. EUR an Restrukturierungsaufwendungen (-1 Mio. EUR in 9M 23). Im GJ22 waren die Sondereffekte Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von -4 Mio. EUR in Q3 22 und -5 Mio. EUR in 9M 22.

^[11] Investitionen (CapEx) umfasst Zugänge zu Sachanlagen und anderen immateriellen Vermögenswerten, während Investitionen in Frequenzlizenzen und Zugänge aus aktivierten Nutzungsrechten nicht enthalten sind.

^[12] Der freie Cashflow vor Dividenden und Zahlungen für Frequenzen (FCF) ist definiert als die Summe des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und des Cashflows aus Investitionstätigkeit und enthält keine Zahlungen für Investitionen in Frequenzen sowie damit verbundene Zinszahlungen.

^[13] +/- Ein-/Auszahlungen an assoziierte Unternehmen beliefen sich auf -15 Mio. EUR in 9M 23 und -8 Mio. EUR in 9M 22.

^[14] Die Nettofinanzverschuldung umfasst kurz- und langfristige verzinsliche Finanzanlagen und verzinsliche Verbindlichkeiten sowie Barmittel und Barmitteläquivalente und schließt Verbindlichkeiten für Spektrum aus.

^[15] Der Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzverschuldung geteilt durch das um Sondereffekte bereinigte OIBDA der letzten zwölf Monate.

^[16] Vom Unternehmen ermittelter Konsensus - Einzelheiten siehe Q3 23 Finanzpublikationen auf Telefónica Deutschland https://www.telefonica.de/investor-relations/publikationen/finanzpublikationen.html.

Telefónica Deutschland Holding AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebots der Telefónica Local Services GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Telefónica Local Services GmbH hat heute ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) wie unten folgt veröffentlicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG werden die entsprechende Angebotsunterlage, sobald sie an die BaFin und die Gesellschaft übermittelt wurde, entsprechend der gesetzlichen Regelungen prüfen und Stellung nehmen.

Bieterin:
Telefónica Local Services GmbH
Adalperostraße 82-86
85737 Ismaning
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287256

Zielgesellschaft:
Telefónica Deutschland Holding AG
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055
ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Angaben der Bieterin:

Die Telefónica Local Services GmbH (die „Bieterin“) hat heute entschieden, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG mit Sitz in München, Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von bis zu 838.452.647 nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland, entsprechend einem Anteil von ca. 28,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000A1J5RX9) (die „Telefónica Deutschland-Aktien“), abzugeben (das „Angebot“). Das Angebot sieht die Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie vor, was einer Prämie von ca. (i) 37,6 % gegenüber dem gestrigen Schlusskurs von Telefónica Deutschland und (ii) 36,3 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittkurs von Telefónica Deutschland während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung entspricht. Die endgültige Anzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, auf die sich das Angebot bezieht, wird in der Angebotsunterlage festgelegt werden.

Die Bieterin ist eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien. Telefónica S.A. wird sicherstellen, dass die Bieterin über die notwendigen Mittel verfügt, um die gesamte Gegenleistung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Geldzahlung zu erbringen. Telefónica S.A. hält derzeit mittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien und damit ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland sowie unmittelbar 76.985.271 Telefónica Deutschland-Aktien und damit ca. 2,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hält Telefónica S.A. unmittelbar Instrumente, die ihr das Recht verleihen, ca. 1,32 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland zu erwerben. Telefónica S.A. hat gegenüber der Bieterin erklärt, dass sie keine Absicht hat, die von ihr direkt oder indirekt gehaltenen Telefónica Deutschland-Aktien in das Angebot einzureichen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot beabsichtigt Telefónica S.A., auf eine Überprüfung der aktuellen Dividendenpolitik der Telefónica Deutschland im Nachgang zu der bereits bestätigten Dividende in Höhe von 0,18 EUR je Aktie für das Geschäftsjahr 2023, die voraussichtlich im Jahr 2024 gezahlt werden wird, hinzuwirken. Die künftige Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland wird den Bedarf widerspiegeln, der sich aus der Umsetzung des aktuellen Business Plans ergibt, und dementsprechend unter anderem von den künftigen Ausgaben- und Investitionsplänen von Telefónica Deutschland sowie von anderen bestehenden oder potenziellen Risiken und Unwägbarkeiten abhängen. Die Bieterin und Telefónica S.A. beabsichtigen, die Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit dem Management Team von Telefónica Deutschland zu bewerten. Infolgedessen ist Telefónica S.A. der Überzeugung, dass das Angebot allen Aktionären, insbesondere denjenigen, die sich auf die derzeitige Dividendenpolitik fokussieren, eine attraktive Gelegenheit bietet, sich Liquidität zu einem erheblichen Aufschlag zu verschaffen.

Die Bieterin hat nicht die Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage, die durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss, festgelegten Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter https://www.td-offer.com veröffentlicht.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Das Angebot wird einer marktüblichen MAC (Material Adverse Change)-Bedingung unterliegen und könnte, soweit erforderlich, unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen. Das Angebot wird nicht an eine Mindestannahmequote gebunden sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von Aktien der Telefónica Deutschland dar. Die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären von Telefónica Deutschland wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine individuelle Beurteilung des Angebots zu erhalten.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und/oder während der Laufzeit des Angebots Telefónica Deutschland-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Werden solche Erwerbe vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage getätigt, kann die Zahl der Telefónica Deutschland-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, weniger als 838.452.647 Telefónica Deutschland-Aktien betragen; die endgültige Zahl der Telefónica Deutschland-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, wird in der Angebotsunterlage angegeben werden. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Angebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.td-offer.com veröffentlicht. Alle Informationen über solche Erwerbe oder Vereinbarungen, die in Deutschland veröffentlicht werden, werden auch in den Vereinigten Staaten öffentlich zugänglich sein.

Hamburger Hafen und Logistik AG: Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA empfehlen in gemeinsamer Begründeter Stellungnahme Annahme des Angebots von MSC

Pressemitteilung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) haben heute eine gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum Übernahmeangebot der Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC) vom 23. Oktober 2023 veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebotes. Vorstand und Aufsichtsrat erreichten erweiterte Zusagen für die langfristige Entwicklung der HHLA in Verhandlungen mit der Stadt Hamburg und MSC.

Das WpÜG verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot sorgfältig und ergebnisoffen sowie im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens zu prüfen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend die finanzielle Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und umfassend analysiert und dabei neben dem Börsenkurs, Analysteneinschätzungen und eigenen Bewertungen auch eine für den Vorstand und Aufsichtsrat durch die Citigroup erstellte „Fairness Opinion“ herangezogen. Im Ergebnis erachten Vorstand und Aufsichtsrat den gebotenen Angebotspreis von 16,75 Euro pro A-Aktie als angemessen.

Was die Folgen für das Unternehmen, seine Stakeholder und insbesondere Strategie- und Governance-Aspekte des Übernahmeangebots betrifft, ist es unter aktiver Beteiligung der HHLA gelungen, dass MSC, die Stadt Hamburg und die HHLA einen verbindlichen Vorvertrag für eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet haben. Damit wurde ein gemeinsames Verständnis über wesentliche Bereiche zur langfristigen Absicherung der HHLA und ihres Geschäftsmodells erzielt. In den kommenden Wochen werden einzelne, im Vorvertrag noch nicht abschließend geregelte Punkte der Zusammenschlussvereinbarung in weiteren Gesprächen ausgearbeitet.

Die Zusagen im Vorvertrag betreffen insbesondere folgende Bereiche:

• Die Stadt Hamburg und MSC stellen der HHLA – vorbehaltlich der Zustimmung der Hamburger Bürgerschaft – nach Vollzug der Transaktion in den kommenden Jahren zusätzliches Eigenkapital in Höhe von 450 Millionen Euro für Investitionen in den Geschäftsbetrieb zur Verfügung.
• Die Neutralität und Unabhängigkeit des HHLA-Geschäftsmodells, insbesondere auch der Intermodaltochter Metrans, und damit die Gleichbehandlung aller Kunden wird sichergestellt. Alle Kunden haben weiterhin gleichermaßen Zugang zu allen HHLA-Terminals und Dienstleistungen europaweit. 
• Die Entscheidungshoheit über die Investitionsplanung der HHLA bleibt beim Unternehmen. Insbesondere die begonnene Modernisierung der HHLA-Containerterminals in Hamburg sowie die internationale Erweiterung des Intermodal-Netzwerks in den nächsten Jahren sind damit gesichert. Die Stadt Hamburg und MSC tragen die entsprechenden Investitionsplanungen in Höhe von mindestens 775 Millionen Euro in den Jahren 2025 bis 2028 entsprechend mit.
• Für die Mitarbeitenden konnten maßgebliche Zusagen erreicht werden, insbesondere der Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen für mindestens fünf Jahre. Die Mitbestimmung innerhalb des HHLA-Konzerns ist weiterhin sichergestellt.
• Schließlich wurde ein Verständnis über die Fortführung der bestehenden Strategie der HHLA erreicht. Die HHLA bleibt damit ein europäisches Logistikunternehmen. Mit Schwerpunkt auf Hamburg wird der geplante nachhaltige Umbau des Containersegments sowie der Ausbau des europäischen Intermodal-Netzwerkes, vor allem der Metrans, vorangetrieben. 

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende der HHLA, sagte: „Als Vorstand haben wir in den vergangenen Wochen die für die HHLA und unsere Stakeholder relevanten Aspekte der Transaktion aktiv in intensiven Gesprächen mit der Stadt Hamburg und MSC adressiert und weitestgehend in einem verbindlichen Vorvertrag abgesichert. Insbesondere begrüßen wir die Bestätigung der Investitionsplanung der HHLA für die nächsten Jahre und eine zusätzlich verhandelte Eigenkapitalzusage von 450 Millionen Euro der beiden Großaktionäre. Das gibt uns erhebliche zusätzliche Mittel, um die begonnene erfolgreiche Weiterentwicklung der HHLA zu einem führenden europäischen Logistikunternehmen noch aktiver und schneller voranzutreiben und eröffnet damit signifikante Entwicklungs- und Geschäftschancen – für die HHLA, unsere Stakeholder und für Hamburg. Zudem konnten wichtige Zusicherungen für die Beschäftigten festgelegt werden. Die weitgehenden Vereinbarungen und das zusätzliche finanzielle Engagement von MSC unterstreichen nach unserer Einschätzung auch die Attraktivität der HHLA und ihrer Strategie sowie das nachhaltige Interesse von MSC an einer langfristig erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens. Wir sind zuversichtlich, auch die noch ausstehenden Punkte in den nächsten Wochen verbindlich mit der Stadt Hamburg und MSC regeln zu können.“

Prof. Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HHLA, fügte hinzu: „Der abgeschlossene Vorvertrag adressiert die wesentlichen Interessen aller HHLA-Stakeholder. Mit den hier erreichten Vereinbarungen sichern wir die Zukunftsfähigkeit der HHLA und ihres Geschäftsmodells. Da der Angebotspreis nach entsprechender Prüfung als angemessen bewertet wird, empfiehlt der Aufsichtsrat, wie auch der Vorstand der HHLA die Annahme des Angebots von MSC.“

Innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage müssen Vorstand und Aufsichtsrat eine sogenannte Begründete Stellungnahme abgeben. Der Aufsichtsrat der HHLA hat mit Ankündigung des Übernahmeangebots einen mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzten Übernahmeausschuss eingerichtet und diesen ermächtigt, die gemeinsame Begründete Stellungnahme für den Aufsichtsrat vorzubereiten und zu verabschieden.

Die vollständige gemeinsame Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen: https://hhla.de/beteiligung-msc

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am
23. Oktober 2023 begonnen und endet am 20. November 2023 um 24 Uhr (MEZ). Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Aussagen in der Stellungnahme dar und enthalten möglicherweise nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der HHLA relevant sein könnten. Aktionäre der HHLA sollten daher die gesamte gemeinsame Begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig lesen. Ferner wird den Aktionären der HHLA empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

fashionette AG – Zusammenführung mit The Platform Group GmbH & Co. KG

Corporate News

Düsseldorf, 06. November 2023. Der Vorstand der fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1, „fashionette“) gibt heute bekannt, dass ein kurzfristiger Vollzug des geplanten Erwerbs der 100 % Beteiligung an der The Platform Group GmbH & Co KG erwartet wird. Nach derzeitigem Stand der Gespräche mit den zuständigen Gerichten nimmt die fashionette AG eine Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhung in den nächsten Tagen an. Mit diesem formalen Schritt wird die neue The Platform Group AG in den Markt treten.

Am 06. September 23 wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen, The Platform Group GmbH & Co. KG („TPG“) mittels einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in die fashionette AG einzubringen und dadurch die fashionette und TPG zusammenzuführen. Zudem hat die Hauptversammlung der Umbenennung der fashionette AG in The Platform Group AG zugestimmt. 

Nach erfolgter Eintragung und durchgeführter Sachkapitalerhöhung steigt das Grundkapital der neu entstehenden „The Platform Group AG“ auf EUR 17.273.852 und die Zahl der Aktien auf 17.273.852. Dr. Dominik Benner wird an der neu entstehenden Gesellschaft mittelbar mit rund 79,81 % beteiligt sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG nunmehr vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht: Zeitplan

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hatte das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 15. Juni 2023 zurückgewiesen. Den von mehreren Antragstellern dagegen eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 19. Oktober 2023 nicht abgeholfen.

Das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) hat den Beschwerdeführern mit Verfügung vom 26. Oktober 2023 aufgegeben, die Beschwerden bis zum 25. Januar 2024 (ergänzend) zu begründen. Darauf kann die Antragsgegnerin bis zum 25. April 2024 erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann sodann bis zum 25. Juli 2024 Stellung nehmen.

Die Antragsgegnerin Highlight Communications AG hat kürzlich angekündigt, verschiedene strategische Möglichkeiten wie Kooperationen, M&A-Optionen sowie weitere vergleichbare Massnahmen (die nette Umschreibung für einen Verkauf) zur erfolgreichen Weiterentwicklung der Sport1-Medien-Gruppe zu prüfen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/highlight-communications-ag-prufung.html

BayObLG, Az. 102 W 229/23
LG München I, Beschluss vom 15. Juni 2023, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart 

OLG Düsseldorf: Keine eigenständigen Geschäftswerte für die einzelnen Spruchanträge der Antragsteller vor Verbindung

Angesichts einer Beschwerde des Bezirksrevisors bei dem LG Düsseldorf durfte sich das OLG Düsseldorf mit den Geschäftswerten bei einem Spruchverfahren (hier zum Squeeze-out bei der Friseurkette Esanelle) auseinandersetzten. Nach einer Insolvenz der Antragsgegnerin war dieses Spruchverfahren erfolglos geblieben.

Der Bezirksrevisor hatte argumentiert, dass die Verbindung mehrerer Verfahren zu einem einheitlichen Verfahren keine rückwirkende Kraft habe. Entsprechend der Anzahl von 39 Antragstellern seien daher 39 Gebühren nach Nummer 13500 KV GNotKG angefallen.

Dem widerspricht das OLG deutlich. Das Landgericht habe zutreffend den Mindestwert von 200.000 € festgesetzt.

Aus den Gründen:

Unzulässigkeit, da Beschwerde nicht fristgerecht

"1. Der Senat sieht die gem. § 83 GNotKG statthafte Beschwerde schon als unzulässig an, weil sie nicht fristgerecht erhoben wurde.

Die Festsetzung des Geschäftswerts durch das Landgericht kann mit der Beschwerde nach § 83 Abs. 1 GNotKG entsprechend § 79 Abs. 2 S. 2 GNotKG nur bis sechs Monate nach Rechtskraft in der Hauptsache angefochten werden, sofern der Wert des Beschwerdegegenstandes 200 € übersteigt oder das Gericht sie zugelassen hat.

Der Geschäftswert darf nur innerhalb gewisser zeitlicher Grenzen abänderbar sein, weil von ihm die Höhe der Gerichtskosten und der Anwaltsgebühren abhängt. Aus Gründen der Rechtssicherheit begrenzt § 79 Abs. 2 S. 2 GNotKG daher die Änderungsmöglichkeit zeitlich dahin, dass eine Änderung des Geschäftswerts nur innerhalb von sechs Monaten zulässig ist, nachdem die Entscheidung wegen des Hauptgegenstands - hier: die Entscheidung über die Angemessenheit der Barabfindung für die durch Squeeze-out auf die HairGroup AG übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Essanelle Hair Group AG - Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderweitig erledigt hat (s. dazu Korintenberg/Wilsch, GNotKG, 22. Aufl. 2022, § 79 Rn. 32; BeckOK KostR/El Duwaik, 42. Ed. 1.7.2023, § 79 GNotKG Rn. 26 f.; Bormann/Diehn/Sommerfeldt, GNotKG, 4. Aufl. 2021, § 79 Rn. 63 f.; NK-GK/Fackelmann, 3. Aufl. 2021, § 79 GNotKG Rn. 38)."

Keine eigenständige Geschäftswerte für die einzelnen Anträge der Antragsteller 

"2. Ungeachtet dessen kann das Rechtsmittel aber auch in der Sache keinen Erfolg haben. Für eine Änderung des vom Landgericht mit seiner Endentscheidung nach Maßgabe des § 74 GNotKG für das Spruchverfahren auf 200.000 € festgesetzten (Mindest-)Geschäftswerts ist kein Raum. Zu Recht hat das Landgericht es abgelehnt, für den Zeitraum vor der Verbindung eigenständige Geschäftswerte für die einzelnen Anträge der Antragsteller anzusetzen. 

2.1. In Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz gelten für die Gerichtskosten die Vorschriften des GNotKG (§ 1 Abs. 2 Nr. 5 GNotKG), insbesondere die aus § 15 SpruchG a.F. übernommenen Regelungen zum Auslagenvorschuss in § 14 Abs. 3 S. 2 GNotKG, zum Kostenschuldner in § 23 Nr. 14 GNotKG und zum Geschäftswert in § 74 GNotKG (Übersicht bei Dreier/Fritzsche/Verfürth, SpruchG, 2. Aufl. 2016, § 15 Rn. 1). Diese Bestimmungen tragen den Besonderheiten des Spruchverfahrens, ei-nem Verfahren sui generis, Rechnung. Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren vor den Landgerichten dient der Bestimmung angemessener Ausgleichszahlungen bzw. Abfindungen bei verschiedenen Strukturmaßnahmen von Unternehmen. Das Spruchverfahren wird vom Gesetz zur Verfügung gestellt, damit solche Maßnahmen nicht durch Anfechtungsklagen von Minderheitsaktionären blockiert werden, für diese aber die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der ihnen angebotenen Kompensation und damit effektiver Rechtsschutz garantiert wird (BT-Drs. 15/371, S. 11; BeckOGK/Drescher, 1.7.2023, § 1 SpruchG Rn. 1). Es handelt sich um ein spezielles Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit vor den ordentlichen Gerichten, das gem. § 71 Abs. 2 Nr. 4e GVG erstinstanzlich den Landgerichten zugewiesen ist und verfahrensrechtliche Exklusivität genießt (Hölters/Weber/Simons, AktG, 4. Aufl. 2022, § 1 SpruchG Rn. 1; Koch, AktG, 17. Aufl. 2023, § 1 SpruchG Rn. 2 f.; MünchKomm-AktG/Krenek, 6. Aufl. 2023, § 1 SpruchG Rn. 3; Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl. 2022, vor § 1 SpruchG Rn. 7; Dreier/Fritzsche/Verfürth, SpruchG, a.a.O., Einleitung Rn. 7).

Der Geschäftswert für das Spruchverfahren bemisst sich nach § 74 GNotKG. Er trägt dem Umstand Rechnung, dass die Entscheidung in dem Spruchverfahren nach § 13 S. 2 SpruchG materielle Rechtskraft für und gegen alle entfaltet und daher nicht nur für und gegen die Verfahrensbeteiligten, sondern auch für und gegen alle übrigen nicht formell am Verfahren beteiligten Anteilsinhaber wirkt. Er bestimmt sich daher grundsätzlich nach dem Betrag, der von allen Antragsberechtigten nach der Entscheidung des Gerichts zusätzlich zu dem ursprünglich angebotenen Betrag insgesamt gefordert werden kann; mindestens beträgt er 200.000 €, höchstens 7,5 Mio. €. Damit folgt das Gesetz im Grundsatz der schon vor dem SpruchG bestehenden Praxis der Gerichte, sich bei der Festlegung des Geschäftswerts an dem Gesamtbetrag der zusätzlichen Zahlungsverpflichtungen, die sich aus der Entscheidung ergaben, zu orientieren (vgl. nur: Lutter/Mennicke, UmwG, 6. Aufl. 2019, § 15 SpruchG Rn. 4). Dabei kommt es auf den Erhöhungsbetrag an, der sich für sämtliche kompensationsberechtigten Anteilsin-haber (d.h. nicht lediglich den tatsächlichen Antragstellern) nach der Entscheidung im Spruchverfahren ergibt, d.h. maßgeblich ist die Differenz zwischen dem angebotenen und dem vom Gericht festgesetzten Betrag, multipliziert mit der Gesamtzahl aller „außenstehenden“ Anteile (BT-Drs. 15/371, S. 17). Durch die Untergrenze von 200.000 € soll der Aufwand des Gerichts auch für den Fall abgegolten werden, dass kein oder ein nur sehr geringer zusätzlicher Abfindungsbetrag festgesetzt wird (Klöcker/Wittgens in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl. 2020, § 15 SpruchG Rn. 4; Emmerich/Habersack, a.a.O., § 15 SpruchG Rn. 5 ff.; m.w.N.). Die Obergrenze von 7,5 Mio. € soll das Kostenrisiko für die Verfahrensbeteiligten begrenzen. Die Festsetzung des Geschäftswerts erfolgt von Amts wegen, sobald eine Entscheidung über den gesamten Verfahrensgegenstand ergeht (§ 79 Abs. 1 S. 1 GNotKG).

Kostenschuldner der Gerichtskosten ist grundsätzlich allein der Antragsgegner (§ 23 Nr. 14 GNotKG), denn die einzelnen Antragsteller, die unter Umständen selbst nur eine relativ geringe Erhöhung der Kompensation erreichen können, sollen nicht mit den Kosten für die Wahrung der Interessen anderer Antragsberechtigter belastet und ihnen so faktisch das Spruchverfahren in den meisten Fällen wegen des Kostenrisikos verbaut werden (BT-Drs. 15/371, S. 17). § 23 GNotKG ist lex specialis zur Antragstel-lerhaftung nach § 22 GNotKG, die durch die vorrangige Regelung verdrängt wird (BeckOK KostR/Diehn, a.a.O., § 23 GNotKG Rn. 1, 2; BeckOK KostR/Klahr, § 56 GNotKG Rn. 394).
Vorschuss auf die Gebühren kann daher nicht verlangt werden, denn eine Vorschuss-pflicht nach § 13 S. 1 GNotKG besteht erstinstanzlich nur in Antragsverfahren, wenn der Antragsteller gem. § 22 Abs. 1 GNotKG die Kosten schuldet. Ist - wie hier - ein anderer Kostenschuldner, ist sowohl die Abhängigmachung wegen des Fehlens einer gesonderten Rechtsgrundlage, aber auch die Vorschusserhebung unzulässig (NK-GK/Volpert/Büringer, a.a.O., § 13 GNotKG Rn. 1; zu § 306 Abs. 7 S. 1 AktG a.F.: OLG Saarbrücken, Beschl. v. 07.08.2003 – 2 W 169/03-37, AG 2004, 217, 218; Münch-KommAktG/Bilda, 2. Aufl. 2000, § 306 Rn. 133). Allein für Auslagen, insbesondere die Kosten eines Sachverständigengutachtens, kann Vorschuss eingefordert werden. Vorschussschuldner ist insoweit der Antragsgegner (§ 14 Abs. 3 S. 2 i.V.m. § 24 Nr. 14 GNotKG); von den Antragstellern kann dagegen grundsätzlich kein Kostenvorschuss angefordert werden (BT-Drs. 15/371, S. 17; BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 15 SpruchG Rn. 23; Emmerich/Habersack, a.a.O., § 15 SpruchG Rn. 26; zur alten Rechtslage: Senat, Beschl. v. 14.03.2011 - I-26 W 10/10 (AktE), AG 2011, 459, 460).

Erst nach Verbindung aller Anträge kann das gesetzlich vorgesehene Spruchverfahren durchgeführt werden. Die Verbindung, die gem. § 2 Abs. 2 Nr. 8 SpruchG in die Zu-ständigkeit des Vorsitzenden fällt, ist zwar nicht ausdrücklich vorgeschrieben, aber zwingend sachdienlich (§ 20 FamFG). Das folgt schon aus der inter-omnes-Wirkung der abschließenden Entscheidung entsprechend § 13 S. 2 SpruchG (Senat, Beschl. v. 18.08.2016 – I-26 W 12/15 (AktE), Rn. 72; MünchKommAktG/Krenek, a.a.O., § 7 SpruchG Rn. 16; Kölner Komm SpruchG/Dorn, 4. Aufl. 2022, § 7 Rn. 16, 45). Die Entscheidung entfaltet materielle Rechtskraft für und gegen alle, so dass sie nicht nur für und gegen Antragsteller, Antragsgegner und gemeinsamen Vertreter, sondern auch für und gegen alle übrigen nicht formell am Verfahren beteiligten Anteilsinhaber wirkt.

Für das Verfahren entsteht grundsätzlich eine Verfahrensgebühr mit einem Gebühren-satz von 2,0 gem. Nr. 13500 KV GNotKG (Anl. 2 zu § 34), die die gesamte Tätigkeit des Gerichts vom Antragseingang bis zur Verfahrensbeendigung abgilt (Tous-saint/Benner, 53. Aufl. 2023, GNotKG Abs. KV 13500 Rn. 3; BeckOK KostR/Klahr, § 56 GNotKG Rn. 353 ff.). Ihre Fälligkeit richtet sich nach § 9 GNotKG, so dass Fälligkeit mit der Folge des endgültigen Kostenansatzes erst mit Beendigung des Verfahrens eintritt (Bormann/Diehn/Sommerfeldt, a.a.O., GNotKG KV 13500 Rn. 5).

Nach Maßgabe dessen kommt eine Festsetzung des Geschäftswerts für das Spruchverfahren entsprechend § 79 GNotKG erst in Betracht, wenn eine Entscheidung über den gesamten Verfahrensgegenstand ergeht oder sich das Verfahren anderweitig erledigt. Dementsprechend hat das Landgericht mit dem das erstinstanzliche Verfahren abschließenden Beschluss den Geschäftswert für das hier zugrunde liegende Spruchverfahren, das nach seiner Entscheidung nicht zu einer Abänderung der Kompensation geführt hat, zutreffend auf den Mindestwert von 200.000 € festgesetzt."

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26. Oktober 2023, Az. I-26 W 6/23 AktE

Spruchverfahren Squeeze-out Essanelle:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 13. September 2021, Az. I-26 W 1/19 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Klier Hair Group GmbH (bisher: HairGroup GmbH, früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)

GERRY WEBER International AG: Restrukturierungsgericht Essen bestätigt Restrukturierungsplan

Corporate News vom 3. November 2023

In der Restrukturierungssache 

der im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 4779 eingetragenen GERRY WEBER International AG, Neulehenstr. 8, 33790 Halle, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Dirk Reichert, Neulehenstr. 8, 33790 Halle und Herrn Florian Frank, Neulehenstr. 8, 33790 Halle

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Bockenheimer Landstraße 2, 60306 Frankfurt  

wird der Restrukturierungsplan vom 25.07.2023 in Gestalt der Änderungen vom 17.08.2023 bestätigt.

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen den Beschluss ist das Rechtsmittel der sofortigen Beschwerde gem. § § 38, 40, 66 Abs. 1, 2 StaRUG gegeben. Sie steht der/dem Planbetroffenen zu.

Die sofortige Beschwerde ist nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer

1. dem Plan im Abstimmungsverfahren widersprochen hat (§ 64 Absatz 2),

2. gegen den Plan gestimmt hat und

3. glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Absatz 3 genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

Die sofortige Beschwerde ist bei dem Amtsgericht Essen, Zweigertstr. 52, 45130 Essen schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle einzulegen. Die Beschwerde kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes erklärt werden.

Die sofortige Beschwerde muss innerhalb von zwei Wochen bei dem Amtsgericht Essen eingegangen sein. Dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichtes abgegeben wurde.

Die Frist beginnt mit der Verkündung der Entscheidung oder, wenn diese nicht verkündet wird, mit deren Zustellung.

Die sofortige Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass sofortige Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie soll begründet werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. September 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Nach Auffassung des Gerichts ist die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 angemessen. Die der Ertragsbewertung zugrunde gelegten Planungen seien nicht zu beanstanden, auch wenn die tatsächlichen Umsatzzahlen für das Jahr 2018 höher lagen (S. 15). Vor dem Hintergrund der Markterwartungen bestünden gegen die Plausibilität der Planzahlen keine Bedenken. Die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,5 % sei ebenfalls nicht zu beanstanden (S. 26). Der aus einer Peer Group hergeleitete Beta-Faktor (unlevered 1,1) sei plausibel. Gleiches gelte für den mit 0,75 % angesetzten Wachstumsabschlag. Der sich demnach ergebende Ertragswert liege unterhalb des "Börsenwertes". Auch die kapitalisierte Ausgleichszahlung aus dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) liege mit EUR 52,52 unterhalb des "Börsenwertes" (S. 39).

Das Spruchverfahren zu dem BuG ist derzeit noch vor dem OLG Düsseldorf anhängig (Az. I-26 W 7/22 AktE).

LG Dortmund, Beschluss vom 1. September 2023, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Restrukturierungsplan der Softline AG: Abstimmungstermin am 24. November 2023

Amtsgericht Dresden
Restrukturierungsgericht

Aktenzeichen: 572 RES 1/23

Der Softline AG, Gutenbergplatz 1, 04103 Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 26381, vertreten durch den Vorstand Dennis Montanje, vertreten durch den Vorstand Holger Maul, ergeht am 27.10.2023 nachfolgende Entscheidung:

Termin zur

a)	Erörterung des vorgelegten Restrukturierungsplans vom 20.10.2023 und der Stimmrechte der Planbetroffenen sowie
b)	zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:

Freitag, 24.11.2023, 10:00 Uhr, Saal C 301
Amtsgericht Dresden - Außenstelle -, 01099 Dresden, Olbrichtplatz 1
 

Durch diesen Beschluss werden die Planbetroffenen zum Termin geladen.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht Dresden im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) bekannt zu machen (§ 85 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG). Ferner erfolgt über den Bundesanzeiger (mit europaweiter Verbreitung) eine öffentliche Bekanntmachung

Hinweise:

1.
Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt.

Die Zutritts- und Teilnahmeberechtigung ist nur unter folgenden Voraussetzungen gegeben:

a)	Plan- und verfahrensbetroffen sind alle Aktionäre der Softline AG. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Aktionäre der Softline AG sind. Die Aktionäre müssen ihren Anteilsbesitz bei Einlass zum Erörterungs- und Abstimmungstermin nachweisen. Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts in deutscher Sprache. Der Nachweis ist beim Einlass zum Erörterungs- und Abstimmungstermin im Original vorzulegen, Ist der Nachweis nicht auf den Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins (also nicht auf den 24.11.2023) ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins durch eine Sperrbescheinigung des depotführenden Instituts, wonach die vom Aktionär gehaltenen Aktien bis zum Tag nach dem Erörterungs- und Abstimmungstermin (also bis zum 25.11.2023) gesperrt gehalten werden, geführt werden. Eine darüber hinausgehende vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin ist nicht erforderlich. Insbesondere muss der Nachweis weder dem Amtsgericht Dresden - Restrukturierungsgericht - noch der Schuldnerin vor dem Erörterungs- und Abstimmungstermin zugehen. Es werden auch bei vorheriger Mitteilung der Teilnahme keine Eintrittskarten zum Termin übersandt.
b)	Die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen. Die Voraussetzungen des § 79 Abs. 2 ZPO sind schriftlich nachzuweisen.
c)	Soweit Sie als Planbetroffener an dem Erörterungs- und Abstimmungstermin teilnehmen wollen, werden Sie gebeten, mitzubringen: Ihren Bundespersonalausweis oder Reisepass; bei Vertretung einer juristischen Person bzw. Handelsgesellschaft auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) sowie ein aktueller Handelsregisterauszug (im Original oder beglaubigter Abschrift, nicht älter als 6 Monate) zum Nachweis der Vertretungsmacht; bei Vertretung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) und ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht. Ansonsten tragen Sie das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.
d)	Da die Einlasskontrollen und die Prüfung der Teilnahme- und Stimmberechtigung vor Ort mitunter erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Aktionäre gebeten (Einlass am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins ab 09:30 Uhr).
e)	Gläubiger der Softline AG sind nicht plan- oder verfahrensbetroffen. Der Restrukturierungsplan sieht keinen Eingriff in Forderungen vor. Gläubiger sind daher auch nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

2.
Der Erörterungs- und Abstimmungstermin wird als physische Präsenzversammlung abgehalten ohne Möglichkeit der (virtuellen) Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO.

3.
Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.

4.
Der Termin und die Abstimmung kann auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen (§ 45 Abs. 3 S. 2 StaRUG).

5.
Einzelne Regelungen des Restrukturierungsplans können auf Grund der Erörterung im Termin inhaltlich geändert werden (§§ 45 Abs. 4 S. 1 StaRUG i.V.m. 240 InsO). Der Termin dient auch zur Abstimmung über einen nach Erörterung möglicherweise seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin gemäß § 45 Abs. 4 StaRUG i.V.m. § 240 InsO abgeänderten Restrukturierungsplan.

6.
Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 StaRUG). Es wird darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller spätestens im Termin mit mitgeführten Beweismitteln glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden (§ 64 Abs. 2 Satz 2 StaRUG).

Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen späteren gerichtlichen Beschluss, durch den - nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen - der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 - 65 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Absatz 2 StaRUG nur dann zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1	dem Plan im Abstimmungstermin widersprochen hat (64 Abs. 2 StaRUG) und
2	gegen den Plan gestimmt hat und
3	mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

7.
Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen sowie die Stellungnahme des Restrukturierungsbeauftragten gem. § 76 Abs. 4 StaRUG (als Anlage 11 zum Restrukturierungsplan) liegt ab dem 30.10.2023 im D 241 des Amtsgerichts Dresden - Außenstelle -, Olbrichtplatz 1, 01099 Dresden, für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus zu den Sprechzeiten:

Montag bis Freitag (außer Mittwoch): 08:30 Uhr bis 12:00 Uhr, Dienstag zusätzlich 13:00 bis 17:00 Uhr, Donnerstag zusätzlich 13:00 bis 15:30 Uhr.

Zur Einsichtnahme in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht sind diejenigen Aktionäre, persönlich oder durch gemäß § 79 Abs. 2 ZPO Vertretungsbefugte, berechtigt, die am Tag der Einsichtnahme Aktionäre sind.

Die Aktionäre müssen ihren Anteilsbesitz bei der Einsichtnahme nachweisen.

Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts in deutscher Sprache. Der Nachweis ist beim Einlass zum Erörterungs- und Abstimmungstermin im Original vorzulegen.

Ist der Nachweis nicht auf den Tag der Einsichtnahme ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Einsichtnahme durch eine Sperrbescheinigung des depotführenden Instituts, wonach die vom Aktionär gehaltenen Aktien bis zum Tag nach der Einsichtnahme gehalten werden, geführt werden.

8.
Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans ist auf der Internetseite der Schuldnerin eingestellt unter

https://www.softline-group.de/artikel/zusammenfassung-des-wesentlichen-inhalts-des-restrukturierungsplans/

9.
Eine Bewirtung von Teilnehmern ist nicht vorgesehen.

Restrukturierungsplan der Softline AG: Vorprüfungstermin am 13. November 2023

Amtsgericht Dresden
Restrukturierungsgericht

Aktenzeichen: 572 RES 1/23

Der Softline AG, Gutenbergplatz 1, 04103 Leipzig, Amtsgericht Leipzig, HRB 26381, vertreten durch den Vorstand Dennis Montanje, vertreten durch den Vorstand Holger Maul, ergeht am 27.10.2023 nachfolgende Entscheidung:

Beschluss:

Termin zur Vorprüfung des vorgelegten Restrukturierungsplans gemäß Antrag der Schuldnerin vom 01.09.2023 auf Vorprüfung (§ 46 StaRUG) wird bestimmt auf:

Montag, 13.11.2023, 11:00 Uhr, Saal C 301
Amtsgericht Dresden - Außenstelle -, 01099 Dresden, Olbrichtplatz 1

Durch diesen Beschluss werden die Planbetroffenen zum Termin geladen.

Der Vorprüfungstermin ist durch das Amtsgericht Dresden im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) bekannt zu machen (§ 85 Abs, 1 Nr. 1 StaRUG). Ferner erfolgt über den Bundesanzeiger (mit europaweiter Verbreitung) eine öffentliche Bekanntmachung.

Hinweise:

1. Der Vorprüfungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt.

Die Zutritts- und Teilnahmeberechtigung ist nur unter folgenden Voraussetzungen gegeben:

a)	Plan- und verfahrensbetroffen sind alle Aktionäre der Softline AG. Zur Teilnahme am Vorprüfungstermin sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag des Vorprüfungstermins Aktionäre der Softline AG sind. Die Aktionäre müssen ihren Anteilsbesitz bei Einlass zum Vorprüfungstermin nachweisen, Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts in deutscher Sprache. Der Nachweis ist beim Einlass zum Vorprüfungstermin im Original vorzulegen. Ist der Nachweis nicht auf den Tag des Vorprüfungstermins (also nicht auf den 13.11.2023) ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag des Vorprüfungstermins durch eine Sperrbescheinigung des depotführenden Instituts, wonach die vom Aktionär gehaltenen Aktien bis zum Tag nach dem Vorprüfungstermin (also bis zum 14.11.2023) gesperrt gehalten werden, geführt werden. Eine darüber hinausgehende vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Vorprüfungstermin ist nicht erforderlich. Insbesondere muss der Nachweis weder dem Amtsgericht Dresden - Restrukturierungsgericht - noch der Schuldnerin vor dem Vorprüfungstermin zugehen. Es werden auch bei vorheriger Mitteilung der Teilnahme keine Eintrittskarten zum Termin übersandt.
b)	Die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen. Die Voraussetzungen des § 79 Abs. 2 ZPO sind schriftlich nachzuweisen.
c)	Soweit Sie als Planbetroffener an dem Vorprüfungstermin teilnehmen wollen, werden Sie gebeten, mitzubringen: Ihren Bundespersonalausweis oder Reisepass; bei Vertretung einer juristischen Person bzw. Handelsgesellschaft auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) sowie ein aktueller Handelsregisterauszug (im Original oder beglaubigter Abschrift, nicht älter als 6 Monate) zum Nachweis der Vertretungsmacht; bei Vertretung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) und ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht. Ansonsten tragen Sie das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.
d)	Da die Einlasskontrollen und die Prüfung der Teilnahme- und Stimmberechtigung vor Ort mitunter erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Aktionäre gebeten (Einlass am Tag des Vorprüfungstermins ab 10:30 Uhr).
e)	Gläubiger der Softline AG sind nicht plan- oder verfahrensbetroffen. Der Restrukturierungsplan sieht keinen Eingriff in Forderungen vor. Gläubiger sind daher auch nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

2. Der Vorprüfungstermin wird als physische Präsenzversammlung abgehalten ohne Möglichkeit der (virtuellen) Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO.

3. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.

4. Der Termin und die Abstimmung kann auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen (§ 46 Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 45 Abs. 3 S. 2 StaRUG).

5. Der Antrag der Schuldnerin vom 01.09.2023 auf Vorprüfung nebst den von der Schuldnerin eingereichten Anlagen (insbesondere der Entwurf des Restrukturierungsplans) liegt ab dem 30.10.2023 im D 241 des Amtsgerichts Dresden - Außenstelle -, Olbrichtplatz 1, 01099 Dresden, für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus zu den Sprechzeiten:

Montag bis Freitag (außer Mittwoch): 08:30 Uhr bis 12:00 Uhr, Dienstag zusätzlich 13:00 bis 17:00 Uhr, Donnerstag zusätzlich 13:00 bis 15:30 Uhr.

Zur Einsichtnahme in den Antrag der Schuldnerin nebst Anlagen bei Gericht sind diejenigen Aktionäre, persönlich oder durch gemäß § 79 Abs. 2 ZPO Vertretungsbefugte, berechtigt, die am Tag der Einsichtnahme Aktionäre sind.

Die Aktionäre müssen ihren Anteilsbesitz bei der Einsichtnahme nachweisen.

Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts in deutscher Sprache. Der Nachweis ist beim Einlass zum Vorprüfungstermin im Original vorzulegen.

Ist der Nachweis nicht auf den Tag der Einsichtnahme ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Einsichtnahme durch eine Sperrbescheinigung des depotführenden Instituts, wonach die vom Aktionär gehaltenen Aktien bis zum Tag nach der Einsichtnahme gehalten werden, geführt werden.

6. Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans ist auf der Internetseite der Schuldnerin eingestellt unter

https://www.softline-group.de/artikel/zusammenfassung-des-wesentlichen-inhalts-des-restrukturierungsplans/

7. Eine Bewirtung von Teilnehmern ist nicht vorgesehen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG nunmehr vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-OSRAM-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. Oktober 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt. Dieses hat den Beschwerdeführern nunmehr mit Verfügung vom 2. November 2023 Frist zu (ergänzenden) Begründung der Beschwerde bis zum 16. Februar 2023 gesetzt. Darauf kann dann bis zum 3. Mai 2024 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 19. Juli 2024 Stellung nehmen. Eine Entscheidung wird daher frühestens im Herbst 2024 ergeben.

 

BayObLG, Az. 101 W 231/23

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2023, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SYNLAB AG veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot von Cinven

Pressemitteilung

- Vorstand und Aufsichtsrat der SYNLAB AG haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der sie eine neutrale Stellungnahme abgeben. Vorstand und Aufsichtsrat enthalten sich einer Empfehlung an die SYNLAB-Aktionäre, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen.

- Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat spiegelt der Angebotspreis von 10,00€ je SYNLAB-Aktie den langfristigen Wert von SYNLAB nicht angemessen wider. Er bietet jedoch risiko-aversen oder kurzfristig orientierten Anlegern die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung.

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten die Tatsache positiv, dass Cinven die Geschäftsstrategie von SYNLAB, die auf kundenzentrierte medizinische Exzellenz und nachhaltiges, profitables Wachstum abzielt, bestätigt und weiter zu stärken beabsichtigt.

- Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben angegeben, alle von ihnen möglicherweise gehaltenen SYNLAB-Aktien anzudienen; Dr. Bartholomäus Wimmer wird 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots veräußern und die verbleibenden Aktien reinvestieren.

SYNLAB AG („SYNLAB” oder das „Unternehmen“, FWB: SYAB), der führende Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in Europa gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot (das „Angebot") der Ephios Luxembourg S.à r.l. (der „Investor"), einer Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, abgegeben haben.

Auf Grundlage einer sorgfältigen Bewertung des Angebots können der Vorstand und der Aufsichtsrat den SYNLAB-Aktionären weder empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch es abzulehnen. Sie enthalten sich daher einer Empfehlung im Sinne einer neutralen Stellungnahme.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die finanzielle Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung für die SYNLAB-Aktien sorgfältig und umfassend analysiert. Der Angebotspreis in Höhe von 10,00€ pro SYNLAB-Aktie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat den langfristigen Wert von SYNLAB nicht angemessen wider. Er bietet jedoch eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für risiko-averse oder kurzfristig orientierte Anleger im aktuellen Marktumfeld. Darüber hinaus bietet der Angebotspreis Aktionären die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung, vorbehaltlich der sehr limitierten Angebotsbedingungen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jeweils Finanzberater beauftragt, eine Stellungnahme über die Angemessenheit des Angebotspreises abzugeben. Die Stellungnahmen von Lazard Frères SAS (als Beratung des Vorstands) und ParkView Partners GmbH (als Beratung des Aufsichtsrats) wurden von Vorstand und Aufsichtsrat separat geprüft. Beide Stellungnahmen unterstützen die Beurteilung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist.

Aufgrund möglicher Interessenkonflikte und aus Effizienzgründen hat der Aufsichtsrat einen mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzten Übernahmeausschuss eingerichtet und diesen ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats den Vorstand zu unterstützen und eine begründete Stellungnahme für den Aufsichtsrat vorzubereiten.

Cinven unterstützt die aktuelle Geschäfts- und Transformationsstrategie von SYNLAB in vollem Umfang

Bei Cinven handelt es sich um einen erfahrenen und langjährigen Aktionär und Partner von SYNLAB, der nach eigenen Angaben bestens versiert ist, den Vorstand bei der nachhaltigen Steigerung der operativen Effizienz in einer nachhaltigen Art und Weise zu unterstützen. In diesem Zusammenhang bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die Tatsache positiv, dass Cinven die Geschäftsstrategie von SYNLAB, die auf kundenzentrierte medizinische Exzellenz abzielt, bestätigt und weiter zu stärken beabsichtigt, um damit den Grundstein für eine nachhaltige und profitable Wachstumskurve zu legen. Die Bestätigung der langfristigen Strategie von SYNLAB durch Cinven unterstreicht damit auch die grundsätzlich gute Positionierung und richtige strategische Ausrichtung von SYNLAB. Mit Blick auf die Aussichten der SYNLAB AG nach einem erfolgreichen Angebot sind Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich mit der Investition, der zukünftigen Zusammenarbeit und dem Engagement von Cinven einverstanden.

Cinven’s Angebot folgt auf einen Zeitraum gründlicher Prüfung, in dem der Vorstand mit Hilfe der Investmentbank Lazard seiner Treuepflicht nachgekommen ist und konstruktive Gespräche mit Cinven und anderen Interessenten geführt hat. Dies geschah, nachdem Cinven im März diesen Jahres an den Vorstand herangetreten war. Im Zuge dieser Gespräche hat sich das Angebot von Cinven als das attraktivste im aktuellen Umfeld herausgestellt.

Mathieu Floreani, CEO der SYNLAB AG kommentierte: „Nach eingehender Prüfung des Angebots können wir unsere ursprüngliche Einschätzung bestätigen, dass der Angebotspreis zwar aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist, wir aber die Absicht von Cinven begrüßen, als Investor und langjähriger Partner unsere langfristige Strategie zu unterstützen. Wir wollen diese Strategie weiter umsetzen und unsere Position als führender Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in Europa stärken.“

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. David Ebsworth kommentierte: „Der Angebotspreis spiegelt nicht den langfristigen Wert des Unternehmens wider. Er bietet den Aktionären aber die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung. Auf Basis der mit Cinven geschlossenen Investmentvereinbarung sind wir zuversichtlich, unseren Kurs beibehalten zu können und weiterhin kundenorientierte medizinische Spitzenleistungen zu liefern, die zu einem nachhaltigen und profitablen Wachstumskurs führen werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat betonen Autonomie der Aktionäre bei der Entscheidungsfindung

Basierend auf ihrer umfangreichen Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass jeder SYNLAB-Aktionär seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele SYNLAB-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Alle Mitglieder des Vorstands haben unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen geschlossen, die von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien in das Angebot einzureichen. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats erklärt, sämtliche von ihnen derzeit möglicherweise direkt gehaltenen bzw. indirekt kontrollierten Aktien anzudienen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bartholomäus Wimmer wird ebenfalls 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots veräußern und die verbleibenden Aktien reinvestieren.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2023 begonnen und endet am 20. November 2023 um 24:00 Uhr (MEZ).

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist gemäß § 27 WpÜG auf der Website der SYNLAB AG veröffentlicht (eine unverbindliche englische Übersetzung ist ebenfalls auf der Webseite abrufbar).

Bitte beachten Sie, dass allein die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ausschlaggebend ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung des Inhalts der begründeten Stellungnahme dar und enthalten möglicherweise nicht alle Informationen, die für Aktionäre der SYNLAB AG relevant sein könnten. Aktionäre der SYNLAB AG sollten daher die gesamte begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig lesen.

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In dieser Pressemitteilung bedeutet ‘Cinven’, je nach Kontext, jeweils einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten Unternehmen verwaltet oder beraten werden.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.10.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.10.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.10.2023 3,03 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,44 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 19,21 % unter dem Inventarwert vom 31.10.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Oktober 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
K+S AG,
Data Modul AG,
Weleda AG PS,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
ZEAL Network SE,
AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.

Redcare Pharmacy N.V.: Die Online-Apotheke berichtete für das 3. Quartal ein starkes Umsatzwachstum (+ 67 %) und einen Anstieg der aktiven Kunden (+ 18 %) bei gleichzeitigem Ausbau der Gewinnmarge.

Data Modul AG: Nach vorläufigen Zahlen für das 3. Quartal waren EBIT und Auftragseingang gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum deutlich rückläufig. Als Gründe werden die angespannte konjunkturelle Lage und gestiegene Kosten genannt.

HelloFresh SE: Der Kochboxenversender konnte im 3. Quartal den Umsatz (währungsbereinigt) steigern. Der Rückgang der aktiven Kunden wurde von gestiegenen Bestellwerten überkompensiert. Die Prognose für das Gesamtjahr wurde bestätigt und ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu 150 Mio. Euro angekündigt. Die Kursschwäche nach Bekanntgabe der Zahlen nutzte die Scherzer & Co. AG, um ihre Position aufzustocken.

In eigener Sache: Am 16. Oktober 2023 hat die Scherzer & Co. AG ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Gegenwert von bis zu 1 Mio. Euro und einer Laufzeit bis längstens 29. März 2024 initiiert.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG

Die Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG hat am 8. September 2023 auf Verlangen der zum Telekommunikationskonzern Vodafone gehörenden Hauptaktionärin Vodafone Vierte Verwaltungs AG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin beschlossen. Die Kabel Deutschland Holding AG als übertragender Rechtsträger und die Vodafone Vierte Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 24. Juli 2023 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Kabel Deutschland Holding AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG beim Amtsgericht München unter HRB 184452 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Vodafone Vierte Verwaltungs AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 70886 am 16. Oktober 2023 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Den Minderheitsaktionären wurde zwischenzeitlich die Barabfindung ausgezahlt.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben das LG München I um eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten. Die dort zuständige 5. Kammer für Handelssachen hat die eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13089/23 verbunden.  

LG München I, Az. 5 HK O 13089/23

weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SECANDA AG: Neustrukturierung und Kostensenkung, Geschäftsentwicklung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Die SECANDA AG ordnet ihr Geschäft in Deutschland neu und hat hierfür ihre größten Tochtergesellschaften in Deutschland zur SECANDA Systems AG gebündelt. Nach der Umwandlung der InterCard GmbH in die SECANDA Systems AG und der Verschmelzung der Tochtergesellschaft IntraKey technologies AG auf die Gesellschaft wurde zuletzt auch die neu erworbene Tochtergesellschaft H. Schomäcker GmbH auf die SECANDA Systems AG verschmolzen.

Mit der Zusammenlegung der drei Gesellschaften gehen markante Kostensenkungen einher, die derzeit im Paket umgesetzt werden. Doppelstrukturen werden dabei deutlich reduziert und Personalressourcen zugleich effizienter eingesetzt.

Die Kostensenkungen sollen den SECANDA Konzern ab dem Jahr 2024 wieder deutlich profitabel machen, auch wenn sich neue Märkte und Bestandsmärkte weiterhin so zurückhaltend entwickeln wie zuletzt.

Auch wegen der Restrukturierungskosten einschließlich Abfindungen wird der SECANDA Konzern das laufende Geschäftsjahr voraussichtlich nicht mehr mit einem Gewinn abschließen. Die aktuellen Kostensenkungsmaßnahmen ergänzen die ersten Kostensenkungen im Konzern, die bereits zum Jahresbeginn beschlossen worden waren.

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Anmerkung der Redaktion:

Die früher als Intercard firmierende Gesellschaft hat kürzlich ein vollständiges Delisting beschlossen. Die Notiz im Freiverkehr an der Börse München endet mit Ablauf des 29. Dezember 2023.

Delisting-Angebot für Aktien der Ottakringer Getränke AG: 28.093 Aktien (ca. 1 %) zum Verkauf eingereicht

Bis zum Ende der Annahmefrist des Angebots an die Ottakringer-Aktionäre sind laut dem Unternehmen 23.933 Vorzugsaktien (ca. 30,4 Prozent des Angebots) und 4.160 Stammaktien (32,4 Prozent des Angebots), somit insgesamt 28.093 Aktien an der Ottakringer Getränke AG (OG) zum Verkauf eingereicht worden. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von lediglich rund 1 Prozent. Nach Übertragung der in das Delisting-Angebot eingelieferten OG-Aktien werden die Bieter (Ottakringer Privatstiftung, die Wenckheim Privatstiftung und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH) über 2.602.000 Stück Aktien (exklusive der eigenen Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von 6,12 Prozent), davon 371.743 Stück Vorzugsaktien und 2.230.257 Stück Stammaktien verfügen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der OG von rund 91,64 Prozent.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 85,- je Stammaktie und 70,- Euro je Vorzugsaktie wird den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, spätestens am 14. November 2023 ausbezahlt.

Gemäß dem Beschluss der Wiener Börse AG vom 29. September 2023 wird die OG-Aktie letztmalig am 29. Dezember 2023 an der Wiener Börse gehandelt werden können, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot veröffentlicht - Zulassung vom Amtlichen Handel mit Wirkung zum 31.12.2023 widerrufen

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA hatte das Delisting als "Verstoß gegen das Reinheitsgebot" heftig kritisiert: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot verstößt gegen das “Reinheitsgebot”

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG): Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock auf die CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam hat das LG Rostock mit Beschluss vom 25. Oktober 2023 Herrn RA Dr. Georg Lauber (bis Juli 2023 Vorsitzender Richter am LG Köln) zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhielten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

 

LG Rostock, Az. 5 HK O 66/22

Jaeckel, U. . /. CTP N.V.

15 Antragsteller (Angemessenheit des Umtauschverhältnisses)

12 Antragsteller (Angemessenheit der Barabfindung)

Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus,

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG: Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

Landgericht Potsdam

51 O 67/23

In dem Spruchverfahren Jaeckel u.a. gegen Kino BidCo GmbH vor dem Landgerichts Potsdam - 51 O 67/23 - ist mit Beschluss des Landgerichts Potsdam vom 13.09.2023 der Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf zur Wahrung der Rechte der Drittbeteiligten Aktionäre der Studio Babelsberg AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam - HRB 18441 zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 I SpruchG bestellt worden. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Oktober 2023

Kaufangebot für Kabel-Deutschland-Nachbesserungsrechten in Höhe von EUR 0,40

Intellivest GmbH
Hofheim am Taunus

Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring
Ehemalige ISIN DE000KD88880/WKN KD8888

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, deren Aktien durch den am 16. Oktober 2023 wirksam gewordenen „Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out“ gegen Gewährung einer Barabfindung von 93,00 Euro je Aktie zwangsabgefunden wurden.

Hintergrund

Die außerordentliche Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG vom 08. September 2023 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886) als übernehmendem Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886), gegen Barabfindung beschlossen.

Die Verschmelzung ist am 11. Oktober 2023 im Handelsregister Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 im Handelsregister der Vodafone Vierte Verwaltungs AG eingetragen worden. Damit ist die Vodafone Vierte Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 mit der Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring (Amtsgericht München HRB 184452) verschmolzen und der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden.

Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG übergegangen.Gemäß Übertragungsbeschluss sollten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von 93,00 Euro je auf den auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kabel Deutschland Holding AG erhalten.

Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 5. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat einen Prüfbericht über die Angemessenheit der Barabfindung angefertigt und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.Die Barabfindung wurde vollständig an die ausgeschlossenen Aktionäre ausgezahlt.

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Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung an die ausgeschlossenen Aktionäre wird voraussichtlich ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet.

Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung.

Diese Nachbesserung ergibt sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der zuletzt festgelegten, bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von 93,00 Euro je Aktie.

Ein möglicherweise entstehender Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Ob und wann es zu einer Nachzahlung kommt, ist ungewiss.

In der Regel dauern derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (nicht selten mehr als 5 Jahre, in vereinzelten Fällen sogar mehr als 10 Jahre). Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Intellivest GmbH bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG, die durch die Übertragung der Aktien gegen Abfindung („Squeeze out“) in Höhe von 93,00 Euro je Aktie Nachbesserungsrechte besitzen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte käuflich zu erwerben.

Dabei wird die Intellivest GmbH jedem ehemaligen Aktionär 0,40 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 100 ehemaligen Aktien (entspricht 100 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 40,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen.

Dadurch geht ein möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Intellivest GmbH über.

Die Angebotsfrist läuft bis zum 24.11.2023.

Die Annahme des Angebots ist Seitens der Intellivest GmbH mit keinen Gebühren verbunden.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 20.000 Nachbesserungsrechte.Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs.

Die Intellivest GmbH behält sich jedoch vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse angefordert werden:

info@intellivest-kaufangebote.de

Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten und keine Möglichkeit der elektronischen Kontaktaufnahme haben, werden gebeten, sich hilfsweise an den Berater ihres Kreditinstituts zu wenden.

Nachtrag

Dieses Angebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstoßen würde. 

Intellivest GmbH
Hofheim am Taunus

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Oktober 2023

 

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim zuständigen Landgericht München I eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt.

ABO Wind AG: 87 Prozent befürworten Formwechsel in ABO Energy KGaA

Corporate News

Als erfreulichen Vertrauensbeweis bewertet der Vorstand der ABO Wind AG das klare Votum der Hauptversammlung für einen Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Bei einer außerordentlichen Hauptversammlung, die am Freitag, 27. Oktober, bis in den späten Abend währte, votierten 87,17 Prozent der vertretenen Aktien für den Formwechsel. Dieser beinhaltet neben einer Änderung der Rechtsform auch eine Umfirmierung in ABO Energy. Der neue Name des Unternehmens spiegelt den seit der Gründung im Jahr 1996 deutlich gewachsenen technologischen Horizont wider.

"Wir freuen uns, dass viele Aktionäre die Chancen erkannt haben, die sich mit einem Wechsel der Rechtsform und der Firmierung für die Gesellschaft ergeben", sagte Vorstand Alexander Reinicke. Unter anderem die Vertreter der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) und der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SDK) hatten sich vor und während der Hauptversammlung vehement gegen den Formwechsel ausgesprochen und Stimmen dagegen gesammelt. 

Eine große Mehrheit der Aktionärinnen und Aktionäre folgte gleichwohl dem Vorschlag. 7.064.373 gültige Stimmen wurden zu dem Tagesordnungspunkt abgegeben. Darunter waren 906.033 Nein-Stimmen (12,83 Prozent). Da Aktionäre bei der Hauptversammlung Widerspruch erklärten, kann der Formwechsel allerdings derzeit noch nicht zur Eintragung beim Handelsregister eingereicht werden.
Auch in der Presse (Artikel der WirtschaftsWoche vom 28. Oktober 2023) wurden die Hauptversammlung und ihre Ergebnisse bereits besprochen.

Neben dem Formwechsel stand auch eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung. Wegen der gewachsenen Größe der Gesellschaft mit mittlerweile regelmäßig mehr als 500 Arbeitnehmer*innen in Deutschland unterfällt die Gesellschaft nunmehr dem Drittelbeteiligungsgesetz. Das bedeutet, ein Drittel des Aufsichtsrats ist durch Vertreter*innen der Mitarbeitenden zu besetzen. Im Zuge dessen besteht der Aufsichtsrat künftig aus sechs statt bislang fünf Mitgliedern, die die Geschäftsführung überwachen. Auch dieser Tagesordnungspunkt wurde mit großer Mehrheit beschlossen, ebenso wie die Wahl der vier Aktionärsvertreter*innen Eveline Lemke, Maike Schmidt, Dr. Alexander Thomas und Martin Giehl in den Aufsichtsrat. Alle Abstimmungsergebnisse sind auf der Internetseite (www.abo-wind.de/hauptversammlung) abrufbar. 

Sobald der Formwechsel in eine KGaA im Handelsregister eingetragen ist, bestimmen die beiden Unternehmensgründer, Dr. Jochen Ahn und Matthias Bockholt, als Gesellschafter der Komplementärin über die Geschäftsführung der ABO Energy KGaA. Die bisherigen Vorstände werden in der Rolle als Geschäftsführer der Komplementärin das Unternehmen weiterhin führen. Damit behalten die beiden Gründer Einfluss. Das gilt auch für den Fall, dass künftige Kapitalerhöhungen die derzeitige Mehrheit der Gründerfamilien von aktuell ca. 52 Prozent verwässern sollten. 

"Diese Kontinuität und Verlässlichkeit für unsere Geschäftspartner und Mitarbeitenden zu sichern, waren für Vorstand und Aufsichtsrat ein wichtiges Motiv für den Formwechsel", sagt Vorstand Reinicke. "In der künftigen Struktur können wir perspektivisch auf der Eigenkapitalseite weiter wachsen und zugleich den Wettbewerbsvorteil als von den Gründerfamilien geprägtes Unternehmen bewahren."

Ziel des Vorstands ist es zudem, in den nächsten Monaten und Jahren mit einer guten Entwicklung des Unternehmens auch jene Aktionäre, die gegen den Formwechsel votiert haben, von dessen Sinnhaftigkeit zu überzeugen.

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Anmerkung der Redaktion:

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist der Rechtsformwechsel nicht so erfreulich, was sich an der klaren Positionierung der Aktionärsvereinigungen DSW und SdK gegen diese Maßnahme zeigt.

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für SYNLAB-Aktien

Ephios Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Ephios Luxembourg S.à r.l., mit Geschäftsanschrift 4, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777, ("Bieterin") hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum heutigen Tag beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält am Meldestichtag 2.490.791 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,12 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Meldestichtag damit auf 219.731.431 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 27. Oktober 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der "Meldestichtag") ist das Angebot für insgesamt 56.782.314 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 25,84 % aller Stimmrechte und ca. 25,55 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Am Meldestichtag hält die Bieterin unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 43,23 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Bieterin hat Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage definiert) mit verschiedenen Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot für bestimmte jeweils von ihnen gehaltene SYNLAB-Aktien anzunehmen. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen beziehen sich noch auf insgesamt 7.818.104 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,56 % aller Stimmrechte und ca. 3,52 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen werden als Instrumente von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten, zugrechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG.

4. Die Bieterin hat Rückbeteiligungsvereinbarungen (wie in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage definiert) mit zwei Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Anteilen an dieser Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener SYNLAB-Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 15.337.471 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen werden als Instrumente von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten, zugrechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG.

5. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

6. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 95.745 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l., dem Fifth Cinven Fund, der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

7. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot am Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, sowie der SYNLAB-Aktien, die Gegenstand von noch nicht erfüllten Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen oder von Rückbeteiligungsvereinbarungen sind, beläuft sich am Meldestichtag demnach auf 175.034.282 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,66 % aller Stimmrechte und ca. 78,77 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

8. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Luxemburg, 30. Oktober 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 30.10.2023.

Luxemburg, den 30. Oktober 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Quelle. Bundesanzeiger vom 30. Oktober 2023